证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５５４ 股票简称：泰山石油 公告编号：２０１２－１３

中国石化山东泰山石油股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第七届董事会第十一次会议通知于２０１２年６月１５日以书面或电子邮件方式送达各位董事，本次会议于６月２６日在公司四楼会议室召开，会议由董事长冯东青先生召集并主持，应出席会议董事９名，实际出席９名。会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于收购兖州金奥绿源燃气有限责任公司４９％股权的议案》。

兖州金奥绿源燃气有限责任公司（以下简称“兖州绿源”）系压缩天然气经营企业，现有压缩天然气加气母站和子站各一座：加气母站位于山东省兖州经济开发区大安镇１０４省道旁；加气子站位于山东省兖州市酒仙桥办事处３２７国道旁。上述两座加气站地处兖州矿业周边，交通便利，所处路段车流量密集，业务辐射面广，区域优势明显。

兖州绿源天然气加气母站现有压缩机４台（两台排量２２００，两台排量１４００），每小时最大产气量７２００立方，日产量１０－１２万立方。兖州绿源天然气加气子站目前日销量６０００立方左右，子站内有压缩机一台，储气井６口。两座加气站设备设施状况良好，运行管理规范。 经中介机构审计、评估后，同时参照市场价格，经交易各方协商，公司拟以人民币８２１．４０万元收购兖州绿源４９％股权，用于拓展我公司天然气销售业务。具体详见与本决议同日公告的《中国石化山东泰山石油股份有限公司收购股权公告》。公司独立董事对公司本次收购发表了独立意见。（具体内容详见公告日巨潮资讯网站）

特此公告。

中国石化山东泰山石油股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月２６日

证券代码：０００５５４ 股票简称：泰山石油 公告编号：２０１２－１４

中国石化山东泰山石油股份有限公司

收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

●中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）收购兖州金奥绿源燃气有限责任公司（以下简称“兖州绿源”）４９％股权。

●本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次收购经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，无需经公司股东大会审议。

●本次收购有利于拓展公司天然气销售业务，进一步优化公司经营结构，提升公司竞争力。

一、交易概述

１、公司和龙禹压缩天然气有限公司（以下简称“龙禹公司”）与自然人刘国庆、贺庆国、王丽珍、任万平、徐耀飞于２０１２年６月１９日签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，收购上述五位自然人持有的兖州绿源１００％股权，收购股权总价款为人民币１，６７６．３３万元。其中：公司收购兖州绿源４９％股权，公司需支付收购股权价款为人民币８２１．４０万元；龙禹公司收购兖州绿源５１％股权，龙禹公司需支付收购股权价款为人民币８５４．９３万元，上述五位自然人与公司及公司控股股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在关联关系。该交易不构成关联交易。

２、本次收购已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，不需要提交公司股东大会审议；本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，

二、交易双方基本情况

（一）交易对方（股权转让方）基本情况

刘国庆，身份证号码：１５２７０１１９６００８１２０３１１，住址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区准格尔南路十号街坊１１０号。

贺庆国，身份证号码：１５２７０１１９４７１００２００３９ ，住址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区宝日陶亥东街二十街坊１０－２－２０３号。

王丽珍，身份证号码：１５２７０１１９７９０９０５３９４Ｘ，住址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区满都海巷十二号街坊１９号。

任万平，身份证号码：１５２７０１１９６４０５１４０３１６ ，住址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区准格尔南路三号街坊５－１－２０２号。

徐耀飞，身份证号码：１５２７２６１９６３０７１８００１２，住址：内蒙古鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇杭西街九林荫南路东２０栋２０号。

（二）交易方（股权收购方）基本情况

１、龙禹压缩天然气有限公司（收购兖州绿源５１％股权）

公司地址：重庆市江北区鱼嘴镇东风路１４６号

企业类型：有限责任公司

注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇东风路１４６号

法定代表人：谢丹

注册资本：１００００万元人民币

营业执照号码：渝江 ５００１０５０００１１００５９ １－１－１

主要经营范围：利用企业自有资金对天然气、成品油项目进行投资；从事天然气、成品油技术开发、技术咨询和销售等。

２、中国石化山东泰山石油股份有限公司（收购兖州绿源４９％股权）

公司地址：山东省泰安市东岳大街１０４号

企业类型：股份有限公司（上市）

注册地址：山东省泰安市东岳大街１０４号

法定代表人：冯东青

注册资本：４８０７９．３３万元人民币

营业执照号码：３７０００００１８０８６３３６

主要经营范围：石油制品、沥青、石油添加剂、化肥、化工产品的销售及仓储；天然气经营等。

三、交易标的基本情况

公司名称：兖州金奥绿源燃气有限责任公司

成立日期：２００９年９月２２日

注册资本：１０００万元人民币

法定代表人：贺庆国

注册地址：山东兖州经济开发区  

主要经营范围：生产销售压缩天然气。

兖州绿源现有股东五名，股权结构如下：

本次交易各方股权转让、受让比例及交易价款如下：

本次收购完成后，公司将持有兖州绿源４９％股权，龙禹公司持有兖州绿源５１％股权。

山东正源和信有限责任会计师事务所出具了《审计报告》（鲁正信审字（２０１２）第０１２３号），截止到 ２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为人民币２，４８５．５７万元，负债总额人民币２，３６４．６２万元，净资产人民币１２０．９５万元。２０１１年营业收入人民币９４１．４１万元，净利润人民币－４１４．５９万元。

截止到 ２０１２年４月３０日，该公司资产总额为人民币１９８１．４０万元，负债总额人民币１，７５６．８５万元，净资产人民币２２４．５５万元 ，２０１２年１－４月营业收入人民币为４３１．９９万元，净利润人民币１０３．６１万元。

北京中天华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（中天华资评报字［２０１２］第１１４８号），报告采用收益法进行评估，评估基准日为２０１２年４月３０日。此次评估对兖州金奥绿源燃气有限责任公司股东全部权益进行了评估，股东全部权益的评估价值为１，６９５．６７万元。

四、交易协议主要内容及定价依据

本次交易协议主要内容及定价依据情况如下：

注：甲方为交易对方（上述五位自然人），乙方为公司和龙禹公司。

五、交易目的和对公司的影响

公司收购兖州绿源４９％股权，有利于拓展公司天然气销售业务，进一步优化公司经营结构，提升公司竞争力。符合公司股东大会制定的发展战略。

公司以自有资金支付此次交易购买款项，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。

六、独立董事意见

１、事前我们认真审阅了公司董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次交易公正、公允、合理，不损害股东利益尤其是中小股东的利益。

２、本次交易有利于拓展公司天然气销售业务，进一步优化公司经营结构，提升公司竞争力，促进公司未来可持续发展。

３、本次交易以具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《审计报告》和北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》作为参考，同时参照市场价格，经交易各方协商确定，交易客观合理，符合市场规则，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害中、小股东利益的情形，符合公司主营业务发展的需要。同意此次收购行为。

七、需提请投资者注意的其他事项

本公告不构成对公司的任何投资建议，投资者根据本公告做出的任何决策及可能产生的风险，本公司不承担任何责任。

八、备查文件

１、中国石化山东泰山石油股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议。

２、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（鲁正信审字（２０１２）第０１２３号）。

３、北京中天华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（中天华资评报字［２０１２］第１１４８号）。

特此公告。

中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会

二○一二年六月二十六日