证券时报多媒体数字报

本公司及除独立董事吴晓萍女士外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、２０１２年６月２６日，本公司与杭州小巷酒业有限公司签订了股权转让协议，本公司将持有的甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司（以下简称：武威销售公司）９５．２４％的股权以２３９１．１７万元的价格转让给杭州小巷酒业有限公司。该项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、该交易事项已经本公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，本项交易事项属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。该股权转让事项也经武威销售公司股东会审议通过，武威销售公司的另一股东甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司已出具放弃股权优先购买权的声明。

二、交易对方的基本情况

１、本项股权受让方的基本情况

（１）企业名称：杭州小巷酒业有限公司

（２）成立时间：２０１１年５月４日

（３）企业性质：有限责任公司

（４）注册地：杭州市西湖区古翠路８号１幢３１８室

（５）主要办公地点：杭州市西湖区古翠路８号１幢３１８室

（６）法定代表人：夏东明

（７）注册资本：６００万元人民币

（８）营业执照注册号：３３０１０００００１４９２８５

（９）主营业务：批发、零售；预包装食品（酒、饮料）

（１０）主要股东：夏东明（占３７．５％）、闻沉（占２７．５％）、叶跃源（占１０％）

２、杭州小巷酒业有限公司是本公司产品在浙江地区的主要经销商，向本公司购买产品在浙江地区销售，除此之外其不存在与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

３、杭州小巷酒业有限公司最近一年的主要财务数据（未经审计）： 单位：元

三、交易标的基本情况

本项交易的标的为：甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司９５．２４％的股权。基本情况如下：

１、公司名称：甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司

２、注册地址：武威市西关街新建路５５号

３、注册资本：１０５０万元人民币。

４、股东情况：本公司持有９５．２４％股权，甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司持有４．７６％股权，甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司已放弃优先受让权。

５、经营范围：白酒、葡萄酒、食用酒精、非酒精饮料的批发零售。

６、设立时间：１９９９年８月５日

７、财务数据（经审计）： 单位：万元

８、经具有执行证券、期货相关业务资格的北京国友大正资产评估有限公司评估，武威销售公司９５．２４％股东权益的评估结果为：２３９１．１７万元。

９、本项交易将导致本公司合并报表范围的变更，本公司不存在为武威销售公司提供担保、委托其理财的情况，也不存在武威销售公司占用本公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

１、武威销售公司９５．２４％股权按评估值以２３９１．１７万元的价格转让；

２、受让方分两期支付股权转让款，第一期于２０１２年６月３０日前支付１３００万元，第二期于２０１２年１２月２０日前支付余款１０９１．１７万元。

３、协议于本公司收到第一期转让款后生效，本公司已于２０１２年６月２７日收到第一期１３００万元股权转让款，本协议已经生效。

４、在本公司收到第一期转让款后，办理武威销售公司法定代表人的变更手续；在本公司收到第二期转让款后，办理９５．２４％股权的过户手续。

５、受让方以其自有资金作为支付股权转让款的资金来源。

五、涉及出售资产的其他安排

武威销售公司９５．２４％股权转让后，该公司继续存续，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本公司股权转让所得款项主要用于归还欠款。

六、本次交易的目的及对上市公司的影响

武威销售公司成立以来主要负责在武威地区的销售业务，其主销产品为本公司的中低端白酒。从２０１０年３月上海厚丰投资有限公司入主本公司以来，本公司调整产品结构，确立了以中高端白酒为主销产品的营销策略，武威销售公司的业务开始出现下滑。其２０１１年利润出现负值。目前武威地区的中高端产品的销售业务已经完全被本公司于２０１０年５月设立的全资子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司所替代。因此，本公司决定转让所持有的武威销售公司的股权。

本次交易完成后预计使公司资产总额减少９６．６０万元，归属于母公司所有者权益减少６．７１万元。

由于股权转让协议约定待本公司全额收到股权转让款项后才办理股权过户手续，因此，本项交易对本公司来讲不存在风险。

七、备查文件

１．公司第五届董事会２０１２年第四次临时会议决议。

２、北京国友大正资产评估有限公司对武威销售公司９５．２４％股权的评估报告。

３、股权转让协议及第一期股权转让款支付凭证。

４、甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司放弃优先购买权声明。

特此公告

甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

２０１２年６月２７日