证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６９０ 证券简称：青岛海尔 公告编号：临２０１２－０１４

青岛海尔股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况

●本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

青岛海尔股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会于２０１２年６月２７日下午３：００在青岛市海尔信息产业园海尔大学Ａ１０８室召开。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，其中网络投票时间为２０１２年６月２７日上午９：３０至１１：３０；下午１３：００至１５：００，现场会议于２０１２年６月２７日下午３：００在青岛市海尔路１号海尔信息产业园海尔大学Ａ１０８室召开。董事长杨绵绵女士主持了会议。

公司总股本２，６８５，１２７，５４０股，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共１３４人，所持股份１，６６３，６４２，１９３股，占公司有表决权总股份的６１．９６％，其中：出席现场会议的股东及股东代表１７人，所持股份１，３６９，９４６，１０３股，占公司有表决权总股份的５１．０２％；参加网络投票的股东１１７人，所持股份２９３，６９６，０９０股，占公司有表决权总股份的１０．９４％。此外，本次会议没有股东委托独立董事投票。出席本次会议的还有公司董事、监事、公司高级管理人员及公司聘请的律师等。

本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《青岛海尔股份有限公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况：

１、逐项审议并通过《青岛海尔股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》

（１）股票期权激励计划的目的

具体投票表决结果如下：

该子议案获通过。

（２）激励对象的确定依据和范围

具体投票表决结果如下：

该子议案获通过。

（３）激励计划所涉及标的股票的来源与数量

具体投票表决结果如下：

该子议案获通过。

（４）激励对象的股票期权分配情况

具体投票表决结果如下：

该子议案获通过。

（５）激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

具体投票表决结果如下：

该子议案获通过。

（６）股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

具体投票表决结果如下：

该子议案获通过。

（７）激励对象获授股票期权的条件和行权条件

具体投票表决结果如下：

该子议案获通过。

（８）实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

具体投票表决结果如下：

该子议案获通过。

（９）激励计划的调整方式和程序

具体投票表决结果如下：

该子议案获通过。

（１０）实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序

具体投票表决结果如下：

该子议案获通过。

（１１）公司与激励对象的权利与义务

具体投票表决结果如下：

该子议案获通过。

（１２）股票期权激励计划变更、终止及其他事项

具体投票表决结果如下：

该子议案获通过。

２、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》

具体投票表决结果如下：

该议案获通过。

３、审议《青岛海尔股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》

具体投票表决结果如下：

该议案获通过。

此外，监事会在股东大会上对激励对象名单核实情况予以了说明。

三、律师出具的法律意见书

北京市中伦律师事务所李娜律师、程劲松律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：

１、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的有关规定；

２、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效；

３、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；

４、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定，所作表决结果合法有效，所有议案合法通过表决。

四、备查文件

１、青岛海尔股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议；

２、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司

２０１２年６月２７日

股票简称：青岛海尔 股票代码：６００６９０ 编号：临２０１２－０１５

青岛海尔股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次董事会会议的召开情况

青岛海尔股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于２０１２年６月２７日在海尔信息产业园海尔大学Ａ１０１室召开，应到董事９人，实到董事７人，董事柴永森先生、喻子达先生因事未能亲自出席此次会议，授权委托董事曹春华先生代为出席并行使相关权利，参会人数符合《公司章程》规定的法定人数。公司监事和高管列席了此次会议。本次会议通知于２０１２年６月２１日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于确定公司第三期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》及《青岛海尔股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股票期权激励计划》”）的有关规定，确定公司第三期股票期权激励计划授予股票期权的授权日为２０１２年６月２７日。

（二）审议通过《关于调整公司首期股票期权行权价格的议案》（表决结果：同意６票、反对０票、弃权０票。杨绵绵、梁海山、谭丽霞三名董事属于《首期股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余六名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。）

２０１２年５月１８日，青岛海尔股份有限公司２０１１年年度股东大会审议通过公司２０１１年度利润分配方案：以２，６８５，１２７，５４０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．７０元（含税），扣税后每１０股派发现金红利１．５３元，共计派发股利４５６，４７１，６８１．８０元。

根据《首期股票期权激励计划》的规定，若在行权前公司有派息，应对行权价格进行相应的调整。调整方法为：Ｐ＝Ｐ０－Ｖ，其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。首期股票期权激励计划本次调整前的行权价格为５．２４元。

同时，《首期股票期权激励计划》规定公司股东大会授权公司董事会依据该计划所列明的原因调整股票期权行权价格。

根据《首期股票期权激励计划》和公司２０１１年度利润分配方案，公司董事会决定对《首期股票期权激励计划》规定的首期股票期权行权价格进行调整，行权价格由５．２４元调整为５．０７元。即：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝５．２４元－０．１７元＝５．０７元

（三）审议通过《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。柴永森、喻子达两名董事属于《第二期股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余７名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。）

根据《第二期股票期权激励计划》，若在行权前公司有派息，应对行权价格进行相应的调整。调整方法为： Ｐ＝Ｐ０－Ｖ，其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。第二期股票期权激励计划本次调整前的行权价格为１１．１１元。

同时，《第二期股票期权激励计划》规定公司股东大会授权公司董事会依据该计划所列明的原因调整股票期权行权价格。

根据《第二期股票期权激励计划》和公司２０１１年度利润分配方案，公司董事会决定对《第二期股票期权激励计划》规定的第二期股票期权行权价格进行调整，行权价格由１１．１１元调整为１０．９４元。即：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝１１．１１元－０．１７元＝１０．９４元

（四）审议通过《关于调整公司第三期股票期权行权价格的议案》（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

根据《第三期股票期权激励计划》，若在行权前公司有派息，应对行权价格进行相应的调整。调整方法为： Ｐ＝Ｐ０－Ｖ，其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。《第三期股票期权激励计划》规定的行权价格为１１．３６元。

同时，《第三期股票期权激励计划》规定公司股东大会授权公司董事会依据该计划所列明的原因调整股票期权行权价格。

根据《第三期股票期权激励计划》和公司２０１１年度利润分配方案，公司董事会决定对《第三期股票期权激励计划》规定的第三期股票期权行权价格进行调整，行权价格由１１．３６元调整为１１．１９元。

即：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝１１．３６元－０．１７元＝１１．１９元

（五）审议通过《青岛海尔股份有限公司关于认购海尔集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》（内容详见《青岛海尔股份有限公司关于认购海尔集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临２０１２－０１６））（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票，实际参加表决的董事共３人，均为独立董事，其余６位关联董事均回避表决。）

公司独立董事均事前认可该议案项下的关联交易，并同意将该关联交易提交公司董事会审议。

公司独立董事认为：公司与公司关联方共同按原出资比例以现金认购海尔集团财务有限责任公司增资，有利于提高海尔集团财务有限责任公司资本充足率，增强海尔集团财务有限责任公司可持续发展能力，该关联交易有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》第１０．２．７条第２款的规定，公司已获准豁免将该关联交易提交公司股东大会审议。

三、 备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事意见、事前认可函。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

２０１２年６月２７日

证券代码：６００６９０ 证券简称：青岛海尔 公告编号：临２０１２－０１６

青岛海尔股份有限公司

关于认购海尔集团财务有限责任公司

增资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司控股子公司与本公司关联方分别按照现有持股比例以现金认购海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）增资（以下简称“本次增资”或“本次关联交易”）； 其中，本公司控股子公司以现金认购增资金额为人民币４．６２亿元，本公司关联方以现金认购增资金额为人民币６．３８亿元。

●根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本公司控股子公司与本公司关联方共同认购财务公司增资属于本公司的关联交易。本次关联交易已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，本公司６名关联董事均回避表决。

●根据《上市规则》的相关规定，本次关联交易应当按照《上市规则》第１０．２．５条的规定提交本公司股东大会审议。由于本次关联交易涉及的所有出资方均全部以现金认购增资，且按照出资额比例确定各自的持股比例，根据《上市规则》第１０．２．７条第２款的规定，本公司已获准豁免将本次关联交易提交本公司股东大会审议。

●本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、交易概述

财务公司目前的注册资本为人民币１５亿元，本公司控股子公司共计持有财务公司４２％的股权；本公司的关联方共计持有财务公司５８％的股权。本公司控股子公司及本公司关联方持有财务公司股权的详情如下：

２０１１年财务公司净利润为人民币９５３，１７５，３７３．８６元，提取法定盈余公积人民币９５，３１７，５３７．３９元，提取一般准备人民币９，５３１，７５３．７４元，提取完毕后账面累计可供股东分配的利润为人民币１，１２５，９６１，７２０．４０元（其中年初未分配利润为人民币２７７，６３５，６３７．６０元）。财务公司为提高资本充足率，增强可持续发展能力，拟以可供股东分配的利润人民币１，１００，０００，０００元，按２０１１年末股东股份比例转增实收资本，具体转增金额、增资后各股东出资明细如下：

根据上述拟议的增资事项，本公司控股子公司及本公司关联方均按照现有持股比例以现金认购财务公司增资；其中，本公司控股子公司以现金认购增资金额为人民币４．６２亿元，本公司关联方以现金认购增资金额为人民币６．３８亿元。

本公司控股子公司与本公司关联方共同认购财务公司增资属于本公司的关联交易。本公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交本公司董事会审议；２０１２年６月２７日，本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过本次关联交易，本公司６名关联董事均回避表决。

根据《上市规则》的相关规定，本次关联交易应当按照《上市规则》第１０．２．５条的规定提交本公司股东大会审议。由于本次关联交易涉及的所有出资方均全部以现金认购增资，且按照出资额比例确定各自的持股比例，根据《上市规则》第１０．２．７条第２款的规定，本公司已获准豁免将本次关联交易提交本公司股东大会审议。

二、关联方介绍

海尔集团公司为本公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，海尔集团公司为本公司的关联方，其基本情况如下：

名称：海尔集团公司

住所：青岛高科技工业园海尔路（海尔工业园内）

公司类型：集体所有制企业

法定代表人：张瑞敏

注册资本：人民币３１，１１８万元

实收资本：人民币３１，１１８万元

经营范围：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

青岛海尔电子有限公司执行董事及总经理喻子达先生同时担任青岛海尔股份有限公司董事，根据《上市规则》的规定，青岛海尔电子有限公司为本公司的关联方，其基本情况如下：

名称：青岛海尔电子有限公司

住所：青岛高科技工业园海尔工业园

公司类型：有限责任公司

法定代表人：喻子达

注册资本：人民币１６，１００万元

实收资本：人民币１６，１００万元

经营范围：研究、开发、生产、销售及维修：通讯设备、电视机等家用视听设备、音像设备、仪器仪表、电子元器件、计算机软件、硬件及外围设备、办公设备及消耗材料、税控收款机、摄影器材、数码产品、卫星电视广播地面接收设备、数字电视机顶盒，并提供售后服务；网络工程、系统集成、软件及嵌入式系统开发；技术服务及技术转让；货物及技术进出口。

三、关联交易标的基本情况

名称：海尔集团财务有限责任公司

住所：青岛市高科技工业园海尔工业园内

公司类型：有限责任公司

法定代表人：武克松

注册资本：人民币１５０，０００万元

实收资本：人民币１５０，０００万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

根据具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（ＸＹＺＨ／２０１１ＱＤＡ１０１９号），截止２０１１年１２月３１日，财务公司资产总额３８０．２９亿元，净资产２９．６９亿元，２０１１年全年财务公司实现营业收入１６．６８亿元，净利润９．５３亿元。

四、本次关联交易的目的及对本公司的影响

本次关联交易主要是为了提高财务公司的资本充足率，增强财务公司可持续发展的能力，支持其业务发展。

本次关联交易符合本公司的发展战略目标，对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事认为：本公司与本公司关联方共同按原持股比例以现金认购财务公司增资，有利于提高财务公司资本充足率，增强财务公司可持续发展能力，本次关联交易有利于本公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

六、备查文件

１、本公司第七届董事会第二十三次会议决议；

２、独立董事就本次关联交易发表的独立意见。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司

董事会

２０１２年６月２７日

股票简称：青岛海尔 股票代码：６００６９０ 编号：临２０１２－０１７

青岛海尔股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海尔股份有限公司第七届监事会第十六次会议于２０１２年６月２７日在青岛市海尔信息产业园海尔大学Ａ１０５会议室召开，会议应到监事３人，实到监事２人，监事王培华先生因事未能亲自出席此次会议，授权委托监事明国庆先生代为出席并行使相关权利。本次会议通知于２０１２年６月２１日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于核查公司第三期股票期权授予的激励对象名单的议案》（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

《青岛海尔股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股票期权激励计划》”）确定的激励对象人数为２２２人。公司监事会对该２２２名激励对象名单进行了核查后认为：激励对象名单确定的公司及子公司核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象名单确定的公司及子公司核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司《第三期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司第三期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

综上，同意向２２２名激励对象授予合计２６００万份股票期权，第三期股票期权激励计划的授权日为：２０１２年６月２７日。

二、审议通过《关于调整公司首期股票期权行权价格的议案》（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

根据《首期股票期权激励计划》和公司２０１１年度利润分配方案，同意公司对《首期股票期权激励计划》规定的首期股票期权行权价格进行调整，行权价格由５．２４元调整为５．０７元。即：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝５．２４元－０．１７元＝５．０７元

三、审议通过《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

根据《第二期股票期权激励计划》和公司２０１１年度利润分配方案，同意公司对《第二期股票期权激励计划》规定的第二期股票期权行权价格进行调整，行权价格由１１．１１元调整为１０．９４元。即：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝１１．１１元－０．１７元＝１０．９４元

四、审议通过《关于调整公司第三期股票期权行权价格的议案》（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

根据《第三期股票期权激励计划》和公司２０１１年度利润分配方案，同意公司对《第三期股票期权激励计划》规定的第三期股票期权行权价格进行调整，行权价格由１１．３６元调整为１１．１９元。即：

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝１１．３６元－０．１７元＝１１．１９元

特此公告。

青岛海尔股份有限公司监事会

２０１２年６月２７日

股票简称：青岛海尔 股票代码：６００６９０ 编号：临２０１２－０１８

青岛海尔股份有限公司

关于第三期股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议的召开情况

青岛海尔股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于２０１２年６月２７日在海尔信息产业园海尔大学Ａ１０１室召开，应到董事９人，实到７人，董事柴永森先生、喻子达先生因事未能亲自出席此次会议，授权委托董事曹春华先生代为出席并行使相关权利，参会人数符合《公司章程》规定的法定人数。公司监事和高管列席了此次会议。本次会议通知于２０１２年６月２１日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，就第三期股票期权激励计划授予相关事项审议通过了《关于确定公司第三期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》及《青岛海尔股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股票期权激励计划》”）的有关规定，确定公司第三期股票期权激励计划授予股票期权的授权日为２０１２年６月２７日。

二、第三期股权激励计划的决策程序和批准情况

１、２０１２年５月３日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《第三期股票期权激励计划》，公司独立董事于２０１２年５月３日对《第三期股票期权激励计划》发表了同意的独立意见。

２、２０１２年５月３日，公司监事会召开第七届监事会第十五次会议，三名监事一致审议通过了《关于核查公司第三期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

３、２０１２年５月２３日，公司收到通知，中国证监会已对公司报送的《第三期股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案，且无修订意见。

４、２０１２年６月２７日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《第三期股票期权激励计划》。

综上，公司为实行第三期股权激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权。

三、第三期股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据公司《第三期股票期权激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权；

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

鉴于公司和本次激励对象均未出现上述情况，因此，所有激励对象满足股票期权的授予条件。

四、公司本次授权情况概述

１、公司本期授予激励对象的股票期权数量为２６００ 万份，占公司总股本的０．９７％，具体分配情况如下：

２、第三期股票期权激励计划授予激励对象的股票的禁售期如下：

（１）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６ 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

３、行权价

根据２０１１年度利润分配调整后，第三期股票期权的行权价格为１１．１９元。

五、监事会对激励对象名单及授权安排核实的情况

公司监事会对《第三期股票期权激励计划》的获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：激励对象名单确定的公司及子公司核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司第三期股票期权激励计划激励对象名单确定的公司及子公司核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合公司《第三期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司第三期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

六、 独立董事就授权日等相关事项发表的意见

独立董事经审议认为：

１、公司第三期股票期权激励计划所确定的公司及子公司核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

２、董事会确定公司第三期股票期权激励计划的授权日为２０１２年６月２７日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《第三期股票期权激励计划》的相关规定，同时第三期股票期权的授予也符合公司《第三期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上，独立董事同意公司《第三期股票期权激励计划》授予股票期权的授权日为２０１２年６月２７日，并同意２２２名激励对象获授股票期权。

七、 律师法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所关于公司第三期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关问题的结论性法律意见为：

１、公司具备实施股权激励计划的主体资格；

２、公司实施《第三期股票期权激励计划》已取得了现阶段必要的批准和授权；

３、公司董事会确定２０１２年６月２７日为第三期股票期权的授权日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《第三期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效；

４、公司本次股票期权的授予符合《第三期股票期权激励计划》规定的“激励对象获授股票期权的条件”。

八、《第三期股票期权激励计划》对公司经营成果的影响

鉴于董事会已确定公司第三期股票期权激励计划的授权日为２０１２年６月２７日，同时根据公司《第三期股票期权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第１１ 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

九、 备查文件

１、董事会决议；

２、监事会决议；

３、独立董事意见；

４、法律意见书。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司

董事会

２０１２年６月２７日