证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于２０１２年６月２７日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议现场设在厦门市思明区龙昌路１２号九牧王股份有限公司运营中心７楼会议室，会议由董事长林聪颖先生主持。会议通知于２０１２年６月２２日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。

本次会议应出席董事９名，实到董事９人，独立董事王茁先生通过通讯方式参加本次会议。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

一、经与会董事以记名方式投票表决，本次会议做出以下决议：

（一）、审议通过《九牧王股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》；

详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《九牧王股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议通过。

（二）、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》；

为进一步增强九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》，结合公司实际，公司董事会拟对《九牧王股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的具体内容进行修订。

此外，鉴于公司首次限制性股票授予已于２０１２年６月１２日认购完成，天健正信会计师事务所有限公司已于２０１２年６月１２日对首次限制性股票认购情况出具了验资报告，２０１２年６月２０日公司首次授予限制性股票登记手续已完成，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司董事会拟对《公司章程》中的相关内容进行修订。

具体修订如下：

１、修改《公司章程》“第一章 总则”第五条。

原《公司章程》第五条规定：

公司注册资本为人民币５７２，９３０，０００元。

修改为：

公司注册资本为人民币５７８，６５７，５００元。

２、修改《公司章程》“第三章 股份”之“第一节 股份发行”第十四条。

原《公司章程》第十四条规定：

公司的股份采取股票形式，已发行的股本总额为５７，２９３万股，均为普通股。

修改为：

公司的股份采取股票形式，已发行的股本总额为５７，８６５．７５万股，均为普通股。

３、修改《公司章程》“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”之“第一节 财务会计制度”第一百六十四条。

原《公司章程》第一百六十四条规定：

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司利润分配政策为：根据公司盈利情况和其他实际情况，采取现金或股份方式支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

修改为：

公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行连续、积极的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的可供分配利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。若公司经营业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配方案。

（三）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的１０％；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：

（１）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的３０％以上；

（２）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００ 万元；

（３）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００ 万元；

（４）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

（５）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元。

（四）利润分配的期间间隔：公司每年度进行至少一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

（五）股利分配方案的实施时间：公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）利润分配政策的决策程序：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表独立意见。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。

公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见 ，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

（七）利润分配政策的调整程序：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上审议通过。

４、修改《公司章程》“第十二章 附则”第二百零七条。

原《公司章程》第二百零七条规定：

本章程自公司公开发行的股票在交易所上市之日起施行。

修改为：

本章程自股东大会表决通过之日起施行。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议通过。

（三）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会修改＜公司章程＞相关条款和办理工商变更的议案》；

为了具体实施公司股票期权与限制性股票激励计划，提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权董事会因限制性股票授予、股票期权行权和对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜对《九牧王股份有限公司章程》相关条款进行修改，并授权董事会办理相关工商变更。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议通过。

（四）、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

二、九牧王股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会会议通知

经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，决定召开２０１２年第二次临时股东大会，具体通知如下：

（一）、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年７月１３日（星期五）下午１３：３０

３、会议召开地点：厦门市思明区龙昌路１２号九牧王营运中心７楼会议室

４、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票表决方式审议有关议案。

５、会议出席对象：

（１）、截至２０１２年７月６日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）、本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）、本公司聘请的见证律师等相关人员。

（二）、会议审议事项

１、本次会议需审议表决以下３项议案

（１）《九牧王股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》；

（２）《关于修改＜公司章程＞的议案》；

（３）《关于授权董事会修改＜公司章程＞相关条款和办理工商变更的议案》。

２、有关董事会审议上述议案的情况请见本公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的本公司董事会决议公告。有关本次会议审议事项的具体内容请见本公司另行刊载于上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的会议资料。

（三）、会议登记方法

１、登记方式

（１）、个人股东须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件或复印件、委托人股票账户卡办理登记手续。

（２）、法人股东若由法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续；若委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、授权委托书（法定代表人签字、盖章）和股票账户卡办理登记手续。

（３）、异地股东可以通过传真或信函方式进行登记。

２、登记时间：２０１２年７月１０日（星期二）上午９：３０－１１：３０、下午１３：３０－１７：００

３、登记地点：厦门市思明区龙昌路１２号本公司证券事务办公室

（四）、其他事项

１、会议联系

通信地址：厦门市思明区龙昌路１２号，邮编：３６１００９

电 话：０５９２－２９５５７８９

传 真：０５９２－２９５５９９７

联 系 人：吴徽荣、李健

２、会议费用：出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

九牧王股份有限公司

董事会

二○一二年六月二十七日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席九牧王股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

（委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

委托股东姓名／名称 ： 受托人签名：

（签名或盖章） 受托人身份证号：

委托股东身份证／营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托股东证券账户卡号码：

委托日期：