证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议的通知、召集及召开情况

  中海网络科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十六次会议于2012年6月27日以通讯表决方式召开。会议通知于2012年6月21日前以电子邮件、传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。

  本次会议由公司董事长沈以华先生召集。公司董事马浔、蔡惠星、周群、张人骥、高勇、张河涛参加了会议表决。本次应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议

  经全体董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  （一）审议通过《关于公司向四家银行申请综合授信额度的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会审议通过了《关于公司向四家银行申请综合授信额度的议案》，为满足公司项目投标及项目履行过程中的信贷证明、银行保函及流动资金贷款的需要，同意公司向浦东发展银行上海分行等四家银行申请不同金额的综合授信额度：

  1、浦东发展银行上海分行综合授信额度3亿元，其中：银行保函和信贷证明额度2.42亿元、短期流动资金贷款额度0.38亿元、银行承兑汇票额度0.2亿元。有效期限为一年(自2012年6月至2013年5月)。

  2、招商银行上海分行综合授信额度2.5亿元，其中：银行保函和信贷证明额度1.8亿元、短期流动资金贷款额度0.5亿元、银行承兑汇票额度0.2亿元。有效期限为一年(自2012年6月至2013年5月)。

  3、建设银行上海分行综合授信额度1亿元，其中：银行保函和信贷证明额度0.8亿元、短期流动资金贷款额度0.2亿元。有效期限为一年(自2012年6月至2013年5月)。

  4、民生银行上海分行综合授信额度2亿元，其中:银行保函、信贷证明和银行承兑汇票额度1.6亿元、短期流动资金贷款额度0.4亿元。有效期限为一年(自2012年6月至2013年5月)。

  上述四家银行拟授予公司的综合授信额度合计8.5亿元，以上授信均由公司信用取得，不属于担保性质。

  （二）审议通过《关于公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会审议通过了《关于公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度2亿元，有效期限为两年（自2012年7月至2014年6月）。此授信由公司信用取得，不属于担保性质。

  根据中国人民银行公布的最新的人民币贷款基准利率，公司预计向中海集团财务有限责任公司发生的流动资金贷款的年利率为6.4%，预计两年内发生的财务费用为2,560万元人民币。由于本关联交易不属于重大关联交易，本议案不需要提交股东大会审议。

  因本议案为关联交易议案，关联董事沈以华、马浔、蔡惠星回避了表决。

  三、独立董事意见

  公司独立董事发表了《独立董事关于公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度的独立意见》，独立董事认为：

  1、公司为满足项目投标及项目履行过程中的信贷证明、银行保函及流动资金贷款的需要，取得一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。

  2、公司与关联方之间的关联交易不存在发生不必要关联交易的情形，定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形，关联交易不影响公司经营独立。

  3、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实施了回避表决，其审议表决程序符合有关法律法规的规定，公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

  独立董事同意公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度。

  四、保荐机构意见

  公司保荐机构发表了《日信证券有限责任公司关于公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度的独立意见》，保荐机构认为：

  1、公司董事会在审议前述关联交易时，关联董事实施了回避表决，其审议表决程序符合有关法律法规的规定；

  2、公司向中海财务公司申请授信额度是基于《金融服务框架协议》进行的,有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。

  日信证券对公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度无异议。

  五、备查文件

  1、《第四届董事会第十六次会议决议》及签署页；

  2、《独立董事关于公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度的独立意见》；

  3、《日信证券有限责任公司关于公司向中海集团财务有限责任公司申请综合授信额度的独立意见》。

  特此公告。

  中海网络科技股份有限公司董事会

  二〇一二年六月二十八日