证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１２－－０２８号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于２０１２年６月２１日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第二十次会议的通知。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于２０１２年６月２８日以通讯方式召开。应参加会议董事７名，实际参会董事７名。

会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真讨论，会议做出以下决议：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于将全资子公司昆明百货大楼商业有限公司部份股权转让给其经营团队的议案》；

二、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于将控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司部份股权转让给其经营团队的议案》；

三、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于将控股子公司昆明百大集团商业管理有限公司部份股权转让给其经营团队的议案》；

四、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开昆百大２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

上述将下属子公司部份股权转让给经营团队的相关事项及昆百大２０１２年第二次临时股东大会通知的详细内容参见本公司于２０１２年６月２９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

五、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司合并范围变更的议案》

江苏百大实业发展有限公司（以下简称“江苏百大”）成立于２００４年，其股东持股情况为：昆百大持有６１．９４％、Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ”）持有２５％、北京天安伟业置业有限公司（以下简称“天安伟业”）持有１３．０６％。鉴于２００８年１０月８日，本公司、华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）、天安伟业、江苏百大与Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ及Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｎｅｗｃａｓｔｌｅ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｎｅｗｃａｓｔｌｅ”）签订《合资经营合同》及其他合资法律文件，对江苏百大进行增资扩股（该事项具体内容详见本公司２００８年１０月８日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告）。根据当时合营各方签定的《合资经营合同》约定及江苏百大的公司章程，包括业务计划、年度预算、项目预算、大额资产出售或租赁、对外担保等涉及生产经营的重大方面的事项，Ｅｌｌｉｏｔｔ方拥有否决权．基于该约定条款判断，截止目前，虽然昆百大持有江苏百大６１．９４％的股权，但仅对其具有重大影响，江苏百大仍为昆百大的联营企业，采用权益法核算，在财务处理上未能合并报表。

江苏百大自２００５年开始进行２４１地块（约２４１亩）住宅项目建设，自２００９年底开始进行２９８地块（约２９８亩）住宅项目建设，上述项目开发进展顺利。为促进本公司房地产业务收入和效益上升，本公司拟继续增持江苏百大的股份，目前正与Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ就收购其所持江苏百大２５％股权的事宜进行磋商，预计于２０１２年９月实施和完成该交易（本公司将视该股权收购的进展情况及时履行相应的审批程序及披露义务）。

基于上述交易安排，为提高江苏百大的决策效率，便于日常经营管理，经协商，外方股东Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅ同意放弃其依据《合资经营合同》及公司章程享有的涉及生产经营重大事项的否决权。江苏百大 ２０１２年６月２７日召开的董事会同意就取消Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ在公司中享有的否决权事项对《合资经营合同》和公司章程进行修订。鉴于以上变化，根据企业会计准则的相关规定，本公司自２０１２年６月３０日起将江苏百大纳入合并范围。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月２９日

证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１２－０２９号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于将下属公司的部份股权

转让给其经营团队的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）股权转让的背景及目的

为有效激励经营团队，通过建立激励机制促进下属公司业绩增长，提升其市场地位、提高其市场份额，增强企业持续经营能力和未来市场竞争力，以促进公司长期持续、稳定发展，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大” 或“本公司”）于２００９年起在部份下属子公司中实施经营团队及核心骨干（包括其高级管理人员及核心部门经理）持股的中长期激励机制。根据本公司２００９年７月２０日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于设立控股子公司的议案》，本公司与经营团队共同出资设立了昆明百货大楼家有宝贝有限公司（以下简称“家有宝贝公司”）和昆明百货大楼商业管理有限公司（现已更名为“昆明百大集团商业管理有限公司”，以下简称“商业管理公司”）；根据该次会议审议通过的《关于将控股子公司部份股权转让给经营团队的议案》，本公司将所持昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“家电公司”）和云南云上四季酒店管理有限公司（以下简称“云上四季公司”）部份股权转让给其经营团队持有。上述事项具体内容详见本公司２００９年７月２２日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于设立控股子公司的公告》和《关于将控股子公司部份股权转让给经营团队的公告》。

目前，上述四家涉及经营团队持股的公司持续履行原协议约定的经营团队股权转让。现结合下属公司实际情况，本公司拟按对下属公司经营团队激励原则，在本公司全资子公司昆明百货大楼商业有限公司（以下简称“商业公司”）实施经营团队持股，将本公司持有的该公司２０％股权转让给其经营团队成员。至此，本公司下属商业板块全部现有业务公司均实施了经营团队持股激励。

（二）股权转让的基本情况

１．关于昆明百货大楼商业有限公司股权转让

商业公司为本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。现本公司拟将所持该公司股权中的２０％转让给其经营团队，转让价格为５３０．６５万元。转让完成后，本公司持股８０％、经营团队持股２０％。其中该公司高级管理人员张远、段蟒及核心骨干屠晓红分别受让９％、２．５％和０．８％的股权，张远和段蟒同时分别担任本公司副总裁和总裁助理，为本公司高级管理人员；屠晓红同时担任本公司监事。

２．关于昆明百货大楼（集团）家电有限公司股权转让

家电公司原为本公司的全资子公司，经本公司２００９年７月２０日召开的第六届董事会第十七次会议同意，本公司拟将所持该公司股权中的２０％转让给其经营团队，股权转让全部完成后，本公司持股８０％、经营团队持股２０％。根据双方约定，经营团队成员可根据个人具体情况，以现金方式一次性受让股份或在六年内分批受让股份。截止目前，该公司经营团队持股转让未全部完成，家电公司股东持股情况暂为：本公司持有其８５．５％的股权，该公司经营团队持有１４．５％的股权。现本公司拟将所持家电公司剩余５．５％的拟转股份全部转让给其经营团队，转让价格为１２３．０２４万元。本次转让完成后，本公司持股８０％、经营团队持股２０％。其中该公司高级管理人员段蟒在本次转让前持有该公司７％的股权，本次受让３％的股权，本次转让完成后增持至１０％。

３．关于昆明百大集团商业管理有限公司股权转让

经本公司２００９年７月２０日召开的第六届董事会第十七次会议同意，由本公司与经营团队共同出资注册成立昆明百大集团商业管理有限公司，该公司注册资本金１００万元，按原管理团队持股方案确定的股东持股比例为本公司持股７０％，经营团队持股３０％。由于经营团队持股对象尚未全部确定，该公司注册成立时的股本结构为：本公司持股７８％，经营团队持股２２％。原拟由经营团队持有的８％的股份作为预留股份，由本公司暂时持有，待该公司有合适的持股对象时，再进行转让。

在商业管理公司现有经营团队持股中，团队成员吴海平持有１％的股权，因工作调整原因，吴海平不再持有该股权，该１％的股权由本公司购回。本次回购完成后，本公司持股７９％、经营团队持股２１％。现本公司拟将所持商业管理公司股权中的２８％转让给其经营团队。经营团队受让该２８％的股权应支付的总价款为３０．９１７６万元。本次转让完成后，该公司股东的持股比例变更为：本公司持有５１％的股权，经营团队持有４９％的股权。

（三）关联关系说明

在上述商业公司和家电公司股权转让中涉及本公司高级管理人员张远和段蟒，涉及本公司监事屠晓红。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述转让事项涉及关联交易。

张远现任本公司副总裁，同时担任昆明百货大楼商业有限公司总经理。张远未在本公司的股东单位担任董事、监事及高管职务，未与股东单位董事、监事及高管存在关联关系。

段蟒现任本公司总裁助理，同时担任昆明百货大楼商业有限公司副总经理和昆明百货大楼（集团）家电有限公司总经理。段蟒未在本公司的股东单位担任董事、监事及高管职务，未与股东单位董事、监事及高管存在关联关系。

屠晓红现任本公司党委书记、监事，同时担任昆明百货大楼商业有限公司百货营运中心总经理助理、昆百大物业管理公司副总经理。屠晓红未在本公司股东单位担任董事、监事及高管职务，未与股东单位董事、监事及高管存在关联关系。

除张远、段蟒和屠晓红外，本次拟分别受让昆明百货大楼商业有限公司、昆明百货大楼（集团）家电有限公司、昆明百大集团商业管理有限公司股份的经营团队其他成员未担任本公司董事、监事、高管，未与本公司董事、监事、高管存在关联关系，未在本公司的股东单位担任董事、监事及高管职务，未与股东单位董事、监事及高管存在关联关系。

（四）董事会审议情况

本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核。董事会于２０１２年６月２８日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于将全资子公司昆明百货大楼商业有限公司部份股权转让给其经营团队的议案》、《关于将控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司部份股权转让给其经营团队的议案》和《关于将控股子公司昆明百大集团商业管理有限公司部份股权转让给其经营团队的议案》。本次董事会不存在关联董事回避表决情形。独立董事就上述转让事项发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，上述交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次股权转让的受让方为商业公司、家电公司、商业管理公司的经营团队和核心骨干，受让方基本情况如下：

（一）商业公司股权受让人员基本情况

（二）家电公司股权受让人员基本情况

（三）商业管理公司股权受让人员基本情况

三、交易标的基本情况

（一）关于昆明百货大楼商业有限公司股权转让

１．标的资产名称：昆明百货大楼商业有限公司２０％股权

２．标的公司基本情况

企业类型：有限责任公司

注册资本：２，５００万元

注册地点：昆明市近日公园东风西路９９号（现已更名为昆明市东风西路１号）

法定代表人：樊江

经营范围：国内贸易、物资供销；经济信息咨询；市场调研；以下经营范围限分支机构经营：对昆百大拥有的物业进行委托管理；小型儿童游乐。

主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，商业公司经审计的总资产为３１，５９８．６０万元，总负债为２８，０２９．０１万元，净资产为３，５６９．５９万元。２０１１年１～１２月营业收入４８，９２１．００万元，净利润１，６７２．２５万元。

截至２０１２年３月３１日，商业公司未经审计的总资产为２９，３３５．５２万元，总负债为２４，９７２．９５万元，净资产为４，３６２．５７万元。２０１２年１－３月营业收入１５，０６９．７２万元，净利润７９２．９８万元。

３．标的公司股东持股及本次转让情况：

４．其他说明：

（１）本公司本次转让的商业公司２０％的股份，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

（２）本公司没有对商业公司提供财务资助，截止披露日，本公司为该公司提供担保总额为：７，０４０万元。本次转让前，商业公司为本公司全资子公司。

本次转让完成后，本公司持有其８０％股权，商业公司经营团队持有其２０％股权，商业公司将成为本公司控股子公司。未来若发生本公司为其提供担保事项，本公司将视具体情况，按相关规定履行必要的审批和披露程序。

（３）除本次交易外，自今年年初至本披露日，本公司未与本次股权转让的相关关联人发生关联交易。

（二）关于昆明百货大楼（集团）家电有限公司股权转让

１．标的资产名称：昆明百货大楼（集团）家电有限公司５．５％股权

２．标的公司基本情况

企业类型：非自然人出资有限责任公司

注册资本：２，０００万元；

注册地点：昆明东风西路９９号（现已更名为昆明市东风西路１号）

法定代表人：樊江；

经营范围：国内贸易、物资供销；家用电器及日用品的维修服务；废旧家电回收；对昆百大拥有的物业进行委托管理；经济信息咨询；市场调研。

主要财务状况：

截至２０１１年１２月３１日，家电公司经审计的总资产３４，８９８．３９万元，总负债为３１，６９４．１０万元，净资产为３，２０４．２９万元，２０１１年１～１２月营业收入５６，４３４．４４万元 ，２０１１年年度净利润为１，０７４．９９万元。

截至２０１２年３月３１日，家电公司未经审计的总资产为３３，５２９．８６万元，总负债为３０，０２５．９３万元，净资产为３，５０３．９３万元。２０１２年１－３月营业收入１４，２２１．０４万元，净利润２９９．６４万元。

３．标的公司股东持股及本次转让情况：

注：经本公司第六届董事会第十七次会议同意，本公司拟将所持家电公司股权中的２０％转让给其经营团队，股权转让全部完成后，本公司持股８０％、经营团队持股２０％。根据约定，经营团队成员可根据个人具体情况，以现金方式一次性受让股份或在六年内分批受让股份。截止目前，上述股权转让未全部完成，尚有５．５％的股份暂未有合适的受让对象，作为预留股份，由本公司持有，并享有期间收益。因此本次转让前，家电公司股东持股情况为：本公司持有８５．５％的股权，经营团队持有１４．５％的股权。本公司现将上述预留的５．５％的股份全部转让给经营团队，其中３％由本公司高级管理人员段蟒增持。

４．其他说明：

（１）本公司本次转让的家电公司５．５％的股份，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

（２）本公司没有对家电公司提供财务资助，截止披露日，本公司为该公司提供担保总额为：７，７０６．１５万元。在上述担保发生时，家电公司为本公司控股子公司，本公司持有其８５．５％股权，家电公司经营团队持有其１４．５％股权。鉴于经营团队均为自然人股东，而银行的审批程序不认可个人提供担保，同时，本公司为家电公司的担保目的是保证其生产经营的资金需求，且本公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，因此该公司自然人股东未按其持股比例提供担保，均由本公司承担全额担保责任。本公司认为为其提供担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。上述担保经本公司股东大会审议通过，并履行披露程序。

未来若发生本公司为其提供担保事项，本公司将视具体情况，按相关规定履行必要的审批和披露程序。

（３）除本次交易外，自今年年初至本披露日，本公司未与本次股权转让的相关关联人发生关联交易。

（４）家电公司其他股东为其经营团队成员或核心骨干，在本次股权转让中，有优先受让权的其他经营团队成员已放弃优先受让权。

（三）关于昆明百大集团商业管理有限公司股权转让

１．标的资产名称：昆明百大集团商业管理有限公司２８％股权

２．标的公司基本情况

公司类型：非自然人出资有限责任公司

注册资本：１００万元

注册地点：昆明经开区云大西路北侧Ｄ６号地块写字楼Ａ１－９０３－Ｂ

法定代表人：樊江；

经营范围：企业管理；市场调查研究；企业营销策划；图文设计；摄影摄像

服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告 。

主要财务状况：

截止２０１１年１２月３１日，商业管理公司经审计总资产２６４．２４万元，总负债

６０．０７万元，净资产２０４．１７万元，２０１１年１～１２月营业收入 ５９３．０２万元， ２０１１年净利润８８．８１万元。

截至２０１２年３月３１日，商业管理公司未经审计的总资产为２７５．３６万元，总负债为６１．２３万元，净资产为２１４．１４万元。２０１２年１－３月营业收入１１９．７２万元，净利润９．９６万元。

３．标的公司股东持股及本次转让情况：

注：经本公司第六届董事会第十七次会议同意，由本公司与经营团队共同出资注册成立昆明百大集团商业管理有限公司，该公司注册资本金１００万元，其中本公司持股７８％，经营团队持股２２％。本次转让前，商业管理公司经营团队成员吴海平（持有１％的股权）因工作调整原因，不再持有该股权，该１％的股权由本公司购回。购回价格以商业管理公司截至２０１１年１２月３１日经中审亚太会计师事务所有限公司审计后的净资产为作价依据，每股作价为１．１０４２元。本次回购完成后，本公司持股７９％、经营团队持股２１％。现本公司拟将所持商业管理公司股权中的２８％转让给其经营团队。

５．其他说明：

（１）本公司本次转让的商业管理公司２８％股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

（２）本公司没有对商业管理公司提供财务资助，没有为该公司提供担保。

（３）商业管理公司其他股东为其经营团队成员或核心骨干，在本次股权转

让中，有优先受让权的其他经营团队成员已放弃优先受让权。

四、交易协议的主要内容

２０１２年６月２８日，本公司分别与昆明百货大楼商业有限公司经营团队、昆明百货大楼（集团）家电有限公司经营团队和昆明百大集团商业管理有限公司经营团队签订了《股权转让协议》，相关协议主要内容如下：

（一）管理团队持股原则和持股资格、份额确定

１．下属子公司经营团队持股的基本原则

（１）坚持股东、公司和个人的利益一致，共同投入、共担风险。由昆百大和下属子公司经营团队以现金方式共同出资，按实际出资比例共担风险、共享收益，促进公司资本增值和可持续发展。

（２）坚持激励与约束结合，风险与收益对称，经营团队通过持股享有分红权，使个人收益与公司成长相结合。

２．持股人员资格及持股份额确定

（１）经营团队持股对象原则上限于各下属子公司高级管理人员、核心技术人员和管理骨干。核心技术人员、管理骨干由各下属子公司董事会根据其对公司发展的重要性和贡献等情况确定范围并报各公司股东会批准。同时报备昆百大集团总裁室和董事会薪酬与考核委员会。

（２）各下属子公司经营团队持股总量由昆百大董事会或股东大会批准，涉及昆百大高级管理人员持股份额及其增减变动的，按相关法规规定报昆百大董事会或股东大会批准。除此之外，其他经营团队成员持股数量及其增减变动，在昆百大董事会或股东大会批准的经营团队持有股权总量内，由各下属子公司董事会确定具体持股比例并报该公司股东会批准。同时报备昆百大集团总裁室和董事会薪酬与考核委员会。

（二）股权转让的价格、各成员持股份额及转股价款支付

１．股权转让价格：

（１）商业公司２０％股权转让，以商业公司截至２０１１年１２月３１日经中审亚太会计师事务所有限公司审计后的净资产（不含未分配利润）为作价依据。本次拟受让股权的经营团队成员不享有商业公司截止２０１１年末已形成的未分配利润，该未分配利润由原有股东按原持股比例享有。转让作价基础为２６，５３３，３８８．８３元，每股作价为１．０６１３元。经营团队受让该２０％的股权应支付的总价款为５３０．６５万元。

（２）家电公司５．５％股权转让，以家电公司截至２０１１年１２月３１日经中审亚太会计师事务所有限公司审计后的净资产（不含未分配利润）为作价依据。本次拟受让股权的经营团队成员不享有家电公司截止２０１１年末已形成的未分配利润，该未分配利润由原有股东按原持股比例享有。转让作价基础为２２，３６７，９８１．４０元，每股作价为１．１１８４元。经营团队受让该５．５％的股权应支付的总价款为１２３．０２４万元。

（３）商业管理公司２８％股权转让，以商业管理公司截至２０１１年１２月３１日经中审亚太会计师事务所有限公司审计后的净资产（不含未分配利润）为作价依据。本次拟受让股权的经营团队成员不享有商业管理公司截止２０１１年末已形成的未分配利润，该未分配利润由原有股东按原持股比例享有。转让作价基础为１，１０４，１７３．５３元，每股作价为１．１０４２元。经营团队受让该２８％的股权应支付的总价款为３０．９１７６万元。

２． 转股价款支付：经协商，本次受让股权的各经营团队成员承诺在《股权转让协议》签署之日起３０日内以现金方式付清全部股权转让价款。

（三）股权转移基准日股权交割过户

１．自２０１２年１月１日起，本次受让股权的各经营团队成员按其实际出资比例享有股东权利和权益，但如各经营团队成员未按《股权转让协议》约定期限、金额付清股权转让价款的，则按其股权转让价款实际到账日起享有股东权利和权益，逾期达３０日以上未付清股权转让价款的，则视同该成员放弃拟受让的股权，昆百大可将该拟转让的股权转让给其他经营团队成员或作为预留股份保留。

２．自本次受让股权的各经营团队成员按《股权转让协议》约定付清全部股权转让价款之日起３０日内，昆百大负责安排各下属子公司通过工商变更登记，将经营团队各成员受让的股权交割过户至该成员名下。

（四）经营团队持股后控股子公司的管理

１．组织管理

实施经营团队持股的各控股子公司根据经营及管理需要设置合理的法人治理结构及组织架构，法定代表人由昆百大指派。

２．经营管理

针对实施经营团队持股的各控股子公司，在现有管理模式的基础上，聚焦以财务管控为主，关注其盈利能力。每年度昆百大董事会通过年初与各控股子公司经营团队签定《业绩合同书》、年终进行业绩审计等形式，对其市场细分及模式精炼能力等实施全面考核，通过过程控制即时纠偏，从而实现股东与经营团队利益的双赢。

３．股份与分红管理

（１）本次股权转让完成后，受让股权的各经营团队成员因主动解除劳动合同、因过错被辞退、内部工作调动、丧失劳动能力或死亡等原因或不可抗力解除劳动合同、个人原因等不再继续持有目标公司股权的，昆百大享有回购选择权。且回购后可按预留股份持股，并享有持股期间的股东权益，未来待后续经营团队成员符合激励条件时，再行转让给后续经营团队成员。

（２）自《股权转让协议》生效之日起算以６年为期，未届满６年之前，控股子公司按每年可供分配利润（弥补亏损、提取法定盈余公积金后）的１００％全部向股东进行分配，受让股权的各经营团队成员按其实缴出资比例享受分红权。６年服务期届满后，由昆百大董事会根据各目标公司实际经营情况，拟定各目标公司分配预案，昆百大股东代表将该预案提交各目标公司股东会审议，经各目标公司股东会表决确定从可供分配利润中用于当年分配的利润额，受让股权的各经营团队成员按其实缴出资比例享受分红权。

（五）股权转让限制及股权回购约定

１．股权转让限制

（１）受让股权的各经营团队成员服务期确定为６年，自《股权转让协议》生效之日起算。受让股权的各经营团队成员６年服务期内，除股权回购约定的情形外，不得将其所持目标公司股权转让给昆百大或昆百大指定的个人或公司以外的第三方，不得质押、用于偿还债务、赠与或以其他方式进行处分；

（２）受让股权的各经营团队成员６年服务期届满，可以自主决定转让或处分其所持目标公司股权，同等交易条件下昆百大享有公司法规定的优先购买权。但在任何情形下，该成员均不得将其所持目标公司股权转让给昆百大或目标公司的竞争对手或潜在竞争对手。

２．股权回购约定

受让股权的各经营团队成员在６年服务期内发生下列情形之一的，昆百大可按约定价格回购其所持目标公司股权：

（１）主动辞职

受让股权的各经营团队成员主动提出辞职并与目标公司解除（终止）劳动合同关系，服务期未届满３年的，昆百大有权选择回购其所持股权，回购价格按持股经营团队成员届时累计实缴现金出资额与离职当月月末目标公司净资产额孰低的原则确定，服务期在３年以上的，昆百大有权选择回购受让股权的各经营团队成员所持股权，回购价格按其离职当月月末目标公司净资产额确定。

（２）因过错离职

受让股权的各经营团队成员因重大过失或故意给目标公司造成损失或损害目标公司权益、严重违反公司规章制度、被追究刑事责任或其他劳动法律法规规定的过错辞退事由，离职或被目标公司辞退的，昆百大有权选择回购其所持股权，回购价格按该成员届时累计实缴现金出资额与离职当月月末目标公司净资产额孰低的原则确定。同时，不影响目标公司向该成员索赔的权利。

（３）内部工作调动

受让股权的各经营团队成员在昆百大关联公司间发生工作调动的，届时可保留其所持目标公司５０％的股权，剩余５０％的股权由昆百大按当期月末目标公司净资产额回购；该成员也可选择全部股权由昆百大按当期月末公司净资产额回购。

（４）基于个人经济困难或其他正当合理原因

在受让股权的各经营团队成员为公司服务期间，由于其个人发生严重经济困难或其他正当合理的个人原因，需要出售其所持目标公司股权变现的，经昆百大审核属实、书面同意后，服务期在３年以内的，按该成员提出请求当期累计实缴现金出资额与当月月末目标公司净资产额孰低的原则作价，由昆百大对该成员股权进行回购；服务期在３年以上的，按该成员提出请求当月月末目标公司净资产额作价，由昆百大进行回购。

（５）丧失劳动能力、民事行为能力或身故

因受让股权的各经营团队成员丧失劳动能力、民事行为能力或身故等不可抗力原因，导致其与目标公司解除（终止）劳动合同的，该成员可选择按届时累计实缴现金出资比例，按公司当期月末净资产额作价由昆百大进行回购；也可选择由其继续持有目标公司股权或由法定继承人继承股权。

３．昆百大转股限制

（１）受让股权的各经营团队成员持股期间，如昆百大拟转让其所持目标公司部分股权的，同等条件下，该经营团队成员享有《公司法》规定的优先购买权；

（２）受让股权的各经营团队成员持股期间，如昆百大拟转让其所持目标公司股权导致其丧失第一大股东地位的，不准备行使前述优先购买权的经营团队成员，有权要求昆百大按照届时该经营团队成员累计实缴现金出资额与当月月末目标公司净资产额孰高的原则作价，由昆百大对该成员股权进行回购。昆百大未按该成员要求完成回购的，不得转让其所持目标公司股权。

（六）激励股权置换

为了在管理层激励与上公司业绩增长和发展之间建立更为全面、科学的联动关系，未来如昆百大决定在持有昆百大上市公司股份层面统一设计管理层激励制度和方案，则上述已持有下属公司股权的经营团队成员如属于该制度及方案激励对象的须将其持有的下属目标公司股权置换为上市公司股份，具体操作由昆百大董事会拟定合法可行的路径和方案，征得经营团队成员同意后，经昆百大董事会或股东大会批准后执行。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易完成后，本公司对商业公司、家电公司、商业管理公司的持股比例降低。但通过经营团队参与持股，可把经营团队与公司凝结成命运共同体，充分激发和调动管理团队和骨干员工的积极性、创造性，共同投入、共担风险，更好地发展公司业务，提高市场竞争力，提升公司在行业内的地位与影响力。上述交易有利各控股子公司的长期发展。

由于本次交易约定，股权受让方（经营团队成员）自２０１２年１月１日起按其实际出资比例享有股东权利和权益，则本次交易完成后，将减少本公司一季度归属于母公司的净利润１７８万元。

六、独立董事意见

本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发表了书面意见，同意将该交易提交董事会审议。

独立董事认为，通过经营团队参与持股，可使经营管理团队与上市公司股东的利益趋于一致，通过建立激励机制充分激发和调动经营团队和骨干员工的积极性、创造性，促进控股子公司业绩增长，提升其市场地位、提高其市场份额。因此，上述交易符合公司发展战略，有利于公司长远发展，无损害公司及股东利益的行为发生。

此外，在该次向经营团队转让下属子公司股权事项中，涉及本公司高级管理人员，董事会对上述关联交易事项的审批、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

七、备查文件

１．公司第七届董事会第二十次会议决议；

２．独立董事独立意见；

３． 《昆明百货大楼商业有限公司股权转让协议》、《昆明百货大楼（集团）家电有限公司股权转让协议》、《昆明百大集团商业管理有限公司股权转让协议》。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月２９日

证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１２－０３０号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、召开会议基本情况

１．会议届次：本次会议为公司２０１２年第二次临时股东大会。

２．召集人：本公司董事会。

３．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．会议召开时间：２０１２年７月３１日（星期二）上午９：３０起。

５．会议召开方式：现场投票。

６．会议出席对象：

（１）截止２０１２年７月２６日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（２）公司董事、监事及高管人员；

（３）公司聘请的律师及邀请的其他人员。

７．会议召开地点：昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１１楼第一会议室

二、会议审议事项

审议《关于为昆明百货大楼（集团）家电有限公司向华夏银行昆明大观支行申请授信提供抵押担保的议案》。

该议案已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过，具体内容参见本公司于２０１２年６月１６日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２．登记时间：２０１２年７月２７日和３０日上午９：００～１２：００，下午１３：３０～１７：３０；

３．登记地点：昆明市东风西路１号昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室（昆百大Ｃ座１１楼）。

四、其它事项

１．会议联系方式：

联系电话：０８７１－３６２３４１４

传  真：０８７１－３６２３４１４

邮政编码：６５００２１

联系人：解萍、黄莉

联系地址：昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１１楼董事会办公室

２．会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

     ２０１２年６月２９日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

委托指示（请在相应的表决意见项下划“√”）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日