证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权投资概述

  近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称"公司"或者"乙方"）与广东明星创意动画有限公司（以下简称"明星动画"或者"丙方"）及自然人林彬先生、黄伟明先生签订了股权转让协议。协议约定公司以自有资金1600万元人民币受让林彬先生持有的"明星动画" 70%的股权及超出股本金的所有投资。

  林彬先生共持有明星动画80%股权，在本次转让70%股权给公司的同时，林彬先生将其持有明星动画10%的股权分别转让给明星动画的核心团队成员。转让完成后公司持有明星动画70%股权，黄伟明先生持有明星动画20%股权，明星动画核心团队持有其10%股权。

  本次投资无须经公司董事会、股东大会审核。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方介绍

  甲方：

  林彬先生，身份证号码：44252719630510****，持有明星动画80%股权。

  丙方：

  公司名称：广东明星创意动画有限公司

  住所：东莞市东城区周屋居委会工业区

  注册资本：1050万元人民币

  实收资本：300万元人民币

  成立日期：2009年12月14日

  工商注册号：441900000697410

  公司类型：有限责任公司

  实际控制人：林彬

  主营业务：动画片的制作、发行等

  丁方：

  姓名：

  黄伟明先生，身份证号码：44010319721115****，持有明星动画20%股权。

  三、投资标的的基本情况

  基本情况见合作方丙方。

  明星动画是一家以动漫产业、创意产业为核心的多元化文化企业，主要涉及动漫原创生产、动漫产品发行、动漫品牌授权、动漫品牌推广、文化创意项目运营等领域。《开心宝贝》是明星动画目前运营的主要项目，每集片长15分钟，每季52集，作品以3-16岁的青少年为主要目标群。自2010年春季于全国各省级电视台的儿童频道、卡通频道推出后，现已播出四个系列，共3120分钟。

  《开心宝贝》系列自与观众见面以来，因其故事内容轻松、搞笑、贴近生活，迅即在各个阶层人群（尤其在4-14岁人群）引起狂热的追棒，在各大电视台收视率以及网络点击量均创下骄人的成绩，并且多次获得了国家、省部级重点奖项：2010年获省委宣传部"省第二批重点文艺项目、2010年被广电总局推荐为2010年度第三批优秀国产动画片、2011年获省委宣传部"省第三批重点文艺项目"、2011年被广电总局评为"优秀国产动画片一等奖"、2012年获广电总局评为"2011年度优秀国产动画片二等奖"、2012年获广电总局评为"2012年度第一季度优秀动画片"。

  明星动画主创团队由成功创作和导演《喜羊羊与灰太狼》的动画导演黄伟明先生带领，与其他几位同样参与《喜羊羊与灰太狼》等动画片制作的团队共同组成。该主创团队均已获得明星动画的股权，在公司中主要担任制作经理、执行导演等方面的工作。

  公司以自有资金1600万元人民币受让林彬先生持有的"明星动画" 70%的股权及超出股本金的所有投资。以上作价以同嘉评字[2012]第2438号资产评估报告书为依据。

  截止至2012年5月31日，明星动画总资产74.39万元，净资产-224.29万元；2012年1-5月份营业收入100.80万元，营业利润-226.89万元。

  四、股权投资协议的主要内容

  以下合同主要条款中，甲方为林彬，乙方为奥飞动漫，丙方明星动画，丁方为黄伟明，具体如下：

  股权转让价款

  1、本次股权转让为有偿转让，各方同意以目标公司《审计报告》、《资产评估报告》或《财产及债权债务清单》所列的评估范围、评估结果为依据支付股权转让价款。转让目标公司70%的股权及超出股本金的所有投资全部价款共计人民币1600万元。

  2、股权转让价款系以甲方对目标公司的投资总额作为计算依据，包括但不限于甲方和丁方对目标公司注册资本的出资额以及向目标公司支付的投资。

  目标公司注册资本及实缴

  3、目标公司的注册资本为1050万元，实缴资本为300万元，本协议签订并股权转让后，目标公司的全体股东应于股权转让后一年内缴足注册资本。

  竞业禁止

  4、自本协议生效之日起五年内，甲方在任何时候均不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致明星动画核心团队成员离开公司。同时，甲方不得以任何名义或形式与离开明星动画的核心团队成员合作或投资与明星动画相同、相类似或有竞争关系的业务，也不得雇佣明星动画核心团队成员（包括离职人员）。并甲方承诺严守明星动画秘密，不泄露其所知悉或掌握的明星动画的商业秘密。

  承诺和担保

  5、甲方和丁方保证"明星标志"、以及"开心宝贝"动画项目所涉的原始知识产权及衍生知识产权均归属于丙方所有，知识产权权益完整；保证丙方现有的及正在创作、设计的作品、技术、产品、商标、标记等知识产权均归属于丙方，无擅自转移、转让他人。

  6、丙方和丁方保证正在和以后创作、设计的与明星动画公司项目相关的作品、技术、产品、商标、版权等知识产权以丙方的名义进行申请和登记。

  目标公司股权转让后相关安排

  7、为了保障各股东的利益，目标公司股权转让后，目标公司设立董事会，作为公司的日常决策机构。董事会由三名董事组成，乙方委派两名，丁方委派一名。董事会议事规则由章程确定。总经理由董事会择优聘任，聘期为三年。财务负责人由乙方委派。

  五、股权投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  本次投资收购优秀的动漫项目和创作团队，对公司长远发展动漫产业有巨大的意义，公司也将从资金、资源、授权业务等方面支持《开心宝贝》项目的发展，将其打造成为中国家喻户晓的动漫卡通品牌。

  本次投资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  本次投资涉及补足前次注册资金等工商变更的事宜，会存在一定的风险以及后续的管理经营风险。

  六、备查文件

  1、股权投资协议。

  2、评估报告。

  特此公告。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董事会

  2012年6月28日