证券时报多媒体数字报

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2012-27

  中化岩土工程股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况。

  二、会议召开和出席情况

  会议于2012年6月29日上午9:30在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场会议方式召开；会议由公司董事会召集，由吴延炜董事长主持。

  出席本次会议的股东或代理人共9人，代表有表决权股份142,500,000股，占公司有表决权股份总数200,400,000股的71.11%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。

  本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深交所股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》的有关规定。

  三、议案审议和表决情况

  1、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

  会议采用累积投票制，选举吴延炜、梁富华、王亚凌、张强为公司第二届董事会董事，选举周青、江华、孙奇为公司第二届董事会独立董事。第二届董事会成员7人，任期自股东大会审议通过之日起3年。

  表决情况为：

  选举吴延炜先生为第二届董事会董事

  吴延炜先生获得的选举票数为142,500,000票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为第二届董事会董事。

  选举梁富华先生为第二届董事会董事

  梁富华先生获得的选举票数为142,500,000票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为第二届董事会董事。

  选举王亚凌先生为第二届董事会董事

  王亚凌先生获得的选举票数为142,500,000票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为第二届董事会董事。

  选举张强先生为第二届董事会董事

  张强先生获得的选举票数为142,500,000票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为第二届董事会董事。

  选举周青先生为第二届董事会独立董事

  周青先生获得的选举票数为142,500,000票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为第二届董事会独立董事。

  选举江华先生为第二届董事会独立董事

  江华先生获得的选举票数为142,500,000票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为第二届董事会独立董事。

  选举孙奇先生为第二届董事会独立董事

  孙奇先生获得的选举票数为142,500,000票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为第二届董事会独立董事。

  2、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

  会议采用累积投票制，选举柴世忠、李岳峰为公司第二届监事会监事，与公司职工代表大会推举出的职工代表监事李学洪共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会成员3人，任期自股东大会审议通过之日起3年。

  选举柴世忠先生为第二届监事会非职工代表监事

  柴世忠先生获得的选举票数为142,500,000票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为第二届监事会监事。

  选举李岳峰女士为第二届监事会非职工代表监事

  李岳峰女士获得的选举票数为142,500,000票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为第二届监事会监事。

  四、律师出具的法律意见书

  国浩律师集团（杭州）事务所律师见证本次股东大会并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、中化岩土工程股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议。

  2、国浩律师集团（杭州）事务所《中化岩土工程股份有限公司2012年第二次临时股东大会法律意见书》

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2012年6月29日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2012-28

  中化岩土工程股份有限公司

  第二届董事会第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2012年6月22日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第一次临时会议的通知，于2012年6月29日在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于选举第二届董事会董事长的议案》

  经全体董事讨论，一致同意推选吴延炜先生为公司第二届董事会董事长并担任法定代表人。吴延炜先生简历见附件。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过《关于选举第二届董事会专门委员会委员的议案》

  公司第二届董事会下设战略委员会、提名委员会，审计委员会、薪酬与考核委员会，人员组成如下：

  战略委员会：主任委员：吴延炜。委员：王亚凌、梁富华、孙奇（独立董事、会计专业）、周青（独立董事）。

  审计委员会：主任委员：孙奇（独立董事、会计专业）。委员：江华（独立董事）、吴延炜。

  提名委员会：主任委员：周青（独立董事）。委员：孙奇（独立董事、会计专业）、吴延炜。

  薪酬与考核委员会：主任委员：江华（独立董事）、委员：孙奇（独立董事、会计专业）、吴延炜。

  各专业委员会委员的简历见附件。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  三、审议通过《关于聘任总经理的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经全体董事讨论，聘任吴延炜先生为总经理。任期至第二届董事会届满为止。吴延炜先生简历见附件。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  四、审议通过《关于聘任副总经理、财务总监的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经全体董事讨论，聘任梁富华先生、王锡良先生、修伟先生、王秀格先生、张强先生为公司副总经理；聘任杨远红先生为公司财务总监。上述高级管理人员任期至第二届董事会届满为止。各位高级管理人员简历见附件。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  五、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经全体董事讨论，聘任王秀格先生为董事会秘书。任职至第二届董事会届满为止。王秀格先生简历见附件。王秀格先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，联系方式为：电话010-61271947，传真010-61271705，邮箱cge@cge.com.cn。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  六、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经全体董事讨论，聘任胡坤女士为证券事务代表。任期至第二届董事会届满为止。胡坤女士简历见附件。胡坤女士持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，联系方式为：电话010-61271947，传真010-61271705，邮箱cge@cge.com.cn。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  中化岩土工程股份有限公司董事会

  2012年6月29日

  附件：简历

  吴延炜先生简历：中国国籍，无境外永久居留权，1959年生，研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。2001年12月起历任中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼总经理。现任本公司董事长、总经理、北京中岩工程管理有限公司董事长。

  截至2012年6月22日，吴延炜先生直接持有本公司股票107,850,000股。占公司总股本的53.82%，吴延炜先生为公司控股股东，实际控制人。吴延炜先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其他董事、监事无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  周青先生简历：中国国籍，无境外永久居留权。1966年生，研究生学历，高级工程师。曾就职于国家建设部人事司、部办公厅。2009年取得独立董事任职资格。现任本公司独立董事，泛华建设集团副总裁、厦门中联建设工程有限公司董事长、北京泛华国金工程咨询有限公司董事长、北京通程泛华建筑工程顾问有限公司董事长。

  周青先生未直接或间接持有本公司股份,与其他董事监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  江华先生简历：中国国籍，无境外永久居留权。1963年生，法学硕士，律师。历任北京市中银律师事务所合伙人律师、北京市大成律师事务所合伙人律师、北京市同维律师事务所主任兼合伙人律师。2006年取得独立董事任职资格。现任本公司独立董事，北京市康达律师事务所合伙人律师、杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。

  江华先生未直接或间接持有本公司股份,与其他董事监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  孙奇先生简历：中国国籍，无境外永久居留权。1966年生，本科学历，会计师，中国注册会计师。1996年开始从事审计工作，先后负责审计的IPO项目、上市公司项目、资产重组、金融企业审计项目30余家，涉及房地产、军工、电力、航运、金融、汽车、石化、建材、商业、渔业、采矿等10余个行业。2004年取得独立董事任职资格。现任本公司独立董事。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

  孙奇先生未直接或间接持有本公司股份,与其他董事监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  梁富华先生简历：中国国籍，无境外永久居留权。1970年生，本科学历，高级工程师。2002年1月起历任中化岩土工程有限公司市场部经理、总经理助理兼市场部经理、副总经理、董事兼副总经理。现任本公司董事、副总经理。

  截至2012年6月22日，梁富华先生直接持有本公司股票9,000,000股。占公司总股本的4.49%，梁富华先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。梁富华先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  王亚凌先生简历：中国国籍，无境外永久居留权。1964年生，研究生学历，教授级高级工程师，注册土木工程师（岩土），一级注册建造师。2002年8月起历任中化岩土工程有限公司总工程师、董事兼总工程师。现任本公司董事、总工程师。

  截至2012年6月22日，王亚凌先生直接持有本公司股票4,500,000股。占公司总股本的2.24%，王亚凌先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。王亚凌先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  王锡良先生简历：中国国籍，无境外永久居留权。1965年生，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。2002年7月起历任原中化岩土工程有限公司工程部经理、质量安全部经理兼控制部经理、机械研究所所长、副总工程师兼机械研究所所长、副总经理、副总工程师兼机械研究所所长。现任本公司副总经理。

  截至2012年6月22日，王锡良先生直接持有本公司股票4,500,000股。占公司总股本的2.24%，王锡良先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。王锡良先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  修伟先生简历：中国国籍，无境外永久居留权。1966年生，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。2002年3月起历任原中化岩土工程有限公司设备材料部副经理、经理、总经理助理兼设备材料部经理、副总经理兼设备材料部经理。现任本公司副总经理。

  截至2012年6月22日，修伟先生直接持有本公司股票2,812,500股。占公司总股本的1.40%，修伟先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。修伟先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  王秀格先生简历：中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，管理学硕士，高级工程师，注册土木工程师（岩土），一级注册建造师。2002年8月起任中化岩土工程有限公司总经济师。现任本公司董事会秘书、副总经理、总经济师。

  截至2012年6月22日，王秀格先生直接持有本公司股票3,937,500股。占公司总股本的1.96%，王秀格先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。王秀格先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  张强先生简历：中国国籍，无境外永久居留权。1965年生，大专学历，高级工程师。2000年起历任中国化学工程重型机械化公司党委书记、总经理；北京恩格威认证中心常务副主任。现任本公司副总经理。

  截至2012年6月22日，张强先生未持有公司股票，张强先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。张强先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  杨远红先生简历：中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，研究生学历，高级会计师。2003年6月起任中化岩土工程有限公司总会计师。现任本公司总会计师、财务总监。

  截至2012年6月22日，杨远红先生直接持有本公司股票3,937,500股。占公司总股本的1.96%，杨远红先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。杨远红先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  胡坤女士简历：中国国籍，无境外永久居留权。1985年生，学士学位。2005年入职本公司，曾履职于综合管理部、证券事务部，参与了公司IPO项目。2011年7月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

  截至2012年6月22日，胡坤女士未持有公司股票，胡坤女士与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。胡坤女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系。

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2012-29

  中化岩土工程股份有限公司

  第二届监事会第一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下称"公司"）第二届监事会第一次临时会议通知以当面送达、电话、电子邮件的方式于2012年6月22日向各位监事发出，会议于2012年6月29日以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由柴世忠先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

  经出席会议的监事审议，以举手表决的方式，通过了如下议案：

  《关于选举第二届监事会主席的议案》

  选举柴世忠先生为中化岩土工程股份有限公司第二届监事会主席，任期三年，至第二届监事会届满为止。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  柴世忠先生简历：中国国籍，无境外永久居留权。1967年生，大专学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。2002年8月起历任中化岩土工程有限公司技术部副经理、经理、公司副总工程师、监事兼副总工程师。现任本公司董事、副总工程师。柴世忠先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止2012年6月22日，柴世忠先生持有本公司股份2,812,500股；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  2012年6月29日