证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６３２ 证券简称：道明光学 公告编号：２０１２－０２０

浙江道明光学股份有限公司

２０１２年半年度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间：２０１２年１月１日－２０１２年６月３０日。

２、前次业绩预告情况：

（１）前次业绩预告披露时间：２０１２年４月１８日公告的《浙江道明光学股份有限公司２０１２年第一季度报告全文》。

（２）预计业绩为：公司预计２０１２年半年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期上升０～３０％。

３、修正后的预计业绩

□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 √同向下降 □其他

二、业绩预告修正预审计情况

本次业绩预告修正未经会计师事务所审计。

三、业绩修正原因说明

本次修正的业绩预计与前次业绩预计存在差异的主要原因如下：

随着欧债危机的持续和包括中国在内的各个国家对基础设施投资的放缓，用于交通安全设施方面的中高端反光膜市场需求有所减少，为应对不利的经济形势，公司加大对中低端反光膜和应用于个人安全防护类反光材料的营销力度，所以本期销售收入中中低端反光膜、反光布和反光服装外销收入占比较高，上述产品销售价格和销售毛利率相对较低，导致本期销售收入和销售毛利均较上年同期有所下降；另一方面，募投项目建设进展较为顺利，部分生产线预计将于２０１２年下半年开始陆续试车投产，为应对未来新增产能的销售，公司增加营销等各方面人才的储备，加大客户拓展和市场宣传力度，导致销售费用和管理费用较上年同期有所增长。上述综合因素使得本期净利润较上年同期有所下滑。

四、其他相关说明

１、本次业绩预告修正是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据以公司披露的２０１２年半年度报告为准。

２、本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，敬请广大投资者注意。

３、公司董事会对因业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告！

浙江道明光学股份有限公司 董事会

２０１２ 年６月２９日

证券代码：００２６３２ 证券简称：道明光学 公告编号：２０１２－０２１

浙江道明光学股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、浙江道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１２年６月２２日以书面、电子邮件等方式通知了全体董事。

２、本次会议于２０１２年６月２９日以现场表决方式在杭州市钱江新城波浪文化中心潮茶居会所会议室召开。

３、本次董事会会议应到董事９人，实到董事７人，其中独立董事奚必仁女士授权委托独立董事钟明强先生、董事胡智雄先生授权委托董事胡智彪先生表决本次会议所列议案。

４、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持，公司监事、其他高级管理人员列席本次会议。

５、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于在境外设立全资子公司和办事处的议案》

为进一步推动公司产品和服务的国际化进程，更为直接和快速的了解国际市场动态，把握市场机遇，积极拓展市场销售渠道和发展空间，公司拟在德国汉堡设立全资子公司，同时在印度新德里设立办事处。

拟设立德国全资子公司情况如下：

１）公司名称（暂名）

中文名：道明（德国）反光材料有限责任公司

英文名：ＤＭ Ｒｅｆｌｅｃｔｉｖｅ Ｍａｔｅｒｉａｌ Ｇｍｂｈ

２）设立地址：汉堡 Ｈａｍｂｕｒｇ

３）公司性质：有限责任公司

４）投资金额（暂定）：注册资本１０万欧元，总投资３０万欧元

５）资金来源和出资方式：公司以自有资金现金投资，持有德国公司１００％股权。

６）经营范围（暂定）：作为公司开拓欧洲市场和开发合作的协助交流中心，包括反光材料、反光服、五金制品及相关衍生产品的销售，经营进出口业务。

鉴于本次对外投资在董事会审批权限范围内，此议案无需提交公司股东大会审议批准（该境外子公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施）。

（二）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

鉴于公司独立董事自担任公司董事以来勤勉尽责，积极推动公司内部控制规范，为企业健康良性发展作出重大贡献，且公司上市后独立董事工作量明显增加，结合市场薪酬水平并参考其他同类上市公司的独立董事薪酬标准，公司拟将独立董事津贴由４万元／每年调整为６万元／每年。

独立董事发表独立意见，同意将独立董事津贴由４万元／每年调整为６万元／每年。

该议案经由董事会审议通过后尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

（三）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于全资子公司吸收合并的议案》

为节约管理成本，提高运营效率，公司拟对下属两家全资子公司实施整体合并，即由浙江腾辉科技有限公司（以下简称腾辉科技）吸收合并浙江永鑫晶体材料有限公司（以下简称永鑫晶体）。腾辉科技通过整体吸收合并的方式合并永鑫晶体全部资产、负债和业务，合并完成后，腾辉科技存续经营，永鑫晶体的独立法人资格注销，合并后腾辉科技注册资本将增加至１，５００万元。

本次吸收合并有利于提升公司对上游原材料控制力，有利于公司集中和优化生产资源，可减少管理环节，简化内部核算程序，提高运营效率和管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略，将对公司产生积极影响。

有关合并情况详见《浙江道明光学股份有限公司关于全资子公司吸收合并的公告》。

（四）以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于提高购置杭州办公场所总金额的议案》

经公司二届董事会第八次会议审议通过《关于拟在杭州购置办公场所的议案》，该决议通过使用自有资金在杭州购置一定面积的办公场所，购置总金额不超过２０００万元。该议案事项于２０１２年３月３０日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露，详见公告编号２０１２－００８《第二届董事会第八次会议决议公告》

经多方考察接触，并综合考虑杭州办公场所未来的拓展的需要，拟将“购置总金额不超过２０００万”调整为“购置总金额不超过３０００万”，本次购置房屋总价款以及房产交易过程中产生的税、费均使用公司自有资金。

特此公告。

浙江道明光学股份有限公司 董事会

２０１２年６月２９日

证券代码：００２６３２ 证券简称：道明光学 公告编号：２０１２－０２２

浙江道明光学股份有限公司

关于全资子公司吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为节约管理成本，提高运营效率，公司拟对下属两家全资子公司实施整合，由浙江腾辉科技有限公司（以下简称“腾辉科技”）吸收合并浙江永鑫晶体材料有限公司（以下简称“永鑫晶体”）。

一、合并各方的基本情况介绍

合并方——浙江腾辉科技有限公司

被合并方——浙江永鑫晶体材料有限公司

１、浙江腾辉科技有限公司

２、浙江永鑫晶体材料有限公司

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

１、腾辉科技通过整体吸收合并的方式合并永鑫晶体全部资产、负债和业务，合并完成后，腾辉科技存续经营，永鑫晶体的独立法人资格注销。合并后腾辉科技注册资本拟定为１，５００万元。

２、合并基准日为２０１２年６月３０日。

３、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由腾辉科技承担。

４、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财务合并纳入腾辉科技；其负债及应当承担的其他义务由腾辉科技承继。

５、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

６、各方将积极合作，共同完成被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。

７、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

８、合并方和被合并方履行各自审议程序，合并各方将签订《吸收合并协议》。

９、经相关审议程序后，各方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。

１０、各方履行法律、行政法规或者其他相关规定。

三、吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并完成后，永鑫晶体原有的固定资产、生产和管理人员全部列入腾辉科技，其对公司的影响主要表现在：

１、腾辉科技原系公司控股股东浙江道明投资有限公司（以下简称道明投资）出资１，０００万元设立，成立于２００７年１２月１７日。２０１０年８月３０日，公司与道明投资签订《股权转让协议》，约定公司按照截至２０１０年７月３１日腾辉科技经审计后的净资产６６４．４４万元作为对价受让道明投资持有腾辉科技１００％股权，成为公司的全资子公司。

永鑫晶体系公司出资５００万元设立的全资子公司，成立于２００９年６月１０日，永鑫晶体设立后以租赁腾辉科技的土地和厂房并购置生产设备实现生产。由于腾辉科技和永鑫晶体共用腾辉科技的土地厂房，共用部分公共设施，管理人员也有一定的交叉情况，本次吸收合并有利于减少不必要的管理成本和租赁成本。

２、腾辉科技和永鑫晶体的产品均为公司反光材料产品的上游原材料，主要销售给公司内部生产经营所用，且在同一厂区进行生产，本次吸收合并有利于提升公司对上游原材料控制力，有利于公司集中和优化生产资源，可减少管理环节，简化内部核算程序，提高运营效率和管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略，将对公司产生积极影响。

四、吸收合并的事宜的审议和进展情况

本次吸收合并事项已经本公司第二届董事会第十一次会议审议通过，通过后双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。

浙江道明光学股份有限公司董事会

２０１２年６月２９日