证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：武汉武商集团股份有限公司

  上市公司住所：湖北省武汉市汉口解放大道６９０号

  报告书签署日期：二〇一二年七月三日

  有关各方及联系方式

  上市公司（被收购人）：武汉武商集团股份有限公司

  上市公司办公地址：湖北省武汉市汉口解放大道６９０号

  联系人：李轩

  联系电话：０２７－８５７１４２９５

  收购人：武汉商联（集团）股份有限公司、武汉经济发展投资（集团）有限公司、武汉国有资产经营公司

  独立财务顾问名称：中德证券有限责任公司

  独立财务顾问办公地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心德意志银行大厦２２层

  联系人：张渝 王刚华 申丽娜

  联系电话：０１０－５９０２６７７５

  董事会报告书签署日期：二〇一二年七月三日

  董事会声明

  （一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

  （二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

  （三）本公司关联董事刘江超、黄家琦、刘聪在审议本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：

  第一节 序言

  武商联集团与武汉经发投、武汉国资公司于２０１１年７月２０日分别召开了临时董事会并就本次要约收购签署了《关于实施要约收购的一致行动协议》。根据武商联集团２０１１年７月２０日召开的临时董事会决议，收购人武商联集团决定以要约方式收购鄂武商Ａ不高于９，４２９，５１４股股份。根据武汉经发投２０１１年７月２０日召开的临时董事会决议，收购人武汉经发投决定以要约方式收购鄂武商Ａ不高于９，４２９，５１４股股份。根据武汉国资公司２０１１年７月２０日召开的临时董事会决议，收购人武汉国资公司决定以要约方式收购鄂武商Ａ不高于６，５０３，４２０股股份。收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司拟收购鄂武商Ａ合计不高于２５，３６２，４４８股股份，合计占鄂武商Ａ总股本的５％。

  ２０１２年６月１８日，收购人已获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件（证监许可【２０１２】８０１号）。 ２０１２年６月２０日，收购人公告《要约收购报告书》。

  中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）接受鄂武商Ａ董事会委托，担任武商联集团及其一致行动人本次要约收购鄂武商Ａ的被收购人即鄂武商Ａ的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

  本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和时效性承担法律责任。董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查的基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

  第二节 本公司基本情况

  一、公司概况

  （一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

  （二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

  （三）公司的主营业务、近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

  １、公司主营业务

  公司主要从事百货零售业和量贩超市业务，是国内著名的商业零售企业，也是湖北省内百货商场数量与量贩超市数量最多的连锁零售企业之一。公司自成立以来，一直从事零售业务，经营方式从单体百货商场经营发展为如今的多个百货商场与量贩超市的连锁经营。

  ２、公司最近三年发展情况

  （１）２００９ 年，公司化金融危机为发展机遇，全力推进五年发展规划。坚持抓扩销促目标，抓项目促发展，抓管理促机制，抓队伍促素质，以公司成立五十周年大庆为契机，努力实现各项经济目标，企业重大发展项目进展顺利，主要经济指标继续保持稳健的增长势头。

  ２００９ 年，公司实现销售总额 １３５亿元，同比增长 １７．６％。营业总收入 ７９．３８ 亿元，同比增长 １９．７３％，营业利润 ４．１２ 亿元，同比增长 ９．９４％，实现利润总额 ４．２８ 亿元，同比增长 １３．９９％，归属于母公司的净利润 ２．３９ 亿元，同比增长 ３２．３５％。提前二年完成五年发展规划确定的利润目标。

  （２）２０１０年，是公司实现五年发展规划的关键一年，公司积极抓住国家宏观经济政策对商贸流通业的大好机遇，以加快项目建设和经营提档升级为主要工作措施，坚持走质量效益型发展之路，发展工作提速，经营质量提升，规模优势显现，圆满完成各项工作任务，公司主要经济指标再创新高。

  ２０１０ 年，公司实现销售总额 １７２．５亿元，同比增长 ２７．５５％；实现营业收入 １０５．３７ 亿元，同比增长 ３２．７５％；利润总额 ５．２６ 亿元，同比增长 ２２．９０ ％；归属于母公司的净利润 ２．９４亿元，同比增长 ２２．９５％。

  （３）２０１１ 年是公司五年发展规划完善收官的一年，公司以质量与效益为核心目标，面对激烈的市场竞争和复杂的外部环境，坚定不移地实践五年发展规划的宏伟蓝图，企业发展规模与经济效益实现再次跨越，圆满地完成了五年发展规划既定的目标，主要经济指标保持领先水平。

  ２０１１ 年，公司实现销售总额２０６．４１ 亿元，实现营业收入１２７．３４ 亿元，同比增长２０．８５％；利润总额６．０４ 亿元，同比增长１４．８５％；归属于母公司的净利润３．３１ 亿元，同比增长１２．８７％。

  ３、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下：

  鄂武商Ａ最近三年及一期财务状况简表

  鄂武商Ａ最近三年及一期业绩状况简表

  注：

  １、２００９年年报及摘要刊登在２０１０年２月５日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

  ２、２０１０年年报及摘要刊登在２０１１年３月２６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

  ３、２０１１年年报及摘要刊登在２０１２年４月２７日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

  ４、２０１２年一季报刊登在２０１２年４月２７日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

  （四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化

  二、公司股本情况

  （一）公司设立及上市情况

  本公司系经“武体改［１９８６］０１２号”文、“武银管字［１９８６］第６３号”文批准设立，于１９９１年１１月２日在武汉市工商局登记注册的股份有限公司。

  经中国人民银行“证管办［１９９２］第６７号”文、深交所“深证所字［１９９２］第１３０号”文批准，本公司于１９９２年１１月２０日在深交所挂牌上市，公司发行上市后股本结构如下：

  （二）公司股权变动情况

  １、１９９３年配股情况

  １９９３年５月，经公司１９９２年度股东大会审议通过，并报请武汉、深圳两地的证券主管部门批准，公司以１９９２年末总股本为基数，向全体股东每１０股送红股２股，并按１０：３的比例实施配售，配股价为９元／股，向全体股东实际配售了４，２０１．２１万股。

  本次配股完成后公司股本结构如下：

  ２、１９９４年配股情况

  １９９４年６月，经公司１９９３年度股东大会审议通过，并经过武汉证券监督管理办公室武证办［１９９４］２２号文《关于同意武商集团股份有限公司一九九三年度分红配股方案的批复》批准，公司以１９９３年末总股本为基数，向全体股东每１０股送红股１股，资本公积每１０股转增１股。公司股本由２１，００６．０５万股变更为２５，２０７．２５万股，股本结构如下：

  ３、１９９６年分红情况

  １９９６年８月，经公司１９９５年度股东大会审议通过，并经过武汉证券监督管理办公室武证办［１９９６］６０号文《关于同意武商集团股份有限公司调整一九九五年度分红方案的批复》批准，公司以１９９５年末总股本为基数，向全体股东每１０股送红股１．５股。公司股本由２５，２０７．２５万股变更为２８，９８８．３４万股，股本结构如下：

  ４、１９９７年配股情况

  １９９７年１１月，经公司１９９６年度股东大会审议通过，并经武汉市证券管理办公室“武证办（１９９７）３号”文及中国证监会证监上字［１９９７］８７号文《关于武汉武商集团股份有限公司申请配股的批复》批准，公司以１９９６年末总股本为基数，按１０：３的比例实施配售，配股价为７元／股，向全体股东实际配售了３，１０２．５１万股。

  本次配股完成后公司股本结构如下：

  ５、１９９８年分红情况

  １９９８年５月，经公司１９９７年度股东大会审议通过，公司以配股后总股本３２，０９０．８５万股，向全体股东每１０股送红股１．８０６６４２股，资本公积每１０股转增４股。公司股本由３２，０９０．８５万股变更为５０，７２４．８６万股，公司股本结构如下：

  ６、股权分置改革

  ２００６年１月５日，公司刊登股权分置改革说明书，２００６年１月１４日，公司刊登修改股权分置改革方案的公告。修改后的方案为“公司发起人股东以其持有的发起人股份作为对价，支付给公司流通股股东，其对价安排为：流通股股东每持有１０股流通股可获得３．５股的股份对价。同时承诺：持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在１２个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。”２００６年４月３日，武商集团股权分置改革实施完毕并复牌交易。

  股权分置改革方案实施后，公司的股本结构如下表所示：

  ７、公司目前股本结构

  截至本报告书签署之日，公司股本结构如下：

  （三）收购人持有、控制公司股份的情况

  截至本报告书签署日，武商联集团及其一致行动人为鄂武商Ａ的第一大股东。

  截至本报告书签署日，武商联集团关联方及其它一致行动人包括：武汉汉通投资有限公司（武商联集团全资子公司）、武汉开发投资有限公司。上述相关方同意在鄂武商Ａ所有对董事会的安排和股东大会表决等决策方面与武商联集团保持一致。武商联集团的前述一致行动人在本次要约收购中无任何增持鄂武商Ａ股份的计划，不参与本次要约收购。

  武商联集团的上述其他相关方及本次要约收购一致行动人武汉经发投和武汉国资公司持有鄂武商Ａ股份种类、数量及占鄂武商Ａ已发行股份的比例的情况如下：

  （四）本公司前十名股东持股情况

  截至２０１２年３月３１日，公司前十名股东持股情况如下表：

  （五）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

  本次要约收购的收购人为武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司，本公司不存在持有其股份情形，也不存在通过第三人持有其股份的情况。

  三、本次收购发生前，公司前次募集资金使用情况的说明

  公司１９９７年度配股申请经中国证监会证监发上字［１９９７］８７号文核准通过，于１９９７年１２月５日实施完毕，本次配股募集资金２１７，１７５，６７３元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为２１１，９１４，８５１．６１元。本次配股的募集资金全部用于支付世贸购楼款。此次募集资金已全部使用完毕。

  第三节 利益冲突

  一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

  本次要约收购的收购人为武商联集团及其一致行动人，武商联集团是本公司的第一大股东。本公司的董事刘江超、黄家琦、刘聪为武商联集团及其一致行动人提名的董事，其中，刘江超亦为武商联集团董事，黄家琦为武商联集团的副总经理。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在其他关联关系。

  二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人关联企业任职情况

  本公司董事、监事、高级管理人员及其家属均未在收购人关联企业任职。

  三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

  除上述关联董事外，公司以及其他董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。收购人及其关联企业无其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前１２ 个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

  五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况

  截至要约收购报告书摘要公告之日，本公司的董事、监事和高级管理人员持有鄂武商Ａ股票情况如下：

  六、公司不存在下列情况

  （一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

  （二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

  （三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；

  （四）最近１２个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

  第四节 董事建议或声明

  一、董事会对本次要约收购的调查情况

  本公司董事会在收到武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

  （一）收购人基本情况

  １、武商联集团基本情况

  ２、武汉经发投基本情况

  ３、武汉国资公司基本情况

  （二）收购人股权及控制情况

  ■

  （三）收购人控股股东基本情况

  武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，该公司成立于１９９４年８月，注册资本１２３，８３４万元，法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。

  武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团，并直接持有武汉经发投和武汉国资公司１００％股权，为武商联集团、武汉经发投和武汉国资公司的实际控制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。

  （四）收购人违法违规情况

  最近五年之内，收购人及其董事、监事、高管人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）收购目的

  为进一步增强对鄂武商Ａ的影响力，更好地促进鄂武商Ａ发展，并看好鄂武商Ａ未来的增长潜力，收购人计划对鄂武商Ａ实施部分要约收购事项。

  收购人本次对鄂武商Ａ实施部分要约收购主要基于如下原因：

  １、对鄂武商Ａ所在行业的前景看好，零售商业作为湖北地区的优势产业之一，在未来将随着中部地区城市化进程的不断加快以及居民可支配收入的持续增长得到更快的发展；

  ２、对鄂武商Ａ企业的长期看好，随着鄂武商Ａ近年来核心项目的陆续开业，公司未来的增值空间较大；

  ３、通过本次收购，使得鄂武商Ａ具备更稳定的股权结构，从而有利于鄂武商Ａ的长期可持续发展。

  （六）要约收购的股份数量及价格

  本次要约收购对象为鄂武商Ａ除收购人以外的全体流通股股东（不含武汉开发投资有限公司、武汉汉通投资有限公司）所持有的股份，要约收购数量为２５，３６２，４４８股，占鄂武商Ａ现有总股本的比例为５％。本次要约收购的要约价格为２１．２１元／股。

  （七）要约收购期限

  本次要约收购期限为３０个自然日。本次要约收购的起始时间为２０１２年６月２１日（包括当日），截止时间为２０１２年７月２０日（包括当日），共计３０个自然日。其中，在要约收购期限届满前３个交易日内（即２０１２年７月１８日、１９日、２０日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

  （八）要约收购资金

  本次要约收购所需最高资金总额为５３，７９３．７６万元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金；其中武商联集团所需最高资金总额为２０，０００．００万元人民币、武汉经发投所需最高资金总额为２０，０００．００万元人民币、武汉国资公司所需最高资金总额为１３，７９３．７６万元人民币。

  收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司已将合计１０，７５８．７５万元（相当于收购资金总额的２０％）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  （九）未来十二个月收购计划

  截至本报告书出具日，收购人没有对外处置现有鄂武商Ａ股份的计划，收购人不排除在未来１２个月根据实际情况继续增持上市公司股份。

  若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，收购人将根据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

  二、董事会建议

  （一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

  本公司董事会聘请中德证券作为本次要约收购的独立财务顾问。中德证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

  根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：在目前的市场环境下，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东予以接受。

  （二）董事会表决情况

  ２０１２年７月３日，本公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议了《武汉武商集团股份有限公司董事会关于武汉商联（集团）股份有限公司及其一致行动人要约收购事宜致全体股东的报告书》的议案。参与表决的董事以８票同意、０票反对、０票弃权（关联董事刘江超、黄家琦、刘聪回避表决）通过了该议案。

  （三）独立董事意见

  本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

  收购人武汉商联（集团）股份有限公司、武汉经济发展投资（集团）有限公司、武汉国有资产经营公司对鄂武商Ａ除收购人以外的全体流通股股东（不含武汉开发投资有限公司、武汉汉通投资有限公司）发出部分要约收购的条件为：要约收购价格为２１．２１元／股，要约期限为２０１２年６月２１日（包括当日）至２０１２年７月２０日（包括当日），以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅鄂武商Ａ所聘请的独立财务顾问中德证券有限责任公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

  我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到公司股票目前在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》中列明的要约收购条件，建议股东予以接受。

  三、独立财务顾问建议

  （一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

  根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截止《独立财务顾问报告》出具之日，中德证券有限责任公司与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

  （二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

  １、对本次要约收购的结论意见

  鉴于本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

  ２、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议

  鄂武商Ａ挂牌交易股票具有一定的流通性，本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》和《要约收购报告书》之前３０日二级市场的交易均价、最高价都有一定幅度的溢价。较《要约收购报告书》公告发布前二级市场上鄂武商Ａ股票市场价格亦有一定的溢价。在《要约收购报告书摘要》公告（２０１１年８月３日）与《要约收购报告书》公告（２０１２年６月２０日）的期间，鄂武商Ａ二级市场挂牌交易的公司股票交易均价低于要约收购价格。独立财务顾问建议鄂武商Ａ的股东接受本次要约收购条件。

  （三）本次要约收购的风险提示

  本次收购完成后，武商联集团将成为鄂武商Ａ的控股股东。武商联集团及其一致行动人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

  （四）独立财务顾问在最近６个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

  截至独立财务顾问报告出具日的最近６个月内，独立财务顾问没有持有或买卖本公司股份。

  第五节 重大合同和交易事项

  一、本次收购发生前２４个月内发生的，不存在本公司订立重大合同的情形

  二、本次收购发生前２４个月内发生的，本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

  本次收购发生前２４个月内发生的，公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为明细情况如下：

  三、在本次收购前２４个月内，不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况

  四、在本次收购前２４个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露信息

  截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深圳证券交易所要求披露的其他信息。

  二、董事会声明

  董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行了详细审查。

  董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是 客观审慎的。

  董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司关联董事刘江超、黄家琦、刘聪在审议本次要约收购相关事项时将予以回避表决。

  全体董事签字：

  刘江超（回避表决） 王 纯 刘聪（回避表决） 黄家琦（回避表决）

  陈晓东 罗 铭 秦 琴 汤得军 余春江 田 玲 崔忠泽

  武汉武商集团股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年七月三日

  三、独立董事声明

  作为武汉武商集团股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利 益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该 建议是客观审慎的。

  独立董事签字：

  汤得军 余春江 田 玲 崔忠泽

  ２０１２年７月３日

  第七节 备查文件

  以下文件自本报告书公告之日起备置于本公司法定地址，在正常工作时间内 可供查阅：

  一、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准武汉商联（集团）股份有限公司及其一致行动人公告武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书的批复》；

  二、《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书（摘要）》；

  三、《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书》；

  四、鄂武商Ａ ２００９年、２０１０年、２０１１年年报及２０１２年第一季度报告；

  五、《武汉武商集团股份有限公司章程》；

  六、中德证券出具的《独立财务顾问报告》；

  七、武汉武商集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。