证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１７６ 证券简称：江特电机 公告编号：临２０１２－０３８

江西特种电机股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八会议通知于２０１２年６月２８日以专人送达和电子邮件的方式发出，２０１２年７月３日上午在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。公司董事长朱军先生主持召开了本次会议，本次会议应出席会议董事９名，实际参加表决董事８名（董事陈平华先生因出差在外未参加会议无法表决），公司３名监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议表决通过了如下决议：

审议通过《关于收购资产的议案》：公司以５１，０５１，１７８．６２元的价格收购天津市西青区华兴电机制造有限公司４４３．５８万元的股权（占注册资本的８５．３０％）。具体内容详见２０１２年７月４日刊登在证券时报和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《江西特种电机股份有限公司关于收购资产的公告》。

表决情况：８票同意， ０票反对，０票弃权。

特此公告。

江西特种电机股份有限公司董事会

二Ｏ一二年七月四日

证券代码：００２１７６ 证券简称：江特电机 公告编号：临 ２０１２－０３９

江西特种电机股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、收购资产情况的概述

１、２０１２年５月２８日，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）与天津市西青区华兴电机制造有限公司（以下简称“华兴电机”）签订了《合作意向协议书》：为加快电梯电机发展，做大做强公司电机产业，公司拟以增资和收购华兴电机部分股权的方式对华兴电机进行重组，增资和收购华兴电机的股权比例不低于８０％，金额不超过５，５００万元（预估金额，具体以《股权收购协议》确定的金额为准）。

３、近日，公司与华兴电机各股东签署了《股权转让协议》。

４、２０１２年７月３日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于收购资产的议案》：根据宜春鑫达资产评估有限公司出具的《天津市西青区华兴电机制造有限公司企业价值评估报告书》〔赣宜春鑫达评字［２０１２］第１５ 号〕和宜春正源联合会计事务所出具的《天津市西青区华兴电机制造有限公司审计报告》〔赣宜春正源审字（２０１２）第 ０６０２号〕，并结合华兴电机公司发展前景，经各方友好协商，公司以５１，０５１，１７８．６２元的价格收购华兴电机４４３．５８万元的股权（占注册资本的８５．３０％）。

５、本次收购资金来源为公司自有资金；本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

６、本次收购经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过后生效。

二、交易标的基本情况

公司名称：天津市西青区华兴电机制造有限公司

营业执照：１２０１１１００００１８５８９

公司类型：有限责任公司

注册资本：５２０万元人民币

法定代表人：董恩波

经营范围：电机制造、机械加工；货物进出口（国家法律、行政法规另有规定的除外）。（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证戓批准文件经营）

公司住所：天津市西青区杨柳青镇新华道１７１号

华兴电机资产情况：截止２０１２年５月３１日，经审计后的资产总额为８６，９０２，３１７．２９ 元，净资产为４６，９８８，０２７．５１元；实现主营业务收入３７，３９７，００５．１８元，营业利润３，５５７，９００．３１元。

经评估，华兴电机总资产价值为９２，７６１，０１４．３４元，净资产价值为５２，８４６，７２４．５６元；净资产评估值比审定后账面值增５，８５８，６９７．０５元。

三、交易对手方及收购完成后的股权比例情况：

交易对手方为该公司３５位股东，具体股权转让情况如下表：

转让完成后的股权情况：

四、协议的主要内容

（一）转让价格

１、每股股权转让价格

转让方：３５名股东（以下简称“甲方”）

受让方：江西特种电机股份有限公司（以下简称“乙方”）

依据〔赣宜春鑫达评字［２０１２］第１５ 号〕宜春鑫达资产评估有限公司出具的《天津市西青区华兴电机制造有限公司价值评估报告书》，华兴电机评估价值为人民币５２８４６７２４．５６元。甲乙双方友好协商一致同意：华兴电机１００％股权转让价格在评估价值５２８４６７２４．５６元基础上溢价７００００００元（税前），即华兴电机１００％股权转让的总价值为人民币５９８４６７２４．５６元。

依据华兴电机１００％股权的总价值５９８４６７２４．５６元，甲乙双方一致同意：按华兴电机５２０万注册资本折算成５２０万股，华兴电机每股股权转让价格为１１．５０８９元／股

２、股权转让款支付方式。

本次股权转让款分三次支付：

１）本协议生效后十五个工作日内，乙方将本协议所涉股权转让款的 ６５ ％汇入甲方指定帐户。

２）自华兴电机就本次股权转让事宜完成工商变更后十个工作日内，乙方将本协议所涉股权转让款的 １０ ％汇入甲方指定帐户。

３）特别约定第三次付款：甲方预留股权转让款的２５ ％。该款项在华兴电机处理完与本次股权转让相关的所有事项后，乙方将本协议所涉股权转让款的 ２５ ％汇入甲方指定帐户。

（二）股权转让的变更登记手续办理

１、甲方和乙方共同负责办理本次股权转让及法定代表人的工商变更登记手续，华兴电机及其它股东给予一切协助和配合。

２、本股权转让协议书签订之日起，甲方协助华兴电机向乙方办理资产交接手续，乙方派员进驻华兴电机，先期了解华兴电机的运作。

３、甲方同意在具体办理工商变更登记手续时，取消华兴电机原公章，重新刻制并启用新公章备案。原华兴电机已经启用的银行帐户，更换新财务章以及新法人章。

（三）股权转让资产界定日

经双方协商，确定华兴电机股权转让的资产界定日为２０１２年６月３０日。

（四）保证和承诺

乙方的保证与承诺：

１、乙方声明真实有效，如声明有假，乙方应对声明造假给甲方带来的损失进行全额赔偿。

２）乙方未按本协议第二条规定的付款期限如数缴付转让款（以银行进账单日期为准），每逾期七天，违约方需按支付价款的千分之一支付违约金给甲方。

３）在股权转让资产界定日之后，由股权转让后的华兴电机引起的责任由股权转让后的华兴电机承担，与甲方无涉。

甲方的保证与承诺

１、甲方声明真实有效，如声明有假，甲方应对声明造假给乙方带来的损失进行全额赔偿。

２、股权转让资产界定日（２０１２年６月３０日）前华兴电机产生的一切未在财务上反映的隐性债务，包括但不限于华兴电机经营当中的应付款、银行贷款、或对外担保、抵押、质押、欠缴的税金、以及依法律规定的各项义务、侵权行为等，或者虽然出现在股权转让资产界定日后但该未在财务上反映的隐性债务是由于股权转让日前华兴电机的行为而产生的，均由甲方按其在华兴电机占有的股份承担相应的清偿责任，若因甲方未清偿而给股权转让后的华兴电机造成的损失，由甲方赔偿。

（六）协议的生效

本协议经甲乙双方及标的公司签字盖章、并经乙方董事会审议通过后生效。

五、收购的目的及对公司的影响

华兴电机是一家专业从事电梯电机等特种电机生产制造的企业，公司对华兴电机的收购能够加快公司电梯电机的发展，有利于公司电机产业的发展；该收购事项将对公司２０１２年业绩产生积极的影响。

江西特种电机股份有限公司董事会

二０一二年七月四日

证券代码：００２１７６ 证券简称：江特电机 公告编号：临２０１２－０４０

江西特种电机股份有限公司关于

与长沙中联重工科技发展股份有限公司

建筑起重机械分公司签订意向性

《保供协议》进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年６月１７日，公司披露了《江西特种电机股份有限公司关于与长沙中联重工科技发展股份有限公司建筑起重机械分公司签订意向性《保供协议》的公告 》（详见刊登于巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ编号为“临２０１１－０３５”号公告）。根据深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第１５号《日常经营重大合同》规定：上市公司应在每个季度结束后５个交易日内以临时公告的形式持续披露重大合同的履行情况。现将２０１２年二季度该协议履行进展情况公告如下：

按该《保供协议》约定：２０１２年１月至２０１２年１２月，公司每月确保向对方供给金额为２，８７１．８３万元的起重电动机 。２０１２年３月３０日，公司与长沙中联重工科技发展股份有限公司建筑起重机械分公司签订了２０１２年二季度供货销售合同，合同金额为２，４８１．７７万元，实际履行金额为２，４４５．９３万元，确认的销售收入为２，４４５．９３万元（含税）。

差异原因分析：

《保供协议》为意向性协议，协议约定的金额是对方对公司提出的最高保障供货金额，每次实际签订合同的金额因市场等原因存在不一致的可能，公司已在《保供协议》公告中进行过风险提示。

特此公告。

江西特种电机股份有限公司董事会

二０一二年七月四日

证券代码：００２１７６ 证券简称：江特电机 公告编号：临２０１２－０４１

江西特种电机股份有限公司

２０１２半年度业绩预告修正公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计的本期业绩情况

１．业绩预告期间：２０１２年１月～６月。

２．前次业绩预告情况：公司于２０１２年４月２０日披露的《２０１２年第一季度报告》中预计：公司２０１２年１～６月归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增长２０％－５０％。

３．修正后的预计业绩

□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降 √其他

二、业绩预告修正预审计情况（如适用）

本次业绩预告修正未经会计师事务所审计。

三、业绩修正原因说明

１、受宏观经济影响，电机产品销售受到一定的影响。

２、受上半年雨水增多影响，公司矿产品开采受到影响。

由于以上原因，公司整体经营业绩未达预期。

四、其他相关说明

本次业绩预告修正是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司在指定信息披露媒体上披露的２０１２年半年度报告为准。

本公司董事会对因业绩预告修正给投资者带来的不便致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

江西特种电机股份有限公司董事会

二０一二年七月四日