证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示：

●本次行权的股票期权数量为８８４．０２万股，行权人员９６人；

●本次行权股份中无限售条件股份７０７６４４０股的上市时间为２０１２年７月９日；

●公司董事苏严、董事兼副总经理祝永华、董事兼总经理助理王善金；高

管李博、胡功允、蔡民达、余建中、陈其茂、徐春敏、王飙、张美等１１人本次行权所获得的合计２９６．１万股股份按相关规定自上市之日起锁定六个月，其余８５名激励对象本次行权所获得的５８７．９２万股股份，其在公司任职期间，按行权后数量的３０％锁定三年，其余７０％无锁定期。

●本次股权激励期权行权完成后，公司实际控制人、前１０名股东未发生

变化，公司股权分布仍具备上市条件。

经公司董事会申请，公司以２０１２年７月２日为股票期权行权登记日，对本次提出申请行权的９６名激励对象的８８４．０２万份（占公司总股本的１．６４％）股票期权予以行权。现将９６名激励对象本次行权有关情况暨公司股本变动情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

１、股票期权激励计划简介

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２００９年７月７日审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，报中国证监会审核无异议后，公司董事会于２０１０年３月２日审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划（修订稿）》）。２０１０年３月２２日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》，公司股票期权激励计划获批准。

２、股票期权的授予

２０１０年３月３０日公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》。董事会同意以２０１０年３月３０日为股票期权激励计划的授权日，向１１３名激励对象授予１７２５万份股票期权，其他１５０万份期权为预留股票期权。

２０１１年４月１９日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。同意将预留部分的股票期权授予１０名激励对象，授权日为２０１１年４月１９日。

３、股票期权行权数量及行权价格历次调整具体情况

二、激励对象符合行权条件的情况说明

１、公司及激励对象符合行权条件的说明

２、公司监事会的核实意见

公司监事会认为：公司１１０名激励对象行权资格合法有效，符合公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。

３、激励对象与前次公告名单一致性说明

２０１２年２月１７日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于＜浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划＞第二个行权期可行权的议案》，并披露了《浙江华海药业股份有限公司关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》，公告中披露的符合行权条件的１１０名激励对象中有９６名激励对象申请本次行权。其中，本次申请行权的激励对象潘招军由于新一代身份证换证过程中将其名字改成了泮招供，因此两个名字均指同一人。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

１、本次激励对象行权情况说明 单位：万股

［注］：泮招供原名潘招军，两者系同一人。

２、本次行权股份的上市流通安排情况

本次行权股份中无限售条件股份的上市时间为２０１２年７月９日，公司董事苏严、董事兼副总经理祝永华、董事兼总经理助理王善金；高管李博、胡功允、蔡民达、余建中、陈其茂、徐春敏、王飙、张美等１１人本次行权所获得的合计２９６．１万股股份按相关规定自上市之日起锁定六个月，其余８５名激励对象本次行权所获得的５８７．９２万股股份，其在公司任职期间，按行权后数量的３０％锁定三年，其余７０％无锁定期。

３、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

公司９６名股权激励对象于２０１２年５月２１日前向行权资金专项账户足额缴纳了６６，７４３，５１０元行权资金。

４、天健会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

天健会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了天健验【２０１２】１５６号验资报告，审验意见为：截至２０１２年５月２１日止，贵公司已收到祝永华、李博等９６名股票期权激励对象以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币捌佰捌拾肆万零贰佰元整（￥８，８４０，２００．００）。

５、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续的情况

经公司董事会申请，公司以２０１２年７月２日为股票期权行权登记日，对本次提出申请行权的９６名激励对象的８８４．０２万份股票期权予以行权。

６、说明本次行权募集资金的使用计划

本次激励对象缴纳的行权募集资金６６，７４３，５１０元全部用于补充公司流动资金。

四、浙江星海律师事务所出具法律意见书

浙江星海律师事务所经核查后认为，公司本次对股票期权激励计划涉及的激励对象、期权数量及行权价格的调整，均已取得必要的授权和批准；相关调整程序、调整方法、调整结果符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。公司可根据《股权激励计划修订稿》的规定，待董事会确认激励对象提交的行权申请后，向证券交易所提出行权申请，并办理本次行权的相关后续手续。

五、本次行权后公司股本变动情况

单位：股

本次股权激励期权行权完成后，公司实际控制人未发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

１、公司《股票期权激励计划（修订稿）》；

２、公司第四届董事会第七次会议决议；

３、公司第四届监事会第四次会议决议；

４、浙江星海律师事务所出具的《关于浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划相关事项调整及第二期行权相关事宜的法律意见书》；

５、天健会计师事务所关于本次行权的验资报告。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一二年七月三日