证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１２－０２９

北京大北农科技集团股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十七次会议通知于２０１２年６月２１日以传真和电子邮件的方式发出，会议于２０１２年７月２日在本公司会议室召开，应出席会议的董事９名，实际出席会议的董事９名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《关于山东丰沃新农农牧科技有限公司增资扩股的议案》

该议案具体内容见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《关于对外投资相关事项的公告》。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

２、审议通过《关于收购福建梁野山农牧股份有限公司控股权的议案》

该议案具体内容见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《关于收购福建梁野山农牧股份有限公司控股权的公告》。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

３、审议通过《关于湖北华占生产基地项目实施主体变更的议案》

《关于湖北华占生产基地项目实施主体变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

４、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

５、审议通过《关于河北饶阳新建年产１８万吨猪饲料项目的议案》

该议案具体内容见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《关于对外投资相关事项的公告》。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

６、审议通过《关于江西高安新建高安大北农饲料生产项目的议案》

该议案具体内容见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《关于对外投资相关事项的公告》。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

７、审议通过《关于山西祁县新建年产１８万吨猪饲料项目的议案》

该议案具体内容见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《关于对外投资相关事项的公告》。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃０票。

８、审议通过《关于控股子公司北京金色农华种业科技有限公司增资扩股的议案》

《关于控股子公司北京金色农华种业科技有限公司增资扩股的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１２年７月２日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１２－０３０

北京大北农科技集团股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于２０１２年６月２１日以电子邮件方式发出，会议于２０１２年７月２日在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人，会议由公司监事会主席吴文先生主持。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过《关于湖北华占生产基地项目实施主体变更的议案》

同意将上述项目实施主体由湖北华占种业科技有限公司变更为北京金色农华种业科技有限公司。变更募集资金项目实施主体符合公司发展战略的需要，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

《关于湖北华占生产基地项目实施主体变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票３票，其中赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

２、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司以２０，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过６个月。

公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票３票，其中赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

三、备查文件

第二届监事会第十三次会议决议。

北京大北农科技集团股份有限公司监事会

２０１２年７月２日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１２－０３１

北京大北农科技集团股份有限公司

关于变更部分超募资金投资项目

实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（简称“公司”）于２０１２年７月２日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于湖北华占生产基地项目实施主体变更的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

一、变更超募资金投资项目情况说明

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２６２ 号文核准，于２０１０年３ 月２９ 日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０８０ 万股，每股面值人民币１．００ 元，每股发行价为人民币３５．００ 元，募集资金总额为人民币２，１２８，０００，０００．００ 元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为２，０２０，４７２，８２５．００元，超募资金１，５４９，５４２，８２５．００元。

根据公司第二届董事会第一次会议决议，公司拟从超募资金中申请２４，１２２万元资金用于湖北华占种业生产基地等五个新建项目，有关事项已发布公司２０１０－０７３号公告。

其中湖北华占种业生产基地项目，年加工能力７５０万公斤水稻种子，总投资４，４６６．００万元，原计划实施主体为湖北华占种业科技有限公司（北京金色农华种业科技有限公司全资子公司），项目用地现落实在湖北鄂州市经济开发区武汉港工业园，占地４１．１３亩（最终以土地部门批准及实际测量面积为准），因湖北华占种业科技有限公司成立时间较短，在公司管理规范、制度完善程度及人员配备到位程度等方面，均不及北京金色农华种业科技有限公司，加上前期已由北京金色农华种业科技有限公司与当地签署了《征地协议》，将该项目实施主体变更为北京金色农华种业科技有限公司，将更有利于该项目的顺利开展与实施。项目建设内容及投资金额都不发生变化。

二、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

对此次变更，独立董事发表了如下意见：“湖北华占种业生产基地项目”实施主体由湖北华占种业科技有限公司变更为北京金色农华种业科技有限公司，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容。公司本次超募资金投资项目变更符合项目建设的需要，所作调整是一种必要的、可行的调整。同意公司此次变更本次超募资金投资项目实施主体。

公司监事会发表了如下意见：公司监事会同意将实施主体由湖北华占种业科技有限公司变更为北京金色农华种业科技有限公司。变更募集资金项目实施主体符合公司发展战略的需要，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构平安证券有限责任公司发表了如下意见：

上述变更对公司募集资金的使用不构成实质性影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。本保荐机构同意变更上述超募资金投资项目，上述项目变更尚需通过股东大会审议通过，方可实施。

三、备查文件

１、第二届董事会第十七次会议决议；

２、公司独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

３、第二届监事会第十三次会议决议；

４、平安证券有限责任公司关于公司变更部分超募资金投资项目的核查意见。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１２年７月２日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１２－０３２

北京大北农科技集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２６２ 号文核准，于２０１０年３ 月２９ 日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０８０ 万股，每股面值人民币１．００ 元，每股发行价为人民币３５．００ 元，募集资金总额为人民币２，１２８，０００，０００．００ 元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为２，０２０，４７２，８２５．００元，超募资金１，５４９，５４２，８２５．００元。

根据中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司募集资金使用管理的规定及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》，公司于２０１２年５月１６ 日召开的公司第二届第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将暂时闲置的１０，０００万元募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限从２０１１年５月１６ 日起不超过六个月。根据上述董事会决议，公司在规定期限内使用了１０，０００ 万元的募集资金补充流动资金。２０１２年６月２７日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户，详见２０１２年６月２８日编号２０１２－０２８公告。

截至目前，公司暂时尚未使用的募集资金余额为８．３４亿元。

二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

鉴于公司所处行业存在季节性，目前属于采购高峰期，公司日常经营资金需求较大，为了满足公司日常经营需要，本着遵循股东利益最大化的原则，为进一步降低公司的财务成本，减少公司利息支出，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟从募集资金专项账户中使用闲置募集资金人民币２０，０００万元暂时用于补充流动资金。

２０１２年７月２日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币２０，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过６个月，到期后足额及时归还。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未超过募集资金净额的１０％。

公司使用 ２０，０００ 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，６ 个月内可为公司减少利息负担约６３０万元。因此，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、独立董事意见

公司拟从募集资金专项账户中使用闲置募集资金人民币２０，０００ 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过６个月，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司拥有较好的经营状况和银行信贷信誉，具备根据募集资金项目的实施进度，随时归还用于补充流动资金的募集资金的能力。

同意公司将人民币２０，０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。

四、监事会意见

公司监事会于２０１２年７月２日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以２０，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过６个月。

五、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司经核查后发表意见如下：公司以２０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，此举有利于提高资金使用效率、减少财务费用支出，符合公司股东的利益。本次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第十七次会议决议；

２、公司独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

３、公司第二届监事会第十三次会议决议；

４、平安证券有限责任公司关于公司使用募集资金相关事项的核查意见。

   北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１２年７月２日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１２－０３３

北京大北农科技集团股份有限公司

关于对外投资相关事项的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（简称“公司”）于２０１２年７月２日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了四项关于对外投资相关事项的议案，该四项对外投资事项均由公司自筹资金进行投资，不需要提交股东大会审议通过。现就相关情况公告如下：

一、关于山东丰沃新农农牧科技有限公司增资扩股的议案

山东丰沃新农农牧科技有限公司（以下简称丰沃新农）系本公司全资子公司，注册资金３，０００万，注册地址为山东潍坊高新开发区，成立时间为２０１２年，目前该公司未实质经营。为实现集团发展目标，充分发挥管理团队的经营管理能力，不断引进优秀人才，坚持“融入文化、团队持股、自主发展、专注猪料”的创业原则，建立新的创业平台和发展模式，本公司拟以丰沃新农为发展平台与张帆等人合作持股创业，并决定增资扩股到注册资金１亿元，增资方式全部为货币资金，按照１元／股价格增资，其中本公司增资４，０００万元，增资后本公司合计出资７，０００万元，占总股本的７０％，张帆增资２，０００万元，占总股本的２０％，刘金杰增资５００万元，占总股本的５％、郑书东增资５００万元，占总股本的５％。

上述股东同时约定，本公司可以根据发展需要，将其所持股份中１９％转让给其他拟进入丰沃新农的新管理层，转让价格按照上一年度丰沃新农每股净资产价值计算（公司成立未满一年的，按照注册资本计算每股价格）。

张帆等人的增资资金均是自有资金，本公司及丰沃新农不提供任何财务资助和担保，本着“人股同在”的原则，当张帆等人中的部分管理层出现离职、兼职、从事其他行为等原因不能继续全职为公司提供服务的，其股权应全部转让给本公司。

上述投资所需资金由公司自筹解决。该事项不涉及关联交易。

二、关于河北饶阳新建年产１８万吨猪饲料项目的议案

根据集团饲料产业百厂发展规划战略，公司拟在河北饶阳总投资６，７２５万元新建年产１８万吨猪饲料项目，所需资金由公司自筹解决，具体投资计划为：

单位（万元）

该项目实施主体为饶阳大北农农牧科技有限责任公司，项目地点：河北饶阳经济技术开发区，国有工业用地４０亩，新建厂房及配套设施建筑面积２３，２００平方米，建成后，河北衡水市饶阳将成为集团公司华北事业部的第三个生产基地。建设所需资金由公司自筹解决。

当地的便利交通，市场上高档高端猪饲料品牌的匮乏，以及公司于２００９年开始组建的饶阳配合料销售团队为建厂投资打下的良好市场基础等，均为该项目的抗风险能力和盈利能力提供了有力保障。

三、关于江西高安新建高安大北农饲料生产项目的议案

根据集团饲料产业百厂发展规划战略，同时考虑泰和大北农樟树分公司的租赁土地已列入征迁范围，无法续租，将严重影响当地的产能，集团拟在江西省高安市建筑陶瓷产业基地新建年产３６万吨猪饲料项目，国有工业用地５３亩，项目实施单位为：江西高安大北农饲料科技有限公司，包括６万吨乳猪料生产线、３０万吨猪配合料生产线各一条，总投资约９，５１３万元人民币，所需资金由公司自筹解决，具体投资计划如下：

单位（万元）

该项目建成后，能有效解决当地产能不足的现象。因前期已经在樟树建立了良好的市场基础，加上该项目工艺技术方案先进合理，原材料本市及国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力，故而，该项目将带来显著的经济效益和社会效益，有较强的抗风险能力及盈利能力。

四、关于山西祁县新建年产１８万吨猪饲料项目的议案

根据集团饲料产业百厂发展规划战略，集团拟在山西祁县经济开发区新建年产１８万吨猪饲料项目，项目实施单位为山西大北农饲料科技有限公司，项目国有工业用地占地４０亩，新建厂房及配套设施建筑面积２６，６６７ 平方米，年产１８万吨猪饲料，总投资７，０７６万元人民币，所需资金由公司自筹解决，具体投资计划如下：

单位（万元）

当地市场对产品的迫切需求以及公司前期开发的良好市场基础、山西大北农前期的队伍建设、产品定位及推广模式，充分保障了改项目的抗风险能力和盈利能力。

五、备查文件

第二届董事会第十七次会议决议。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１２年７月２日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号： ２０１２－０３４

北京大北农科技集团股份有限公司

关于控股子公司北京金色农华种业

科技有限公司增资扩股的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（简称“公司”）于２０１２年７月２日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司北京金色农华种业科技有限公司增资扩股的议案》，该议案不需要提交股东大会审议通过。现就相关情况公告如下：

一、北京金色农华种业科技有限公司拟增资扩股情况

北京金色农华种业科技有限公司（以下简称“金色农华”）成立于２００１年１０月１６日，法定代表人为李绍明，主营业务为水稻和玉米种子的培育、加工和推广，是公司的控股子公司，目前公司出资比例为８０．０９％。根据中瑞岳华川审字［２０１２］第１４５号审计报告，截止２０１１年１２月３１日，公司总资产６６７，３４２，８２７．３３元，负债总额３０９，１６７，１６３．４０元，净资产３５８，１７５，６６３．９３元，２０１１年度净利润为１０９，３６８，３９９．４３元。

为更好体现金色农华的创业机制，拟增加金色农华公司董事长李绍明先生为公司新股东。具体方式是：金色农华计划增加注册资本３５８万股，全部为李绍明个人现金出资，增资后总注册资金为５，７５８万元，其中李绍明本人占全部股本的６．２２％，本次增资拟按照金色农华经审计后截止２０１１年１２月３１日每股净资产价值（６．６３元／股）计算增资对价，李绍明本人应支付增资现金２，３７３．５４万元。其资金全部由个人自筹方式解决，本公司、金色农华和本公司控制的其他企业不为其投资提供贷款或其他财务资助，包括为其贷款提供担保。

本次参与增资的李绍明先生在近１２个月内未在本公司担任董事、监事及高级管理人员职务，也未从事与金色农华、本公司利益相冲突的业务。

本次增资行为未涉及公司的相关关联法人及关联自然人，也不构成关联交易。

为了更好地建立金色农华董事长李绍明先生与公司共同发展的创业机制，本公司与李绍明先生签署以下股权约定：

１、李绍明先生必须承诺，在出现以下所列情形之一，其所持股权必须以最近一期经审计每股净资产价值（归属于母公司股东权益／注册资本）转让给本公司：

（１）退休、离职、辞退、开除和其它与公司终止劳动合同关系的；

（２）死亡（依照法律规定由其合法继承人承继股权受让款）；

（３）丧失民事行为能力或限制民事行为能力的；

（４）未经允许，在外兼职或从事和大北农及金色农华公司同类的业务的；

（５）违反法律、行政法规、公司规章制度或侵犯公司商业秘密，给金色农华或本公司造成重大损害；

（６）涉嫌触犯侵占财产、挪用资产或者其他犯罪行为的。

２、李绍明先生承诺在其任职期间不得将股份转让给其他单位和个人，在取得本公司同意及金色农华股东会批准的前提下，其股权可以转让给本公司，其转让价格依照最近一期经审计每股净资产价值（归属于母公司股东权益／注册资本）确定。

本次增资后，本公司对金色农华的持股比例从增资前的８０．０９％，下降为７５．１１％，公司仍为金色农华的控股股东，增资前后持股比例降低了４．９８个百分点，按照２０１１年度的金色农华净利润计算，对本公司归属于母公司净利润的影响为５４４．６５万元，占本公司当年归属于母公司净利润的１．０８％，不构成对公司盈利的重大影响，但因公司吸引关键管理层入股，优化了公司管理层团队的持股比例，进一步增强了公司凝聚力，对公司长远持续稳定增长提供了很好的制度保障。

二、备查文件

第二届董事会第十七次会议决议。  

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

   ２０１２年７月２日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号： ２０１２－０３５

北京大北农科技集团股份有限公司

关于收购福建梁野山农牧股份有限公司

控股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（简称“公司”）于２０１２年７月２日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购福建梁野山农牧股份有限公司控股权的议案》，该收购事宜所需资金由公司自筹解决，该项交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会审议通过。现就相关情况公告如下：

一、关于福建梁野山农牧股份有限公司的基本情况

福建梁野山农牧股份有限公司（以下简称梁野山公司）注册资金５，０００万元，法人代表及大股东邱斌，成立于２００９年，目前公司正在开展基础建设，未实际经营，其目标是投产后年出栏种猪３万头、无公害商品猪１７万头，公司已于２０１０年１月获得福建省龙岩市环境保护局关于年出栏２０万头标准化生猪生态养殖项目的批复。该公司２０１１年１１月被龙岩市农办、财政局列入种养类农业产业化市级龙头企业，公司建设的“武平闽台农牧合作创业园”项目于２００９年２月被福建省人民政府列入省重点农业项目。

截至２０１２年４月３０日，目标公司共租赁土地９，３２７亩（其中：林地为９０２３亩＜含取得林权证林地２７７０亩＞）、鱼塘水库８２亩、耕地１０９亩。已投资建成主干道约１７公里，已架设高压专线约１０公里，安装变压器４台（容量为７００ＫＶＡ），架设低压线路约５公里，已建成管理房、办公楼、职工宿舍，已开挖养殖平台面积２２多万平方米、已完成约３公里引水管道铺设和１２００吨蓄水池建设， ８０００多平方米种猪舍即将竣工，养猪及环保设备正在安装调试等。

截止２０１１年１２月３１日，公司总资产５，５６５．５１万元，总负债５６２．５１万元，净资产５，００３万元，截止２０１２年４月３０日，公司总资产５，９２１．３７万元，总负债１，１６４．０４万元，净资产４，７５７．３３万元（以上财务数据未经审计）。公司上述资产不存在质押、抵押及设立其他财产权利的情况，不涉及重大争议的情况。

二、具体收购方案

截止２０１２年４月３０日，梁野山公司账面净资产为４，７５７．３３万元，参考华源总评字（２０１２）第６１１４号评估报告，按收益法评估的企业价值扣除负债后的净资产为５，７８７．９０万元，经股东之间协商，并经转让方和受让方协商确定，对梁野山公司的净资产按照５，８１６万元估值，拟转让公司８０％控股权给本公司全资子公司北京大北农种猪科技有限公司，剩余２０％股份由原股东邱斌持有，北京大北农种猪科技有限公司合计支付股权转让款４，６５２．８０万元。

受让方应于股权转让合同签订并自受让方母公司就本次股权转让形成的董事会决议对外发布公告之日起６个工作日（该期限不超过７月１０日）内向目标公司支付人民币２０００万元（含本合同签订前，受让方已向转让方支付的人民币５０万元）；２０个工作日内再支付２０００万元。在转让方各股东签署完毕工商局所需必备签字文件后支付给邱斌２０００万，工商变更登记后３个工作日内，由目标公司将剩余２０００万款项支付给邱斌。

受让方应于目标公司就本次股权转让事项在工商部门指定报纸上发布公告起满３个月之日起３个工作日内，且无潜在纠纷、罚款、滞纳金、赔偿、债务、交接表外的债务等给受让方造成损失的情况下，受让方支付剩余款项６５２．８万。股权转让过程中，涉及个税承担的，由纳税义务人自行承担，并按国家规定由扣缴义务人履行代扣代缴义务。

收购完成后双方将同比例增资到１亿元，其中北京大北农种猪科技有限公司需增资４，０００万元，原股东邱斌增资１，０００万元。根据上述方案，我公司最近需支付约８，６５２．８０万元投资资金（含增资款）。

本次收购不涉及债权、债务重组事项。收购完成前，因经营所产生的债务均由原持有股东承担；收购完成后，梁野山公司的原有债权、债务继续由梁野山公司承继，若发现转让方未如实披露目标公司资产、债务及各种权利及经营期间潜在问题的（包括土地使用权等），造成与交接表不符的，给目标公司造成损失的，转让方或邱斌应赔偿受让方损失，并以持有目标公司的股权作为担保。

梁野山公司共有员工１０名，根据股权转让合同书约定，在梁野山公司办理完毕工商变更手续后１０日内，根据双向选择原则决定是否录用原有员工，录用员工与梁野山公司重新签订劳动合同。

公司完成股权收购后，不会产生关联交易，也不会产生关联方同业竞争的问题。

三、风险分析

本项目的主要风险是疫病及市场风险，随着我国商品猪出栏数量的逐年增长，猪的疫病越来越复杂，许多猪场或养猪企业均因疫病问题而导致效益不好，疫病控制的关键在于规范化、正规化管理，我们需要建立专业的养猪技术队伍、加强企业管理水平，尽量把养猪管理及疫病的风险降到最低。

其次是市场风险，中国养猪市场正处于逐渐走向成熟的过渡阶段，目前市场管理还很混乱、猪价波动大，但近几年政府调控力度在逐渐加大，调控措施越来越有效，养猪市场风险将会越来越小。

四、备查文件

第二届董事会第十七次会议决议。  

北京大北农科技集团股份有限公司

董事会

   ２０１２年７月２日