证券时报多媒体数字报

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１２－０２６

浙江禾欣实业集团股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江禾欣实业集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于２０１２年６月２２日以专人送达、邮件方式发出，会议于２０１２年７月４日下午在公司四楼会议室召开。本次会议由公司董事长沈云平先生召集。本次会议应出席董事１０名，实际出席会议董事１０名；会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：

１、审议通过了《关于使用超募资金收购张家港宏国化学工业有限公司的议案》。同意公司使用募资金以不高于叁仟捌佰万元人民币及经审计后的净资产为依据协商确定的价款收购建新工业控股有限公司所持有的张家港宏国化学工业有限公司１００％股权。董事会认为：本次交易完成后，有利于拓宽公司产品线，增强公司市场优势和竞争力，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。

《关于使用超募资金收购张家港宏国化学工业有限公司１００％股权的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司监事会、独立董事、保荐人发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１０ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

２、审议通过了《关于注销全资子公司上虞禾欣合成革有限公司的议案》。 同意公司注销在上虞市丰惠镇设立的全资子公司上虞禾欣合成革有限公司 ，并授权公司管理层负责办理上虞禾欣清算、注销有关工作。

《关于注销全资子公司上虞禾欣合成革有限公司的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１０票赞成；０票反对；０票弃权。

３、审议通过了《关于修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的议案》。

《利润分配政策及未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：１０ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

４、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，对《公司章程》部分条款予以修订，《章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：１０ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

５、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。公司拟于２０１２年７月２２日（星期日 ）下午１４：３０召开２０１２年第一次临时股东大会。《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》全文详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１０ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会

二○一二年七月六日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１２－０２７

浙江禾欣实业集团股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江禾欣实业集团股份有限公司于２０１２年６月２２日以专人送达、邮件方式向全体监事发出第五届监事会第十一次会议通知。会议于２０１２年７月４日下午在公司四楼会议室举行。本次会议应到监事三名，实到三名，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议由监事会召集人陈云标先生主持。

经过全体监事审议，经表决通过决议如下：

一、监事会以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于使用超募资金收购张家港宏国化学工业有限公司１００％股权的议案》。监事会认为：本次收购符合公司中长期发展战略，有利于扩大公司产品的市场份额，增加公司盈利能力和竞争能力。公司此次的超募资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合相关规定。 因此，同意公司使用超募资金以不高于叁仟捌佰万元人民币及经审计后的净资产为依据协商确定的价款收购张家港宏国化学工业有限公司１００％股权。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司监事会

二○一二年七月六日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１２－０２８

浙江禾欣实业集团股份有限公司

关于使用超募资金收购

张家港宏国化学工业有限公司

１００％股权的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

【重要提示】

１、本次股权收购不构成关联交易。

２、本次股权收购在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

３、公司承诺，使用超募资金完成本次股权收购后１２个月内，不进行证券投资等高风险投资。

一、超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００９］１４９１号文核准，并经深圳证券交易所同意，浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ 股） 股票２，５００万股，发行价为每股３１．００元，共计募集资金７７，５００．００万元，坐扣承销和保荐费用４，０００．００万元后的募集资金为７３，５００．００万元。另减除律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用４，３５４，０６０．００元后，公司本次募集资金净额为人民币７３０，６４５，９４０．００元。上述募集资金扣除“年产１２００万米高物性合成革福建禾欣合成革项目”等三个募投项目资金需求总额２５，０７２．５６万元外，剩余为公司超额募集资金净额部分。

截止２０１２年５月３１日，公司已实际支付使用超额募集资金合计３０５，４３３，３３０．３７元，包括：归还银行贷款５５，２４２，３００．００元；补充流动资金１６８，２３７，２４７．００元；向控股子公司投资４０，０００，０００．００元；收购控股子公司股权转让款３５，８７９，６６９．８７元；投资可乐丽禾欣环保科技公司６，０７４，１１３．５０元。截止２０１２年５月３１日，公司超额募集资金余额为１７４，４８７，００９．６３元，存放于募集资金专户中。

二、交易概述

１、交易基本情况

公司于２０１２年７月４日与建新工业控股有限公司（以下简称“建新控股”）签署了《股权转让框架协议》，同意拟整体购买建新控股所持有的张家港宏国化学工业有限公司（以下简称“宏国化工”）１００％股权，最终收购的价款以不高于叁仟捌佰万元人民币及经审计后的净资产为依据协商确定，资金来源为超募资金。公司在此次收购之前不持有宏国化工股权。本次收购完成后，公司将持有宏国化工１００％的股权，宏国化工将成为公司的全资子公司。

上述收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、董事会审议情况

公司于２０１２年７月４日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金收购张家港宏国化学工业有限公司１００％股权的议案》。

３、交易批准程序

根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围事项，无须提交股东大会审议。

三、交易对方的基本情况

公司名称：建新工业控股有限公司

住所：英属维京群岛（中文）

Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ９５７，ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ，Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ，Ｔｏｒｔｏｌａ．Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ（英文）

办公地址：香港新界上水乡新运路１８８号剑桥广场Ｂ座 ３３ 号

法定代表人姓名：罗錫钦

注册资本： １００万美元

公司类型：控股公司

经营范围：事业投资、财务管理

成立时间：２０００．５．２

主营业务：投资生产事业或香港上市公司股票

本次股权转让交易对方与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易标的基本情况

１、标的基本情况

名称：张家港宏国化学工业有限公司

住所：张家港市锦丰镇三兴街道

法定代表人：罗錫钦

注册资本：１２００万美元

实收资本：１２００万美元

公司类型： 有限责任公司（外国法人独资）

成立日期：１９９２年９月２日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生产高级无纺布及其相关的ＰＵ人造皮革、ＰＵ、ＰＶＣ塑料制品，销售自产产品。

本次交易前宏国化工股权结构情况为：

２、标的资产概况

公司本次收购标的是建新控股持有的宏国化工１００％股权。建新控股保证其转让给公司的宏国化工１００％股权产权清晰，不存在抵押、质押、留置或其他担保权益及司法查封、冻结等限制性措施，并对本次转让的股权享有完全的处分权。

３、宏国化工主要财务数据如下：

截至２０１２年４月３０日，宏国化工资产总额为１２４，４８３，４０３．３３元，负债总额为７６，９６０，２５６．８４元，净资产总额为４７，５２３，１４６．４９元，２０１２年１－４月营业收入为４０，９６４，２７２．４１元，净利润为－５，８４９，８７４．８１元。（以上数据未经审计）

五、交易合同的主要内容

公司于２０１２年７月４日与建新控股签订《股权转让框架协议》，约定如下：

１、转让方：建新工业控股有限公司。

２、转让标的：建新控股所持有的宏国化工１００％股权。

３、股权转让份额及转让作价依据：收购方初步同意以不高于人民币叁仟捌佰万元及经审计后的“宏国化工”净资产价值的原则，双方协商定价，收购建新控股所持有的宏国化工１００％的股权。

４、股权转让款的支付方式：双方协商同意股权转让款分两次支付，首期转让款支付时间为：本协议生效，并完成工商变更后十个工作日内支付股权转让款的５０％；尾款于转让方完成本协议所约定的义务后十个工作日支付。

５、审计基准日：本次股权转让的审计基准日为２０１２年６月３０日。

六、收购股权的目的和对公司的影响

宏国化工是一家专业生产高档ＰＵ合成革的公司，具有年产ＰＵ合成革８００万米的产能。该公司生产的ＰＵ合成革在后整理造面方面有一定优势，产品的主要使用商为Ｐａｙｌｅｓｓ、沃尔玛、达芙妮、森达等知名销售商或品牌商。

收购该公司有利于拓宽公司产品线，增强公司市场优势和竞争力，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。

本次收购有利于实现优势互补，有利于迅速拓展公司业务规模，提升公司盈利水平。

七、风险提示

本次收购可能面临一定的资源整合、管理、市场等方面的风险，敬请各位投资者予以关注：

１、资源整合风险 此次并购后，公司将向宏国化工派出管理人员进行管理，将产品线、市场销售等进行相互的资源整合，包括双方的渠道资源、品牌资源等，可能存在不能快速有效融合，从而影响管理效率、营销创新、市场开发的风险。公司将会加大与宏国化工的沟通和交流力度，加快人员培训的进度，实现优势互补、资源共享，促使双方在经营理念、业务运作、市场开发等方面实现全面的整合。

２、管理风险 由于公司已形成了一套严格的高效率的管理风格，宏国化工在其发展的过程中形成自己独特的管理模式，二种管理风格的差异给公司带来一定的管理风险。本次收购完成后，公司将按照相应管理制度，对宏国化工进行制度完善，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。

３、市场风险 尽管宏国化工拥有一些高端品牌客户，但市场竞争激烈，未来宏国化工的经营业绩存在一定的不确定性，存在一定的市场风险。

公司已经充分意识到此次收购可能存在的风险，并采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保此次收购目标的实现，使得产品销量可以迅速提高，从而促进业绩的增长。

八、独立董事意见

公司此次使用超募资金收购建新控股所持有的宏国化工１００％股权，收购完成后，公司将持有宏国化工１００％的股权，宏国化工将成为公司的全资子公司。本次收购有利于进一步开拓市场，提高公司市场竞争力和公司盈利能力， 符合公司中长期发展战略，符合股东和广大投资者的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，我们同意公司使用超募资金以不高于叁仟捌佰万元人民币及经审计后的净资产为依据协商确定的价款收购宏国化工１００％股权。

九、保荐机构意见

我们认为，公司此次的超募资金使用计划的定价合理，有利于提高募集资金使用效率并为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要；收购完成后有利于公司进一步扩张和发展。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司使用超募资金以不高于叁仟捌佰万元人民币及经审计后的净资产为依据协商确定的价款用于收购宏国化工１００％的股权。

十、监事会意见

本次收购符合公司中长期发展战略，有利于扩大公司产品的市场份额，增加公司盈利能力和竞争能力。公司此次的超募资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合相关规定。 因此，同意公司使用超募资金以不高于叁仟捌佰万元人民币及经审计后的净资产为依据协商确定的价款收购张家港宏国化学工业有限公司１００％股权。

十一、备查文件

１、第五届董事会第十二次会议决议

２、第五届监事会第十一次会议决议

３、平安证券关于禾欣股份使用超募资金收购张家港宏国化学工业有限公司１００％股权的核查意见

４、独立董事关于公司五届十二次董事会相关议案的独立意见

５、股权转让框架协议

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会

二〇一二年七月六日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１２－０２９

浙江禾欣实业集团股份有限公司

关于注销全资子公司

上虞禾欣合成革有限公司的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、注销全资子公司概述

浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月４日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销全资子公司上虞禾欣合成革有限公司的议案》。

公司全资子公司上虞禾欣合成革有限公司（以下简称“上虞禾欣”）与上虞市丰惠镇乡镇企业总公司签订《财产租赁合同》，根据该合同，上虞禾欣租赁上虞市丰惠镇乡镇企业总公司现有的土地、厂房设备、附属建筑物和生产附属设施，租赁期自２０００年７月１５日至２０１２年７月１４日。鉴于租赁期即将到期，公司根据经营战略布局的需要，不再续租，拟清算并注销上虞禾欣。上虞禾欣所承担的相关业务将并入公司，债权债务均由本公司承继。

二、上虞禾欣工商注册情况

公司名称：上虞禾欣合成革有限公司

成立日期：２０００年７月１４日

注册资本：３００万元

持股情况：公司占１００％股权

注册地点：上虞市丰惠镇城北工业园区

经营范围：人造革制造、化工产品（除化学危险品）经销，进出口商品经营。

三、上虞禾欣财务状况

经立信会计师事务所审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产２，８５４．０８万元，净资产２，０２１．２５万元，２０１１年营业收入９，２１４．０７万元，实现净利润４５２．７万元。

四、注销上虞禾欣对公司的影响及所涉其他安排

为使公司产品生产适应市场快速反应需求，公司合成革业务逐步优化整合。鉴于上虞禾欣租赁期即将到期，公司计划将上虞禾欣原有业务合并到公司。上虞禾欣注销后，其所承担的相关业务将并入公司，有利于合成革业务进一步优化整合，有利于公司中长期战略的实施，注销上虞禾欣不会对本公司营业收入和经营业绩造成重大影响。

五、其它

公司董事会决定授权公司管理层负责办理上虞禾欣清算、注销有关工作，并将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会

二〇一二年七月六日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１２－０３０

浙江禾欣实业集团股份有限公司关于召开

二〇一二年第一次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江禾欣实业集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决定，于２０１２年７月２２日（星期日）在公司四楼会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年７月２２日（星期日）下午１４：３０开始，会期半天。

４、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式

５、会议地点：公司四楼会议室

６、出席对象：

（１）截至２０１２年７月１７日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

二、 会议审议事项

１、《关于修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的议案》

２、《关于修订＜公司章程＞的议案》

以上议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，详见刊登于２０１２年７月６日的《证券时报》及巨潮资讯网。

三、 会议登记办法

１、登记时间：２０１２年７月１８日－１９日（上午９：３０－１１：３０，下午１４：３０－１６：３０）

２、登记地点：公司董事会办公室（浙江嘉兴经济开发区东方路１５６８号）

３、登记方式：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记；

（５）股东或代理人出席会议请出示上述有效证件，并请提前２０分钟到场履行必要的登记手续。

四、其他事项

１、联系方式

联系电话：０５７３－８２２２８１８８／８２２２８６９８

传真号码：０５７３－８２２２８６９６

联 系 人：张颜慧

通讯地址：浙江嘉兴经济开发区东方路１５６８号禾欣工业园

邮政编码：３１４００３

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会

二○一二年七月六日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席浙江禾欣实业集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

利润分配政策及未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）

为进一步增强浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司对利润分配政策进行了修订并制定了未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：

一、 利润分配政策

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

（三）现金分红的条件：

１、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５，０００万元人民币。

（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

二、 未来三年（２０１２ 年－－２０１４ 年）股东回报规划

（一）公司制定本规划考虑的因素：

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则：

坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（三）公司未来三年（２０１２－２０１４ 年）的股东回报规划具体如下：

１、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

２、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

３、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

４、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制：

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）公司利润分配的信息披露：

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）股东利润分配意见的征求：

公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会

２０１２年７月４日