证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年７月４日，多氟多化工股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）与甘肃金宝投资有限责任公司（以下简称“甘肃金宝”）、 白银中天化工有限责任公司（以下简称“白银中天”）签订《白银中天化工有限责任公司增资扩股合同书》（以下简称“合同书”），本公司将通过增资投资的方式控股白银中天。现将该合同书的主要情况公告如下：

一．合同书的风险及不确定性

目前签署的为附条件生效《合同书》，存在一定的不确定性。

二．项目的背景和意义

氟化盐产业将随着我国电解铝向西北地区转移而逐步转移，多氟多作为国内规模最大、技术领先的氟化盐生产企业，完成在西北地区的氟化盐生产布局十分必要。白银中天位于河西走廊的甘肃省白银市靖远县，具有２０余年的氟化盐生产经验，目前生产经营遇到一定困难。双方进行资本和产业合作将会带来双赢的局面。

三．合同书各方介绍

１．多氟多

注册资本２２２５６万元，主要从事高性能无机氟化物、锂离子电池材料和纳米金属材料等研发、生产和销售。

２．甘肃金宝

是白银中天的唯一出资人股东，注册资本６３５７万元，全资国有企业，主要经营范围对工业企业投资。

３．白银中天

是甘肃金宝的全资子公司，实际控制人为中国核工业集团公司。白银中天注册资本２６９４元，主要从事氟化盐生产和销售业务，具有干法氟化铝产能１．５万吨。

本公司与中国核工业集团公司、甘肃金宝、白银中天不存在关联关系。

四．白银中天的资产及经营情况

白银中天近三年资产与经营情况如下表：

金额单位：人民币元

以２０１１年１０月３１日为基准日，经甘肃恒瑞资产评估师事务所对白银中天整体资产进行评估，情况如下表：

金额单位：人民币元

以２０１２年５月３１日为基准日，经大信会计师事务有限公司青岛分所审计，白银中天资产与经营情况如下：总资产１６０，５００，３２９．４８元，总负债１３３，３２４，１３１．６０元，净资产２７，１７６，１９７．８８元，２０１２年１－５月份实现营业收入５１，０８７，４９７．７４元，营业利润－１６，８４１，７５１．８６元，净利润－１５，６４３，５７８．０２元。

五．合同书的主要内容

１．本公司以自有货币资金出资７３００万元人民币对白银中天增资，增资后享有合资公司７３％的股东权益；甘肃金宝以白银中天有效净资产２７００万元人民币为出资额，享有合资公司２７％的股东权益。增资后合资公司注册资本为１亿元人民币。

２．合资公司董事会由５名董事组成，其中，多氟多委派４名，甘肃金宝委派１名。董事长为合资公司的法定代表人，由多氟多委派的董事担任；监事会由５名监事组成，其中，多氟多委派３名、甘肃金宝委派１名，职工代表出任１名。监事会主席由多氟多委派的监事担任。

３．合资公司保持白银中天现有１．５万／年干法氟化铝生产线的正常生产经营，并研究建设高性能无机氟化物项目。

４．本公司委托中介机构对白银中天进行审计，依据审计结果经多氟多确认的债权、债务和经营性损益由合资公司承继。审计报告确认外的，或多氟多不予认可的白银中天或有负债由甘肃金宝承担，合资公司不予负责。

５．任何一方不履行或不完全履行合同书约定条款的，即构成违约。除合同书另有明确约定外，违约方应当负责赔偿其违约行为给其他方造成的相应经济损失。

六．合同书所附生效条件

１．多氟多完成内部权力机构对本次增资方案的批准。

２．甘肃金宝依照国有资产管理相关规定完成对本次增资方案的批准。

３．白银中天完成以下工作：

（１）编制《白银中天拟扩建高性能无机氟化物项目可行性研究报告》，报环境保护行政主管部门审核，并取得甘肃省环境保护厅的批复文件。

（２）向政府有关部门申请，取得合资公司享受地方政府各项招商引资优惠政策批复文件。

（３）向政府申请，将合资公司列为政府规划的化工产业园区。

七．合同书对公司的影响

１．如上述合同书顺利实施，将会形成公司在我国西北地区的氟化盐产业布局，完善对西北地区的市场辐射，并进一步增加公司氟化铝产能，提高市场占有率。

２．白银中天规模较小，应对市场风险能力较弱，随着下游电解铝产业不景气和氟化盐行业竞争加剧，２０１２年１－５月份亏损１５，６４３，５７８．０２元。但多氟多通过投资控股和产业整合，将会逐步成为本公司在西北地区的生产基地，规模和市场效益逐步得到发挥。

八．其他相关说明

１．根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经公

司董事会审定后，及时履行信息披露义务。

２．本次对外投资不构成重大资产重组事项。

３．本次签署合同书是否最终实施存在不确定性，公司将根据后续合作的进展情况及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

多氟多化工股份有限公司

董事会

２０１２ 年７月６日