证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2012年6月30日以传真及邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会第17次会议的通知。会议于2012年7月5日以通讯方式召开。应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过关于解聘秦毅先生公司财务总监职务的议案。

  公司于2011年6月1日召开的第四届董事会第38次会议，审议通过了聘任秦毅先生担任公司财务总监的议案。

  公司财务总监秦毅先生在任职期间，未能够勤勉尽职地履行其财务总监的职责，严重误导了公司股东的判断，导致公司股东之间产生矛盾，不适宜继续担任公司财务总监职务。经公司总经理杨志凌先生提议，董事会认真审议后，同意解聘秦毅先生公司财务总监职务，解聘自董事会通过之日起生效。并同意提名公司董事沈焜先生暂时担任并履行该职务。

  表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票。

  针对上述议案，董事杨志凌先生表示：请股东尽快委派新的财务总监来。

  董事徐海宁发表了反对意见。

  徐海宁反对理由为：往来资料表明，财务总监未能实质地介入公司的全面财务管理及会计核算工作，无法保证公司财务报告的真实、可靠，这有悖于会计准则和中国证监会的相关要求；同时，财务总监不能全面行使各项权利的原因有待进一步核实，在此情况下草率更换财务负责人不利于公司健康发展。希望进一步完善公司内部控制规范，切实保障财务总监等经营团队合法有效开展工作。

  独立董事郭辉、王世渝发表了同意的独立意见。独立董事吴艾今发表了反对的独立意见。

  吴艾今反对理由为：从往来资料看，财务总监确实未能实质性地介入公司的财务会计工作，无法保证公司财务报告的可靠、有效防范财务风险，这违背了会计准则和证监会的相关要求。但是，对于财务总监没有能够全面行使财务与控制权利的原因，公司总经理和财务总监各执一词，在未能核实原因的前提下简单地任免无助于从本质上解决问题和今后工作的顺畅开展。

  从企业内部控制规范的角度看，财务总监的职责与权利包括在企业经营过程中的财务知情与财务风险控制，如重大财经事项的知情、财务支出审核或审批、财务月报、季报、半年报与年报的过程审核等，公司相关部门也应当经常性就公司的财务状况、经营成果向财务总监进行汇报，如果没有事中的知情、管理、控制，仅在年度末通过短短数日了解财务信息不仅仓促，也无法保证报告可靠。有关此种情况对公司内部控制的影响及风险，本人也于今年4月正式发函提示经营层加强财务报告程序的内部控制规范。

  综上所述，建议经营层进一步落实造成上述事项的原委并形成报告，同时向董事会提交有关财务管理规定，明示财务报告程序及财务总监管理责权的规定，以及财务总监在月度、季度与年度财务报告的签字情况等文件，作为议案的附件，为董事会表决提供更为充分的信息支持。

  特此公告。

  上海九龙山股份有限公司董事会

  2012年7月6日