证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（Ａ 股）

发行数量：３，９５０万股

发行价格：２５．４８元／股

募集资金总额：１００，６４６万元

２、发行对象认购的数量和限售期

３、预计上市时间

本次发行新增股份已于２０１２年７月４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为２０１３年７月４日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

４、资产过户情况

本次非公开发行的３，９５０万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会核准结论和核准文号

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”、“公司”）本次非公开发行Ａ 股股票方案于２０１１年８ 月２２ 日经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并于２０１１ 年９ 月２３ 日经公司２０１１ 年第一次临时股东大会审议通过。２０１１年１２ 月２８ 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。公司于２０１２ 年２ 月２３日获得中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］２１３ 号），核准公司非公开发行不超过６，０００ 万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

（二）本次发行基本情况

烽火通信向１０名特定对象发行３９５０万股股票的具体情况如下：

１、发行股票的种类和面值：人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１ 元。

２、发行数量：３９５０万股

３、发行对象：

４、发行价格：２５．４８元／股（不低于发行底价，经发行人第四届董事会第九次会议和２０１１年第一次临时股东大会决议批准，烽火通信本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日发行人即２０１１年第四届董事会第九次会议公告日２０１１年８月２４日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于２５．７０元／股。如烽火通信Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。２０１２年５月２５日，发行人２０１１年度权益分派实施完毕后，本次发行底价调整为 ２５．４８ 元／股。）

５、发行方式：现金认购

６、锁定期安排：自发行结束之日起１２ 个月

７、承销方式：代销

８、募集资金量：本次发行募集资金总额为１００，６４６万元，扣除发行费用３，４２７万元，募集资金净额９７，２１９万元。

（三）募集资金验资和股份登记情况

２０１２年６月２８日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字［２０１２］第１０４０号验资报告。根据验资报告，截至２０１２ 年６月２５日，保荐人民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）为本次非公开发行开设的专项账户募集资金总额为１，００６，４６０，０００ 元。 民生证券已于２０１２ 年６月２８日将募集资金总额扣除承销保荐费用后的净额划至公司募集资金专项存储账户。

２０１２ 年６月２９日，利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字［２０１２］第１０４４号《验资报告》。根据验资报告，截至２０１２ 年６月２８日止，烽火通信向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ 股）３９５０万股，每股面值１．００元，每股实际发行价格２５．４８元，募集资金总额为人民币１００，６４６万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用合计人民币３，４２７万元后，募集资金净额为人民币９７，２１９万元，其中股本人民币３，９５０万元，资本公积人民币９３，２６９万元。

本次发行新增股份已于２０１２年７月４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

１、公司本次非公开发行股票的保荐人和主承销商民生证券认为：

“本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》、《追加申购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合烽火通信科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

２、本次非公开发行股票的律师北京市中伦律师事务所认为：

“发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及发行人股东大会决议的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

根据相关法律法规，本次发行对象为不超过１０ 名的特定对象，公司和保荐人根据发行对象申购报价的情况，并依次按“认购价格优先”、“认购数量优先” 的原则，确定最终发行价格为２５．４８元／股，并将本次发行的发行对象确定为以下１０名特定对象：

（二）发行对象基本情况

各发行对象基本情况如下：

１、深圳市平安创新资本投资有限公司

企业类型：有限责任公司？（法人独资）

注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

法人代表：童恺

注册资本：４０亿元

成立日期：１９９２年１１月２４日

经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。关联关系：与本公司无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

２、华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：天津生态城动漫中路４８２号创智大厦２０３室－０２３

 执行事务合伙人：北京三湾投资有限公司（委派代表：林彤）

 成立日期：２０１１年１２月２０日

经营范围：以自有资金投资工业、农业、商业、服务业、制造业、能源业、文化业，投资咨询，投资管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

关联关系：与本公司无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

３、江苏苏豪投资管理有限公司

企业类型：有限公司（法人独资）内资

注册地址：南京市雨花台区软件大道４８号

法人代表：沙卫平

注册资本：５０００万元

成立日期：２０１１年７月１４日

经营范围：投资与资产管理，企业并购、资产重组策划，企业管理咨询，投资咨询服务。

关联关系：与本公司无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

４、安邦保险集团股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：北京市朝阳区东三环中路７号财富中心Ａ座４５层

法人代表：胡茂元

注册资本：１２０亿元

成立日期：２００４年１０月１５日

经营范围： 许可经营项目：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；上述业务的再保险业务；国家法律法规允许的保险资金运用业务；短期健康保险和意外伤害保险；经中国保监会批准的其他业务，一般经营项目：无

关联关系：与本公司无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

５、易方达基金管理有限公司

企业类型：有限公司

注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九洲港大厦４００１室

法人代表： 叶俊英

注册资本：１２０００万元

成立日期：２００１年４月１７日

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

关联关系：与本公司无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

６、鹏华基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区福华三路１６８号深圳国际商会中心４３层

法人代表：何如

注册资本：１５亿元

成立日期：１９９８年１２月２２日

经营范围：基金管理业务、发起设立基金及中国证券监督管理委员会批准的其他业务。

关联关系：与本公司无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

７、海通证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地址：上海市淮海中路９８号

法人代表：王开国

注册资本：９，５８４，７２１，１８０元

成立日期：２０１０年３月２２日

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务、中国证监会批准的其他业务。

关联关系：与本公司无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

８、广州重成机器物资贸易有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：广州市越秀区一德西路５１０号首层

法人代表：朱军伟

注册资本：３０００万元

成立日期：１９９５年３月１７日

经营范围：国内商业及物资供销业、提供机电设备安装技术咨询

关联关系：与本公司无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

９、上海东方证券资产管理有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市黄浦区中山南路３１８号３１层

法人代表：王国斌

注册资本：３亿元

成立日期：２０１０年６月８日

经营范围：证券资产管理业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

关联关系：与本公司无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

１０、中国银河投资管理有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座

法人代表：许国平

注册资本：４５亿元

成立日期：２０００年８月２２日

经营范围：一般经营项目：投资业务、资产管理。

关联关系：与本公司无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

三、本次发行前后前１０ 名股东持股情况

（一）本次发行前前１０ 名股东持股情况

２０１２年５月３１ 日公司前１０ 名股东持股情况如下：

（二）本次发行后前１０ 名股东持股情况

截至２０１２年７月４日，本次发行后公司前１０名股东持股情况如下：

本次发行后公司控股股东武汉烽火科技有限公司仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行后，公司股本结构的变化情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为９７，２１９万元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至２０１２年３月３１ 日的资产结构影响如下表所示：

单位：万元

（二）对业务结构的影响

烽火通信目前从事光通信设备制造，是国内光通信产业链最完整的公司之一，其产品类别涵盖通信系统设备、光纤光缆产品、数据网络产品三大系列。本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将有利于提高公司研发能力、优化现有产品结构，进一步巩固公司在光通信系统设备及光纤光缆制造领域的领先地位，提高资产质量，改善财务状况，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

（三）对公司治理的影响

本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化。

（五）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化。

六、本次发行相关机构情况

保荐人（主承销商）： 民生证券有限责任公司

法定代表人：余政

保荐代表人：苑会祥  田勇

项目协办人：杜广飞

经办人员：吴浩 潮康 杨伯崴 黄崇望

办公地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

电 话：（０１０）８５１２０１９０

传 真：（０７５５）８５１２０２１１

发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

经办律师：赖继红  张忠 许志刚

办公地址：广东省深圳市福田区益田路６００３ 号荣超商务中心Ａ 座１０ 楼

电 话：（０７５５）３３２５６６６６

传 真：（０７５５）３３２０６８８８

审计、验资机构：利安达会计师事务所有限责任公司

负责人：黄锦辉

经办注册会计师：温京辉 姜永青 安洪滨 雷波涛 宁红

办公地址：北京市朝阳区八里庄西里１００ 号住邦２０００ 一号楼东区２００８

电 话：（０１０）８５８６６８７０

传 真：（０１０）８５８６６８７７

七、备查文件

１、中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］２１３号）；

２、烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

３、民生证券有限责任公司关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

４、北京市中伦律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见书；

５、利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字［２０１２］第１０４４号《验资报告》；

６、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

７、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

烽火通信科技股份有限公司董事会

２０１２年７月６日