证券时报多媒体数字报

  （上接D6版）

  经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工，地产项目的开发销售，机电产品的研究、开发、销售，机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易，本企业所需用原料进出口业务，以及本企业对外控股、参股的企业股权管理。

  截至２０１１年１２月３１日，国创集团持有本公司４７．４８％的股权，是本公司的控股股东。

  ２、提供质押担保的武麻高速基本情况简介

  公司名称：湖北武麻高速公路有限公司

  注册地址：武汉市东湖开发区华光大道１８号高科大厦

  注册日期：２００５年３月３日

  法定代表人：高庆寿

  注册资本：１５，０００．００万元

  经营范围：武汉至麻城高速公路的投资建设、经营管理，机械设备租赁，建筑材料、百货、五金、交电、化工、仪器仪表的研发和零售。

  湖北武麻高速公路有限公司系发行人的控股股东国创集团的控股子公司，为发行人的关联方。

  （二）担保人最近一年的主要财务指标（合并报表数）

  １、国创集团最近一年的主要数据及指标

  ２、武麻高速最近一年的主要数据及指标

  注：（１）净资产收益率＝净利润／期末净资产×１００％

  （２）国创集团２０１１年度财务数据经武汉宏信会计师事务所审计。

  （３）武麻高速２０１１年度财务数据经湖北正大会计师事务有限责任公司审计。

  （三）资信状况

  １、担保人的信用评级情况

  国创集团的资信状况优良，鹏元资信评估有限公司给予国创集团主体长期信用等级为ＡＡ级，评级展望为稳定。该级别反映了国创高科实业集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  ２、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

  国创集团近三年与客户发生业务往来时，未发生重大违约行为。

  （四）累计对外担保金额及占净资产的比例

  截至目前，国创集团累计对外担保金额为３亿元，国创集团累计对外担保余额占国创集团２０１１年末经审计的净资产（不含少数股东权益）的比重为３６．１９％；若公司本次２．７０亿元公司债券全额发行（国创集团无其他对外担保事项发生），国创集团对外担保占２０１１年末经审计的净资产（不含少数股东权益）的比重为７１．４３％。

  （五）偿债能力分析

  近年来，国创集团资产规模不断扩大，盈利能力不断提高，截至２０１１年１２月３１日，国创集团总资产为３３０，６３０．７０万元，资产负债率６３．０４％，净资产收益率３．４７％，未来随着集团下属控股子公司武麻高速正式投入运营，国创集团的偿债能力将进一步增强。

  二、担保函的主要内容

  （一）国创集团出具的担保函的主要内容

  国创集团于２０１１年１２月５日召开公司２０１１年第二次临时股东会，会议审议通过了为发行人提供全额无条件不可撤销担保责任的决议。２０１１ 年１２月３０日，国创集团向发行人出具修订后的《担保函》，承诺为公司本次发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，《担保函》的主要内容如下：

  １、被担保债券的名称、数额及期限

  被担保的债券的名称为“湖北国创高新材料股份有限公司公司债券”，总金额不超过２．７０ 亿元，期限为５年。

  ２、担保方式

  国创集团承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  ３、担保范围

  被担保的债权范围为本次债券发行应当偿付的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

  ４、担保期间

  国创集团承担连带保证责任的期间为自《担保协议》生效之日起至本次债券到期后六个月止。

  ５、担保责任的承担

  在国创高新未能按照募集说明书承诺的时间和数额偿还本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用时，担保人将应债券持有人或债券受托管理人的要求承担连带保证担保责任，将兑付资金划入证券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

  担保人代国创高新支付本次公司债券本息及其他相关费用后，有权要求国创高新于担保人的担保责任承担完毕之日起３个月内，偿还担保人代为支付的本次公司债券本息及其他相关费用，并按照同期银行贷款利率支付利息。

  ６、财务信息披露

  （１）本次公司债券偿还期限届满前６个月，国创高新应当根据担保人的要求通报有关财务信息。如国创高新逾期不通报而致担保人不能代偿的，国创高新应赔偿担保人因此而遭受的损失。

  （２）担保人将应本次公司债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人的要求，根据相关规定对财务状况进行披露。

  ７、债券的转让或出质

  债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在本《担保函》规定的范围内继续无条件承担不可撤销的连带保证担保责任。

  ８、主债权的变更

  经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的担保责任。

  ９、加速到期

  本《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时，债券持有人有权要求担保人提前兑付本次债券的本息及其他费用。

  １０、违约责任

  担保人未按照《担保函》的约定履行义务，应当依法承担违约责任。

  １１、担保函的效力

  《担保函》将在国创高新本次公司债券获准发行且发行成功后生效，并在规定的保证期间内持续有效。

  （二）武麻高速出具的担保函的主要内容

  武麻高速于２０１１年１２月５日召开公司２０１１年临时股东会，会议审议通过了为发行人提供质押担保的决议。２０１１ 年１２月３０日，武麻高速向发行人出具修订后的《担保函》，承诺以自身合法拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目高速公路收费权为公司本次发行公司债券提供质押担保。《担保函》的主要内容如下：

  １、被担保债券的名称、数额及期限

  被担保的债券的名称为“湖北国创高新材料股份有限公司公司债券”，总金额不超过２．７０ 亿元，期限为５年。

  ２、担保方式

  武麻高速承担担保的方式为以公司拥有的武汉至麻城高速公路武汉段项目高速公路收费权为国创公司债提供质押担保。

  ３、担保范围

  被担保的债权范围为本次债券发行应当偿付的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

  ４、担保期间

  武麻高速承担担保责任的期间为质押权生效之日起至本次债券存续期及期满后三个月。

  ５、担保责任的承担

  在国创高新未能按照募集说明书承诺的时间和数额偿还本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用时，担保人将应债券持有人或债券受托管理人的要求承担质押担保责任，将兑付资金划入证券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担质押担保责任。

  担保人代国创高新支付本次公司债券本息及其他相关费用后，有权要求国创高新于担保人的担保责任承担完毕之日起３个月内，偿还担保人代为支付的本次公司债券本息及其他相关费用，并按照同期银行贷款利率支付利息。

  ６、财务信息披露

  （１）本次公司债券偿还期限届满前６个月，国创高新应当根据担保人的要求通报有关财务信息。如国创高新逾期不通报而致担保人不能代偿的，国创高新应赔偿担保人因此而遭受的损失。

  （２）担保人将应本次公司债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人的要求，根据相关规定对财务状况进行披露。

  ７、债券的转让或出质

  债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在本《担保函》规定的范围内继续无条件承担质押担保责任。

  ８、主债权的变更

  经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的担保责任。

  ９、加速到期

  本《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时，债券持有人有权要求担保人提前兑付本次债券的本息及其他费用。

  １０、违约责任

  担保人未按照《担保函》的约定履行义务，应当依法承担违约责任。

  １１、担保函的效力

  《担保函》将在国创高新本次公司债券获准发行且发行成功后生效，并在规定的质押担保期间内持续有效。

  三、武麻高速提供质押担保的主要内容

  （一）质押物基本情况

  武汉至麻城高速公路武汉段项目（以下简称“该项目”）起点位于武汉市黄陂区三里乡长堤附近，终点位于夏家岗，向北与规划的六安至武汉高速公路金塞至长岭岗段对接，初步设计批复公路全长２７．９３８公里，实际建成收费里程２７．８９１公里。该项目于２００５年８月全线开始施工，已于２００８年６月提前全线贯通。２００８年７月，湖北省人民政府批复同意了武麻高速公路武汉段设立车辆通行费收费站（鄂政函［２００８］１７１号），收费标准参照《省人民政府办公厅关于印发湖北省高速公路车辆通行费收费标准的通知》（鄂政办发［２００７］１１１号）规定执行。同时明确武麻高速公路武汉段属经营性公路，自２００８年７月３１日投入试运营，经营收费期为３０年。根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《湖北武麻高速公路有限公司公路收费权评估项目评估咨询报告》（京亚评报字［２０１１］第００８号），该项目采用收益法评估，出质权利评估价值为人民币２１２，５５９．６１万元整（评估基准日为２０１１年１０月３１日）武麻高速公路车辆通行费原先的《收费许可证》已于２０１１年１２月末到期，２０１２年３月１４日，武麻高速取得湖北省物价局下发的新的《收费许可证》，有效期至２０１４年１２月。

  该项目收费权已经质押给交通银行、工商银行、农业银行共９．５亿元贷款，已在中国人民银行征信中心办理了质押资产的质押登记手续，该项目收费权质押给上述银行时由上述各银行根据自身的内部标准予以评估，未聘请具有证券期货资格的评估机构对收费权进行评估。扣除该项目收费权已质押的９．５亿元贷款后，该出质权利价值为本次公司债券面值总额２．７０亿元的４．３６倍。在本次债券本息全部清偿完毕前，公路收费权的价值与本次债券未偿还本息比率不低于１．８倍。计算公式为：（收费权当年度评估价值—已质押的银行贷款余额）／本次债券未偿还本息。当低于１．８倍时，债券受托管理人有权要求发行人提供补充担保。

  （二）质押物办理质押登记及后续监督的相关事项

  １、质押物办理质押登记的说明

  发行人、债券受托管理人与兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称“兴业银行武汉分行”）签署了修订后的《资产质押及监管协议》，约定自发行人获得中国证券监督管理委员会核准国创高新本次公司债券公开发行批复文件之日起１５个工作日内，由发行人、债券受托管理人、兴业银行武汉分行以及武麻高速向中国人民银行征信中心办理质押资产的质押登记手续。武麻高速于２０１２年３月２７日在中国人民银行武汉分行办理了高速公路收费权质押登记手续。

  ２、质押物后续监管事项

  武麻高速应当在发行人本次公开发行不超过２．７０亿元公司债券本息全部清偿完毕之日前聘请债券受托管理人认可的资产评估机构按年对质押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告，年度评估报告的基准日期应为本次债券当年的付息首日，年度评估报告的出具时间应不迟于本次债券当年付息日后的十个工作日。在本次债券本息全部清偿完毕前，公路收费权的价值与本次债券未偿还本息比率不低于１．８倍。计算公式为：（收费权当年度评估价值—已质押的银行贷款余额）／本次债券未偿还本息。当低于１．８倍时，乙方有权要求发行人提供补充担保。

  兴业银行武汉分行作为本次债券发行质押资产的监管人，承担质押资产的监管义务。武麻高速应妥善使用质押资产，不得采用非合理方式使用质押资产而使其价值产生减损，质押资产的监管人有权随时检查质押资产的使用及管理情况。担保财产发生或可能发生减损、灭失的，质押资产的监管人应及时告知债券受托管理人，并立即采取措施防止损失扩大，同时应及时向债券受托管理人提交有关主管机关出具的减损、灭失证明。

  监管人就本次债券发行的质押资产进行监管的期限为５年，自质押资产完成登记之日起至发行人还清债务全部本息之日止；如存在需质权人申请质权展期之情形时，则除质押担保人、债券受托管理人、监管人另有书面约定，监管人对质押资产进行监管的期限自动拓展至质权展期的期间。

  发生下列情形之一的，债券受托管理人应根据《公司债券受托管理协议》之规定，自知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起１０个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，召开债券持有人会议并形成决议，提前行使质权，并有权选择根据《资产质押及监管协议》第十二条第三款之具体规定以实现债权：

  （１）出质人违反本合同的约定，足以危及质权人的质权；

  （２）出质人有诉讼、仲裁或重大行政案件，导致对质押权利有不利影响；

  （３）出质人破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照；

  （４）出质人有不履行本合同的意思表示或以行为表明不履行合同的情形。

  ３、质权人行使质权的方式

  在发行人未能按照募集说明书承诺的时间和数额偿还本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用时，债券受托管理人应根据《公司债券受托管理协议》、《公司债券持有人会议规则》之规定，自知悉发行人出现上述违约情形之日起１０个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，召开债券持有人会议并形成决议，确定具体行使质权的方式。质押担保人承诺，如果出现发行人未能按照募集说明书承诺的时间和数额偿还本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用时情况时，质权人可以采取以下任何一种方式实现质权：

  （１）出质人应无条件按照质权人的要求设立资金监管账户，监管公路收费资金专项用于主债权的偿还；

  （２）经主管部门批准，依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；

  （３）经主管部门批准，依法将质物转让给第三方并以转让价款清偿债权；

  （４）法律法规允许的其他方式。

  质押担保人承诺，质押权利处分后取得的收入用于清偿主债权。同时质押担保人同意：

  （１）如果《资产质押及监管协议》项下质权人享有两种或两种以上担保权的，质权人有权选择其中任何一种或几种担保方式以实现担保权益，且质权人选择某一种或几种担保方式并不影响和排除根据法律和其它担保合同项下质权人所享有的任何权利。不论发行人及／或其他担保人是否向质权人提供其他担保，也不论质权人是否放弃债务人及其他担保人提供的任何其他担保，质权人均有权直接要求出质人履行担保责任。

  （２）除非质权人书面表示，质权人对其任何担保权的不行使、部分行使和／或延迟行使，均不构成对该权利的放弃或部分放弃，也不影响、阻止和妨碍质权人对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使。

  四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案进行审议并作出决议。

  债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

  五、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）公司债券的信用评级情况及资信评估机构

  根据鹏元资信评估有限公司出具的《湖北国创高新材料股份有限公司２０１１年不超过２．７亿元公司债券信用评级报告》（以下简称“评级报告”），经鹏元资信综合评定，本公司主体长期信用等级为ＡＡ（该级别反映发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低），本次公司债券的信用等级为ＡＡ＋（该级别反映了本次债券的安全性很高，违约风险很低）。

  （二）有无担保的情况下评级结论的差异

  鹏元资信基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体长期信用等级为ＡＡ；国创集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，武麻高速以其拥有合法收费权的高速公路为本次债券提供质押担保，鹏元资信基于对本公司和担保人的综合评估，评定本次债券信用级别为ＡＡ＋。本公司主体信用级别是本公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对本公司长期信用级别的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用级别。

  因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ，在有担保的情况下信用等级为ＡＡ＋。

  （三）评级报告的主要内容

  １、基本观点

  ● 我国高速公路的大规模建设促进了改性沥青行业的规模化发展，未来随着我国公路和铁路建设力度的加大，专业沥青行业市场前景广阔；

  ● 公司是国内沥青行业的三家上市公司之一，改性沥青作为公司的核心产品，具备较强的市场竞争优势，目前产品在湖北、陕西、广西新建高速公路的市场占有率处于领先地位；

  ● 成功上市后，公司资产规模大幅增加，收入保持上升趋势，公司整体实力和盈利能力明显增强；

  ● 控股股东国创高科实业集团有限公司为本次债券提供的全额不可撤销连带责任保证担保，以及以其子公司湖北武麻高速公路有限公司的高速公路收费权提供质押，可为本次债券的偿付提供进一步保障；

  ２、关注

  ● 沥青行业市场竞争较为激烈，在原材料基质沥青价格波动频繁而公司成本转嫁能力相对较弱的情况下，公司综合毛利率呈逐年下滑趋势；

  ● 原材料储备和应收账款规模较大，且账款回收速度相对较慢，对公司的营运资金占用程度较高；

  ● 公司经营活动现金获取能力表现一般，对筹资活动现金流入的依赖性较高，面临一定的短期资金压力。

  （四）跟踪评级

  根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

  如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：湖北国创高新材料股份有限公司

  英文名称：Ｈｕｂｅｉ Ｇｕｏｃｈｕａｎｇ Ｈｉ－ｔｅｃｈ Ｍａｔｅｒｉａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

  注册资本：２１，４００．００万元

  注册地址：武汉市东湖开发区华光大道１８号

  法定代表人：高庆寿

  成立日期：２００２年３月２５日

  上市日期：２０１０年３月２３日

  股票简称：国创高新

  股票代码：００２３７７

  股票上市地：深圳证券交易所

  办公地址：武汉市武昌区关东科技园高科大厦１７楼

  互联网址：ｗｗｗ．ｇｕｏｃｈｕａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

  公司营业范围：研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；电子信息、生物工程、环保工程技术开发及应用；承接改性沥青道路路面项目；货物进出口、技术进出口。公司的主营业务是改性沥青产品的开发、生产与销售。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立情况

  湖北国创高新材料股份有限公司是经湖北省人民政府鄂政股函［２００２］１０号文《关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复》批准，由国创集团作为主发起人，联合湖北长兴、深圳前景、湖北多佳及自然人周红梅，共同发起设立的股份有限公司。公司于２００２年３月２５日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本８，０００万元。公司企业法人营业执照注册号为：４２０００００００００２４０１，住所为武汉市武昌珞瑜路５１７号，法定代表人为高庆寿。

  （二）发行人上市及历次股本变化情况

  １、２０１０年３月首次公开发行股票并上市导致股本变化

  经中国证券监督管理委员会以“证监许可［２０１０］２５４号”文《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于２０１０年３月１２日成功发行２，７００万股社会公众股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售５４０万股，网上定价发行２，１６０万股，发行价格为１９．８０元／股。

  经深圳证券交易所《关于湖北国创高新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］９４号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“国创高新”，股票代码“００２３７７”。本次公开发行中网上定价发行的２，１６０万股股票于２０１０年３月２３日起上市交易。

  ２、２０１１年６月公司因资本公积转增股本导致公司股本变化

  公司于２０１１年５月２３日召开了２０１０年度股东大会，会议审议通过了《２０１０年度利润分配方案》。公司以２０１０年末公司总股本１０７，０００，０００股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每１０股转增１０股，共计转增１０７，０００，０００股；上述资本公积金转赠股本方案已于２０１１年６月２８日实施完毕，公司总股本增至２１４，０００，０００股。公司已于２０１１年７月１５日完成了工商变更登记手续，并取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由１０，７００万元人民币变更为２１，４００万元人民币。

  三、公司股本结构及前十名股东持股情况

  （一）本次公司债券发行前公司股本结构

  截至２０１１年１２月３１日，本公司股本总额为２１，４００．００万股，公司股本结构如下表所示：

  （二）本次公司债券发行前前十名股东持股情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司股东总数为１７，８７０位，公司前十名股东持股情况如下表所示：

  四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制。公司设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。

  截至２０１１年１２月３１日，本公司组织结构如下：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司共有４家全资或控股子公司，分别为广西国创道路材料有限公司、陕西国创沥青材料有限公司、湖北国创道路材料有限公司以及四川国创兴路沥青材料有限公司，相关权益投资基本情况如下：

  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  公司控股股东为国创高科实业集团有限公司，实际控制人为高庆寿先生。

  截至２０１１年１２月３１日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下：

  ■

  六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  公司董事、监事、高级管理人员基本情况及２０１１年从公司领取的报酬总额如下表所示：

  注１：高庆寿先生未直接持有公司股权，高庆寿先生通过持有公司控股股东国创集团９０％的股权和公司股东湖北长兴９０％的股权而间接控制本公司，郝立群女士未直接持有公司股权，郝立群女士通过持有公司控股股东国创集团１０％的股权和公司股东湖北长兴１０％的股权而间接持有本公司股权，国创集团和湖北长兴现合计持有本公司５９．８２％的股份；其他董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有本公司股权。

  注２：彭雅超先生系于２０１１年１２月开始担任国创高新副总经理，因此其２０１１年从国创高新领取的报酬为２．５０万元。

  注３：冯浩、杨军及伍新木三名独立董事系于公司２０１２年５月１６日召开的２０１１年度股东大会上由股东选举产生担任公司独立董事，因此该三位独立董事２０１１年度未从国创高新领取报酬。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员的从业简历

  １、董事会成员简介

  高庆寿先生，１９５６ 年２月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，研究生在读，中共党员，高级工程师。曾任武昌造船厂２６分厂副厂长，现任国创高科实业集团有限公司董事长、总裁以及本公司董事长。董事长高庆寿所获的奖励如下：２００１年１２月，获交通部科技进步三等奖；２００４年４月，荣获湖北省杰出创业家奖；２００４ 年１２月，获湖北省科技进步一等奖；２００５ 年，经湖北省政府批准，高庆寿同志为２００４ 年度享受湖北省政府专项津贴人员；２００６年５月，湖北省政府授予高庆寿同志湖北省劳动模范称号；２００７年４月，荣获湖北省优秀企业家称号。２００８年１月份当选为湖北省人大代表。

  郝立群女士，１９７２年３月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士在读。曾任湖北通发科技开发有限公司副总经理以及公司副总经理，现任公司董事。

  高涛先生，１９６９年１２月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，工程师。曾任湖北通发科技开发有限公司企业发展部副部长、部长、副总工程师，现任本公司董事、总经理。２００４年参与研发的ＳＢＳ 改性沥青路面材料及成套技术获湖北省科技厅科技进步一等奖。２００６年当选为武汉市政协委员。

  彭斌先生，１９７４年１２月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，高分子材料工程专业，工程师，中共党员， １９９９年在《中国腐蚀与防护》期刊上发表了《环氧改性有机硅高温涂料》，２００４年《ＳＢＳ改性沥青技术及装备》获湖北省科技厅科技进步一等奖。２００６年申请的专利（１）一种膨胀可控的ＣＡ砂浆材料（２）一种具有高抗冻、吸振功能的ＣＡ砂浆材料已获得专利证书；曾任湖北国创高新材料股份有限公司新材料研究所所长，现任本公司董事、副总经理。

  钱静女士，１９７５年８月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。１９９６年起在湖北通发科技开发有限公司任会计，曾担任任国创高科实业集团有限公司财务部部长、监事、国创高科实业集团有限公司总会计师，现任本公司董事、总会计师。

  彭雅超先生，１９６８年１０月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理硕士，经济师，注册会计师。曾任农行武汉市分行大客户部副总经理、农行武汉直属支行副行长等职务。现任公司董事、董事会秘书及副总经理。

  独立董事：

  冯浩先生，１９６１年８月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济管理专业硕士，教授。先后担任武汉工业学院教师、武汉大学财务管理系教师（系副主任）、武汉纺织大学教师、副处长、处长，武汉纺织大学财政税收系教师（系主任）、武汉纺织大学成人教育处教师、处长、武汉纺织大学经济信息系教师（系主任），湖北大学商学院副院长、湖北大学财务处处长。现任湖北大学审计处处长、神丹健康食品有限公司财务顾问以及本公司独立董事。

  杨军先生，１９５２年１０月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济管理专业本科，高级经济师。曾任中央纪委监察部驻交通部纪检组监察局副局级室主任、驻部监察局副局长。现任中国交通报社党委书记兼副社长以及本公司独立董事。

  伍新木先生，１９４４年４月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，武汉大学经济学与管理学院教授，博士生导师，注册资产评估师。曾任武汉大学经济学院副院长、副教授，海南清泉审计事务所所长，武汉大学资产评估事务所所长，武汉中池房地产开发公司副董事长，武汉大学区域发展研究院院长。现任武汉大学经济学与管理学院教授、武汉道博股份有限公司任独立董事、湖北丹江电力股份有限公司任独立董事以及在本公司任独立董事，兼任湖北省人大常委会常务委员、湖北现代企业制度研究会会长，湖北武达资产评估公司董事长、长江发展研究院执行副院长、法人代表，湖北现代企业制度研究会会长。

  ２、监事会成员简介

  汤言中先生，１９４９年１月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任鄂州市服装总厂财务科副科长、湖北多佳集团财务部部长、国创高新董事、总经济师，现担任本公司监事。

  戴智君先生，１９７３年８月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，会计师，曾任湖北多佳股份有限公司会计主管，国创高新财务部长，现担任本公司监事。

  胡怡汉先生，１９６９ 年３ 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，助理工程师。曾任湖北通发科技有限公司工程部部长，沥青事业部长，副部长，电气主任工程师，电气总工，现担任本公司监事。参与过ＬＧ－８ 炼磨式改性沥青设备的研发和调试。

  ３、其他高级管理人员简介

  胡玲女士，１９６５ 年１ 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任武汉重型机床厂生产处主任、湖北华越工贸公司办公室主任、武汉东洲钢纤维发展有限责任公司总经理助理、武汉明珠玻璃钢制品有限责任公司副总经理、湖北通发科技开发有限公司市场部副部长，现任本公司总经济师。

  印世明先生，１９６０年７月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。１９８２年至１９８７年在武汉市电声器件厂任设备科科长。１９８７年到１９９７年在武昌造船厂机具分厂任技术科长。１９９７年至２００２年任湖北通发科技开发有限公司副总经理。２００２年至２００５年任湖北国创高新材料股份有限公司副总经理。２００１年２月，获交通部科技进步三等奖，２００４年１２月，获湖北省科技进步一等奖。现担任本公司副总经理。

  吕华生先生，１９８１年７月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，中共党员。２００１年起至今先后担任湖北国创高新材料股份有限公司市场部职员，计划综合部副部长、计划综合部部长，总经理助理。现担任本公司副总经理。

  陈亮先生，１９８０年１０月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。２００３年３月进入湖北国创道路材料研究所工作。２００３年３月至２００４年１２月，任技术员。２００５年１月至１２月，任湖北国创道路材料研究所改性沥青室副主任；２００６年１月至１２月，任改性沥青室主任；２００７年１月至１２月，任研究所副所长；２００８年１月至１２月，任研究所所长；２００９年１月至２０１０年７月，任湖北国创高新材料股份有限公司总经理助理、副总工程师；现担任本公司副总经理。

  吉永海先生，１９７１年７月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。２００１年８月毕业于中国石化集团石油化工科学研究院化工工艺专业；２００１年９月－２００５年１月，在美国科氏材料（中国）公司任技术支持工程师和产品质量经理；２００５年４月－２００６年２月，在湖北国创高新材料股份有限公司，任研究所总工程师；２００６年３月－２００８年２月，在深圳路安特沥青高新技术有限公司，任技术部经理；现任本公司总工程师。

  七、公司的主营业务

  （一）公司的主要业务

  １、公司的经营范围

  公司的经营范围是研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；电子信息、生物工程、环保工程技术开发及应用；承接改性沥青道路路面项目；货物进出口、技术进出口。公司的主营业务是改性沥青产品的开发、生产与销售。

  ２、公司的主要业务

  公司的主营业务是改性沥青、乳化沥青产品的开发、生产与销售。主要产品包括改性沥青系列产品、乳化沥青系列产品。

  公司成立以来，一直专注于改性沥青和乳化沥青的研发、生产与销售，公司的生产技术与产品质量处于国内领先水平。改性沥青是一种高分子复合材料，是在基质沥青中掺加热融性高聚物改性剂，经过混合研磨或高速剪切处理，使性能得以改善的沥青，属于高聚物改性沥青的范畴。常用于沥青改性的聚合物有ＳＢＳ、ＳＢＲ、ＰＥ、ＥＶＡ 等。ＳＢＳ是苯乙烯丁二烯苯乙烯的嵌段共聚物，属热塑性橡胶，具有优异的低温性能，在－７５ ℃仍保持柔软性，脆点－１００ ℃，常温下呈橡胶态，将ＳＢＳ加入热沥青中，在一定的温度和机械剪切力作用下，与沥青形成均匀混合体，该混合体即ＳＢＳ改性沥青，除仍然保持原有沥青防水和连结的可靠性外，还大大地改善了沥青的高低温性，保持了橡胶的弹性、柔韧性、延展性、粘附性、耐气候变化性等橡胶特征。ＳＢＳ改性沥青，是改性沥青效果最好、应用最广的品种之一。

  乳化沥青是将通常高温使用的道路沥青，经过机械搅拌和化学稳定的方法（乳化），扩散到水中而液化成常温下粘度低、流动性好的一种沥青产品，一般通过将乳化剂及水搅拌成皂液，然后与基质沥青、稳定剂一起在乳化设备中进行乳化形成。将ＳＢＳ 改性沥青通过同样方式乳化，则产成ＳＢＳ改性乳化沥青，广泛应用于路面粘结层和防水层。

  公司所处行业在上、下游产业链中的位置如下图所示：

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  注１：图中虚线框部分为公司从事业务

  注２：下游厂商主要包括道路施工、养护等建设单位

  （二）公司的主要产品和用途

  目前公司的主营业务是生产、销售改性沥青。主要产品包括ＳＢＳ改性沥青系列产品以及乳化沥青系列产品。

  １、公司生产的改性沥青和乳化沥青的主要用途如下：

  （１）改性沥青主要应用于以下场合：

  ★高速公路与城市快速路、干线道路的抗滑表层；

  ★公路重交通路段、重载及超载车较多的路段；

  ★城市道路的公交专用车道、立交桥、桥面铺装停车场；

  ★城镇地区需要降低噪音的路段如货场、机场跑道、港口码头；

  （２）乳化沥青主要应用于以下场合：

  ★路基透层、防水封层、道路罩面用的超薄磨耗层的粘结料。

  ★道路养护用的稀浆封层、微表处的粘结料；

  公司改性沥青和乳化沥青产品主要用于高等级公路路面铺设，特性如下表：

  ２、公司主要产品的生产工艺流程

  （１）改性沥青生产原理

  改性沥青的生产原理是在基质沥青中加入改性剂，高温混融后，通过胶体磨定动盘间产生的高温高压，形成射流，发生理化变化，使改性剂的颗粒达到较小的数量级而均匀地分散于沥青中，形成空间网状结构，增强沥青的强度和粘接力，从而提高沥青混凝土的高低温性能，改善道路行车状况，延长道路的使用寿命。

  （２）产品工艺流程

  ①改性沥青工艺流程

  把基质沥青原料泵入升温装置中，加热至１６０－１７０℃后，由过渡泵泵入沥青一级工作罐中，加入ＳＢＳ加工成生产改性沥青，再泵入胶体磨研磨，得到均匀细化的混合料后排入发育罐，加入稳定剂，在１８０℃温度及低速搅拌下发育成为合格的改性沥青，送入成品罐待装车销售。工艺流程图如下：

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  ②乳化沥青生产工艺流程

  ＳＢＳ改性乳化沥青工艺流程：首先将乳化剂及水搅拌成皂液，与ＳＢＳ改性沥青、稳定剂在乳化设备中进行乳化即为成品，冷却后送入成品罐待装车销售。生产工艺流程图如下：

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  第四节 发行人资信情况

  一、获得主要贷款银行的授信情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司获得中国银行、华夏银行、交通银行、广发银行、农业银行、中国工商银行、广西北部湾银行等银行的授信额度总额为１２．６８亿元，未使用授信余额５．３８亿元。

  二、与主要客户往来情况

  公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

  三、近三年债券的发行及偿还情况

  发行人最近三年未发行任何债券。

  四、本次发行后累计债券余额

  截至本募集说明书签署之日，公司债券余额为零。本次公司债券发行后，公司累计债券面值为２．７０亿元，扣除各项发行费用后，公司累计债券余额未超过净资产的４０％。

  五、影响债务偿还的主要财务指标

  注：（１）资产负债率＝负债总额／资产总额

  （２）流动比率＝流动资产／流动负债

  （３）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （４）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

  （５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  （６）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

  （７）数据保留２位小数 。

  第五节 财务会计信息

  本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经众环海华会计师事务所有限公司（更名前为武汉众环会计师事务所有限公司）审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年度经审计的财务报表及附注。

  投资者可查阅本公司披露于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的关于本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

  一、最近三年财务报表

  本公司２００９年度、２０１０年度以及２０１１年度财务报告经众环海华会计师事务所有限公司审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告。

  （一）合并会计报表

  １、最近三年合并资产负债表

  单位：元

  ２、最近三年合并利润表

  单位：元

  ３、最近三年合并现金流量表

  单位：元

  （下转D8版）