证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事宜的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  （一）珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“ＳＴ博元”、“公司”或“本公司”）２０１２年７月４日召开公司第七届董事会第十次会议审议通过了《珠海市博元投资股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票预案尚需本公司股东大会审议通过，获得公司股东大会审议通过后将报中国证监会核准。

  （二）本次非公开发行股票的发行对象为包括ＳＴ博元实际控制人余蒂妮在内的不超过１０名（含１０名）的特定投资者。除余蒂妮外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  余蒂妮承诺认购不低于１亿股本次非公开发行Ａ股股票。该等股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。余蒂妮可由其本人或由其控制的企业认购本次发行的股票。其他特定发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  此外，为确保上市公司控制权的稳定，以上其他特定发行对象应相互之间不存在关联关系，且任一特定发行对象在本次非公开发行股票上市后３６个月内不得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。

  （三）本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（５．３４元／股）的９０％为４．８１元／股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于４．８１元／股。定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额＠定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行Ａ股股票的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第４．３．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”做出相应调整。

  （四）本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过７９，０００万股。若公司Ａ股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行Ａ股股票的发行数量将依据上述第（三）点规定的调整后的发行价格做出相应调整。

  （五）公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过３８亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

  １、ＳＴ博元以３５亿元向林东煤业发展有限责任公司（以下简称“林东煤业”）增资。增资完成后，林东煤业注册资本将增至６０亿元，ＳＴ博元将持有林东煤业约５８．３３％的股权，并成为林东煤业的控股股东。该增资事项尚需取得贵州省国有资产管理部门的批准。

  ＳＴ博元的增资３５亿元由林东煤业用于：

  （１）开展龙凤煤矿技改项目、槐子煤矿新建项目、林华煤矿新建项目、林丰煤矿整合等项目，预计１５亿元。

  （２）收购林东集团拥有的煤矿资产及贵州省内其他优质煤矿资产，预计１５亿元。

  （３）补充林东煤业流动资金及偿还债务，预计５亿元。

  ２、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计２．２亿元。

  实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据监管部门要求和实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

  （六）林东煤业经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在发行预案补充公告中予以披露。

  （七）２０１２年６月１１日ＳＴ博元第七届董事会第九次会议和２０１２年６月２５日ＳＴ博元２０１１年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修订后公司章程中对利润分配政策如下：

  “１、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  ２、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

  ３、现金分红的具体条件和比例：

  公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的３０％。

  如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。

  ４、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  ５、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

  ６、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。

  制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。”

  （八）２００９年公司归属于上市公司股东的净利润为－４６，６２８．４１万元，２０１０年公司归属于上市公司股东的净利润为９３７．０９万元，２０１１年公司归属于上市公司股东的净利润为－７，３４９．４５万元。截至２０１１年１２月３１日，公司未分配利润为－７３，１５７．２６万元。２００９年－２０１１年，ＳＴ博元期末未分配利润均为负数，因此没有进行利润分配。

  （九）根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成

  一、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行人基本情况

  公司名称：珠海市博元投资股份有限公司

  公司英文名称：Ｚｈｕｈａｉ Ｂｏｙｕａｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  注册地址：珠海市横琴镇红旗村宝中路３ 号四楼４０３０ 室

  办公地址：珠海市香洲区人民西路２９１ 号日荣大厦８ 楼８０６ 室

  法定代表人：余蒂妮

  注册资本：１９０，３４３，６７８元

  股票简称：ＳＴ 博元

  股票代码：６００６５６

  电子信箱：ｓｈ６００６５６＠１６３．ｃｏｍ

  经营范围：创业投资、投资咨询与管理、国内贸易、实业投资。（以上不含许可经营项目）

  （二）本次非公开发行的背景和目的

  １、本次非公开发行的背景

  （１）公司经营背景

  受金融危机及原实际控制人麦校勋、原控股股东勋达投资对上市公司造成的不良影响，自２００９ 年以来，公司原有环保循环经济产业经营性资产和改性沥青产业已陆续被司法拍卖或剥离，公司及下属所有控股子公司均无正常生产经营活动，公司主营业务陷入了停顿。２００９ 年公司主营业务收入１８０ 万元，亏损４６，６２８．４１万元；２０１０ 年主营业务收入０元，净利润９３７．０９万元。２０１１年度，公司仍然没有主营业务，只有零星贸易活动，实现营业收入５３．４０ 万元，净利润亏损７，３４９．４５ 万元，公司银行逾期债务１８，９３１．９０万元，财务费用３，８１１．７４ 万元，资产负债率达９０．８７％。

  ２０１１年公司再次亏损和严重不合理的资产负债结构使得公司的持续经营能力面临着较大的挑战。公司通过非公开发行股票募集资金投资项目注入新的业务和资产，以此来改善财务状况和经营状况，增强盈利能力和可持续发展能力变得极为迫切。公司将凭借上市公司的融资平台，充分利用自身优势，通过股东支持、引进投资者等多种方式，调整公司产业结构，使公司向煤炭能源类公司转型，增强公司持续经营能力，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。

  （２）我国以煤为主的消费结构长期难以改变

  煤炭是我国重要的基础能源和原料，在一次能源结构中占７０％左右，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位，煤炭工业是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业。我国煤炭资源储量丰富，目前的可采煤炭储量居世界第三，仅次于美国和俄罗斯，同时我国是世界最大的煤炭生产国和煤炭消费国。由于煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭也是我国战略上最安全和最可靠的能源。在没有重大能源技术变革和新的主体能源出现的情况下，预计在未来相当长时期内，我国以煤为主的消费结构长期难以改变。

  （３）我国煤炭行业尚需整合，行业集中度将逐步提高

  由于历史原因，我国煤炭工业发展过程中“资源支撑难以为继、生产与消费布局矛盾加剧、整体生产力水平较低、安全生产形势依然严峻、煤炭开发利用对生态环境影响大、行业管理不到位”等问题依然突出，对煤炭工业可持续发展产生负面影响。

  ２０１０年，国家先后出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号）及《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发［２０１０］４６号），严格保护和合理开发煤炭资源，淘汰落后产能，调整优化煤炭产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭工业持续稳定健康发展。２０１２年３月，《煤炭工业发展十二五规划》提出，通过兼并重组，全国煤矿企业数量控制在４，０００家以内，平均规模提高到１００万吨／年以上。因此，未来我国煤炭行业集中度将进一步提高。

  （４）贵州省煤炭工业发展情况

  贵州省位于我国《煤炭工业发展“十二五”规划》重点建设的西部地区，也是我国云贵煤炭基地的重要组成部分，煤炭资源丰富、分布集中，全省煤炭保有资源量５４９亿吨，占云贵煤炭基地总量的２／３以上。贵州省煤种齐全、煤质较好、地质成果可靠、资源保证程度高，煤炭资源勘查、详查等比例较高。根据《贵州省煤炭产业“十二五”发展规划》，截至２０１０年年底，“全省煤炭资源开发利用率仅为３４．７％，尚未利用的资源量达３８６．５亿吨”。贵州省煤层埋藏较浅、较易开发，大部分探明储量在垂深５００米以浅，大多适宜机械化开采，适宜建设大中型现代化矿井，同时省内水资源丰富、人均占有率高，为煤炭资源开发和延伸煤基产业链提供了有利条件。

  根据《贵州省煤炭产业“十二五”发展规划》预测，到２０１５年贵州省煤炭总需求为２１，２４０万吨。但是，按照现有煤矿建设规划和在籍矿井及在建煤矿产量安排，２０１５年贵州省煤矿产量将达到１８，２３３万吨，供需缺口超过３，０００万吨。因此贵州省在“十二五”期间，将加快煤田地质勘查步伐，科学规划，合理确定煤炭开发规模，不断提高煤炭供应能力。

  ２． 本次非公开发行的目的

  （１）本次非公开发行股票募集资金将向林东煤业增资，成为林东煤业控股股东，为公司注入煤炭资源类资产，有利于改善公司经营业绩，实现公司的业务转型

  通过本次非公开发行股票募集资金，公司将向林东煤业进行增资。增资完成后，公司将成为林东煤业的控股股东，通过林东煤业开展煤炭开采和经营活动。在此基础上，公司将以林东煤业为发展平台，在贵州省布局煤炭生产、收购和兼并，推进公司的产能扩张，充实公司的煤炭资源储备，发展成为在贵州省具有强大竞争力的优质能源公司。

  公司增资林东煤业取得控股权之后，将以此作为公司发展的大方向和公司发展的良好契机，并由此形成新的利润增长点，增强公司的盈利能力。公司向林东煤业增资，实现对林东煤业的控制，将有利于公司提高整体资产质量、改善公司目前财务状况、并借助于林东煤业的平台强化公司的持续盈利能力，充分保护投资者利益。

  （２）本次非公开发行股票募集的部分资金将用于林东煤业的收购项目、技改及新建等项目，将提高林东煤业的未来资源储量和年均产能

  林东煤业目前产能为１８０万吨／年。在完成林东煤业的两次增资以后，林东煤业对目前下属龙凤煤矿进行技改、对槐子煤矿进行新建、对林华煤矿进行新建、对林丰煤矿进行整合等项目，收购贵州省内其他优质煤炭资源，争取未来５年内达到产能５００万吨／年。以上收购、新建及技改项目预计需要资金约３０亿元。同时补充流动资金和偿还债务５亿元将有利于扩大林东煤业的生产规模，夯实资产质量，提高经营效益。

  通过非公开发行募集资金完成对林东煤业增资将有利于缓解林东煤业收购项目、新建及技改项目的资金压力，并且推进林东煤业收购、新建及技改项目的按期顺利进行，保障林东煤业在贵州省的行业地位，增强其市场竞争力，从而有利于ＳＴ博元的经营业绩的提高和未来长远发展。

  （３）受益于国家和贵州省关于煤炭资源整合的政策，依托于林东煤业的平台在贵州省战略布局，从长期规划上具有重大意义

  根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号）、《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发［２０１０］４６号）和《贵州省人民政府办公厅转发能源局关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的指导意见的通知》（黔府办发［２０１１］４７号）的指导意见和精神，贵州省作为全国的第五大煤炭资源储量大省将在《贵州省煤炭产业“十二五”发展规划》的预定目标下，在全省开展煤炭资源整合，有利于中大型煤矿的长期发展。公司完成对林东煤业的收购后，能够依托于林东煤业的平台在贵州省提前布局，受益于贵州省煤炭资源整合政策，对公司的长期发展和战略规划具有重大意义。

  （４）优化资产负债结构，偿还逾期债务，降低财务风险，恢复公司经营能力和盈利能力

  截至２０１１年１２月３１日，ＳＴ博元经审计的合并资产负债率达到９０．８７％，公司逾期借款及债务１．８９亿元，财务费用３，８１１．７４ 万元。公司目前的资产负债率已经处于非常高的水平，财务风险较大。同时，由于逾期借款及债务不能归还，由此产生的欠息、罚息及逾期利息金额较大，直接影响公司的净利润，公司的持续经营能力存在重大不确定性。

  ２０１１ 年内，公司利用股改业绩承诺补偿资金解决了部分逾期债务问题。２０１２ 年度，公司拟继续积极与债权人磋商，妥善处理历史遗留债务问题，消除影响公司持续经营的逾期债务不确定性因素。但是截至本预案公告日，公司仍存在逾期借款及债务１．８９亿元。

  本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将进一步下降，财务结构趋于合理。同时，公司将利用此次非公开发行股票募集资金偿还银行借款及补充流动资金２．２亿元，实现降低财务费用和消除影响公司持续经营的逾期债务不确定性因素的目的，逐渐恢复公司的经营能力和盈利能力。

  （三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

  １． 发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ２． 发行方式和发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行Ａ股股票。

  ３． 发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括ＳＴ博元实际控制人余蒂妮在内的不超过１０名（含１０名）的特定投资者。除余蒂妮外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  除余蒂妮外，其他发行对象将在ＳＴ博元就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。余蒂妮可由其本人或由其控制的企业认购本次发行的股票。

  所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

  此外，为确保上市公司控制权的稳定，以上其他特定发行对象应相互之间不存在关联关系，且任一特定发行对象在本次非公开发行股票上市后３６个月内不得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。

  ４． 发行数量

  本次发行股份的数量不超过７９，０００万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。实际控制人余蒂妮承诺拟认购发行人本次非公开发行股票不低于１亿股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限及余蒂妮认购数量将作相应调整。

  ５． 发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（５．３４元／股）的９０％为４．８１元／股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于４．８１元／股。定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。

  定价基准日前２０个交易日股票均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额＠定价基准日前２０个交易日股票交易总量

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

  余蒂妮不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  ６． 锁定期

  余蒂妮通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  ７． 上市地点

  锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （四）募集资金投向

  公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过３８亿元，扣除发行费用后募集资金净额不超过３７．２亿元，拟投资于以下项目：

  １、向林东煤业增资３５亿元。增资完成后，林东煤业注册资本将增至６０亿元，公司将持有林东煤业约５８．３３％的股权，并成为林东煤业的控股股东。

  公司的增资３５亿元由林东煤业用于：

  （１）开展龙凤煤矿技改项目、槐子煤矿新建项目、林华煤矿新建项目、林丰煤矿整合等项目，预计１５亿元。

  （２）收购林东集团拥有的煤矿资产及贵州省内其他优质煤矿资产，预计１５亿元。

  （３）补充林东煤业流动资金及偿还债务，预计５亿元。

  ２、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计２．２亿元。

  实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据监管部门要求和实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

  （五）本次非公开发行股票是否涉及关联交易情况

  公司实际控制人余蒂妮是本次非公开发行股票的发行对象之一，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、控股股东华信泰在公司股东大会审议本次非公开发行议案时将回避表决。

  （六）本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化

  公司目前总股本为１９０，３４３，６７８股，其中华信泰持有公司１９，９７８，０７０股，占总股本的１０．５０％。ＳＴ博元实际控制人余蒂妮承诺认购不低于１亿股本次非公开发行Ａ股股票。此次发行完成后，实际控制人余蒂妮将至少控制ＳＴ博元１１９，９７８，０７０股股票。

  同时，为确保上市公司控制权的稳定，以上其他特定发行对象应相互之间不存在关联关系，且任一特定发行对象在本次非公开发行股票上市后３６个月内不得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。

  （七）本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

  二、发行对象的基本情况

  （一）余蒂妮的基本情况

  余蒂妮，女，中国国籍，１９７２年出生。２００１年１０月－２００８年１月就职于东京兵兼（珠海保税区）仓储贸易有限公司，担任执行经理；２００９年９月１５日－１２月２日、２０１０年４月１日至今，担任本公司董事；２０１０年３月１５日至今，担任珠海华信泰投资有限公司法定代表人。２０１１年８月８日起至今，担任本公司董事长。

  （二）珠海华信泰投资有限公司的基本情况

  １、基本情况

  公司名称：珠海华信泰投资有限公司

  注册资本：１，０００万元

  法定代表人：余蒂妮

  注册地址：珠海市香洲区人民西路２９１号日荣大厦８层０４单元

  经营范围：项目投资、投资管理、企业策划、企业形象设计、社会经济信息咨询、会议会展服务、商业批发零售

  截至本预案公告之日，华信泰持有公司１９，９７８，０７０股股票，占公司总股本的１０．５０％，为公司第一大股东。

  ２、华信泰实际控制人

  华信泰目前的股权结构如下：

  ■

  根据余蒂妮分别与陈喜生、庄焯嘉签署的《股权代持协议》，陈喜生与庄焯嘉均承诺：依照余蒂妮女士的意志行使华信泰的股东权利，在没有余蒂妮女士意思表示情况下，不擅自行使相应股权的股东权利。因此，通过上述协议安排，余蒂妮女士为华信泰的实际控制人，亦为本公司的实际控制人。

  华信泰持有公司股份？１９，９７８，０７０股，占公司总股本的１０．５０％，为公司的控股股东。华信泰的实际控制人为余蒂妮。

  公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

  ３、华信泰的主营业务情况

  华信泰的营业范围包含项目投资、投资管理、企业策划、企业形象设计、社会经济信息咨询、会议会展服务、商业批发零售。公司主营业务为项目投资。华信泰设立后，凭借积极优化产业和资本结构，除持有ＳＴ博元股权外，也在积极进行其他产业布局。

  ４、最近一年简要财务会计报表

  华信泰最近一年主要财务数据和指标（未经审计）如下表：

  单位：元

  （三）其他需要关注的问题

  １、华信泰及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  ＳＴ博元（原名：东莞市方达再生资源产业股份有限公司）因涉嫌违反证券法规于２００９年７月８日、２０１０年２月１日被中国证券监督管理委员会立案调查。２０１１年９月１５日，公司收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书［２０１１］３６号，就以上两个立案调查事项作出行政处罚。其中：时任ＳＴ博元副总裁兼董事会秘书方遒为公司２００９年半年度报告虚假陈述行为的其他直接责任人员，给予方遒警告，并处以３万元罚款。方遒现任珠海华信泰投资有限公司总经理。截至本预案公告日，以上行政处罚已经执行完毕。

  除以上事项外，华信泰及其现任董事、监事、高级管理人员在最近５年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ２、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

  （１）同业竞争情况

  本次非公开发行完成后，公司的实际控制人和控股股东及其控制的下属企业所从事的业务与公司的业务之间不会产生同业竞争。

  （２）关联交易情况

  本次非公开发行完成后，公司的实际控制人和控股股东及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

  ３、本预案披露前２４个月华信泰与公司的重大交易情况

  ２０１０年６月２３日，公司收到华信泰《关于履行ＳＴ方源股权分置改革业绩承诺义务的承诺函》及余蒂妮、李晓明《关于履行ＳＴ方源股权分置改革业绩承诺义务的承诺函》：华信泰公司拟将所持公司限售流通股质押并拟办理融资，特就代东莞市勋达投资管理有限公司履行３９，９７８，０７０股限售流通股对应的股权分置改革业绩承诺义务补充承诺如下：在华信泰完成股份质押并取得融资借款后五个工作日内，华信泰以现金向本公司先期支付履行股改业绩承诺义务款项３，０００万元。华信泰按其承诺于２０１０年７月５日支付先期履行款项人民币３，０００万元。２０１０年１２月２８日，公司收到控股股东华信泰支付的１，０００万元股改业绩承诺履行款项。除上述款项外，公司尚未收到任何股改业绩承诺履行款项。

  ２０１１年３月２２日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过《关于股权分置改革业绩承诺履行事项的议案》，２０１１年４月３０日前，华信泰将以现金２３，７６７．３６万元履行其应付股改业绩承诺义务，以现金１９，６０２．０４万元代东莞市勋达投资管理有限公司、辽源大成投资有限公司、吴伟英、吴为荣履行应付股改业绩承诺义务；黄铮将以现金３，２３９．７９万元履行其应付股改业绩承诺义务；林欢将以现金２，０８６．１１万元履行其应付股改业绩承诺义务。实施完成后，公司股权分置改革业绩承诺义务即履行完毕。

  根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议，截至２０１１年４月３０日，公司股改业绩承诺已全部履行，其中：①华信泰履行２７，７６７．３６万元；②华信泰代吴伟英支付股改业绩承诺款１，３９０．７４万元；③华信泰代东莞市勋达投资管理有限公司支付股改业绩承诺款８，５４４．６１万元；④华信泰代辽源大成投资有限公司支付股改业绩承诺款１０．６１万元；⑤华信泰代黄铮支付股改业绩承诺款３，２３９．７９万元；⑥华信泰代吴为荣支付股改业绩承诺款２，０８６．１１万元；⑦华信泰代林欢支付股改业绩承诺款１，７４３．６６万元、林欢自行支付股改业绩承诺款３４２．４６万元；⑧王明华支付股改业绩承诺款７，５６９．９７万元。

  （四）附条件生效的股份认购合同概要

  公司拟向包括实际控制人余蒂妮在内的不超过十家特定发行对象非公开发行不超过７９，０００万股Ａ股股票，其中余蒂妮拟认购发行人本次非公开发行股票的数量为不低于１亿股（含本数）。余蒂妮可由其本人或由其控制的企业认购本次发行的股票。２０１２年７月４日，余蒂妮与公司签订了《珠海市博元投资股份有限公司与余蒂妮关于珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”），合同内容概要如下：

  １、认购股份数量

  实际控制人余蒂妮承诺认购发行人本次非公开发行股票的数量为不低于１亿股（含本数），ＳＴ博元将在本次非公开发行开始后以《珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购确认函》（以下称“《确认函》”）的方式提请认购人确认具体认购数量，认购人在《确认函》规定的时间或发行人要求的时间在前述认购数量范围内向发行人书面确认具体认购数量。

  ２、认购股份价格

  ＳＴ博元确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于４．８１元／股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

  余蒂妮不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  ３、认购方式及支付方式

  余蒂妮不可撤销地同意按照合同的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起５个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。余蒂妮可由其本人或由其控制的企业认购本次发行的股票。

  在余蒂妮支付认购款后，发行人应尽快将余蒂妮认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使认购人成为所认购股票的合法持有人。

  ４、认购股份的限售期

  实际控制人余蒂妮本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。余蒂妮应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  ５、合同的生效条件及生效时间

  双方同意，合同由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

  （１）ＳＴ博元股东大会审议通过本次非公开发行方案及该股票认购协议。

  （２）本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。

  上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

  若上述生效条件未能成就，致使该股票认购协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。

  股票认购协议生效日后，双方此前有关认购本次发行的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与该股票认购协议矛盾之处自动失效。

  ６、违约责任条款

  一方未能遵守或履行股票认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  股票认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过，或中国证监会核准的，不构成发行人违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股票认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行该股票认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止该股票认购协议。

  三、本次募集资金投资项目的基本情况

  （一）本次募集资金投资项目概要

  公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过３８亿元，扣除发行费用后募集资金净额不超过３７．２亿元，拟投资于以下项目：

  １、向林东煤业增资３５亿元。增资完成后，林东煤业注册资本将增至６０亿元，公司将持有林东煤业约５８．３３％的股权，并成为林东煤业的控股股东。

  公司的增资３５亿元由林东煤业用于：

  （１）开展龙凤煤矿技改项目、槐子煤矿新建项目、林华煤矿新建项目、林丰煤矿整合等项目，预计１５亿元。

  （２）收购林东集团拥有的煤矿资产及贵州省内其他优质煤矿资产，预计１５亿元。

  （３）补充林东煤业流动资金及偿还债务，预计５亿元。

  ２、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计２．２亿元。

  实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据监管部门要求和实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

  （二）向林东煤业增资３５亿元，取得林东煤业约５８．３３％的股权

  １、林东煤业基本情况

  公司名称：贵州林东煤业发展有限责任公司

  公司法定代表人：赵兴燕

  成立日期：２００７年１２月３日

  注册资本：人民币５．５亿元

  公司住所：贵阳市乌当区金华镇

  公司类型：国有控股的有限责任公司

  公司经营范围：矿产品经营、原煤开采（仅限分支机构办理登记）、煤炭的购销。

  ２、林东煤业历史沿革

  （１）公司设立

  ２００７年１０月２９日，林东集团召开第一届第五次董事会，同意林东集团组建林东煤业发展有限责任公司，林东煤业为林东集团的全资子公司，注册资本为１．５亿元。

  根据２００７年１０月２９日林东集团第一届第五次董事会及２００７年１１月１５日贵州国资委出具的《关于同意设立林东煤业发展有限责任公司有关问题的批复》（黔国资复改革［２００７］８４号），林东集团设立全资子公司“贵州林东煤业发展有限责任公司”，注册资本为１．５亿元，其中货币出资６，０００万元，实物出资９，０００万元。林东集团用于出资的实物资产已经贵州汇隆会计师事务所有限公司出具的《贵州林东矿业集团有限责任公司资产评估报告书》（黔汇隆评报字［２００７］第２０号）的评估确认，并向国资委进行了备案，取得了《国有资产评估报告备案表》（黔国资评备［２００７］１０号）。林东煤业的设立已经贵州汇隆会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（黔汇隆会验字［２００７］第３１号）所确认。

  ２００８年１０月８日，林东煤业向贵州省工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》，将经营范围由“矿产品经营”变更为“矿产品经营、原煤开采、煤炭购销”。

  （２）第一次增资

  ２０１０年７月６日，根据贵州国资委出具的《关于同意林东煤业发展有限公司增资扩股协议和章程的批复》（黔国资复改革［２０１０］４０号）及林东煤业的股东会决议，林东煤业增加注册资本至５．５亿元，增资完成后，林东集团合计以实物出资１．９２５亿元，紫光兴业以货币出资１．６５亿元，紫光投资以货币出资１．３７５亿元，清华同仁以货币出资０．５５亿元。此次增资后，林东煤业的股权结构如下表所示：

  林东煤业此次增资已经贵州汇隆会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（黔汇隆会验字［２０１０］第１２号）所确认。

  （３）第二次增资

  为扩大林东煤业资本实力，增强后续发展潜力，ＳＴ博元非公开发行股票募集资金对林东煤业进行增资前，林东集团以实物、无形资产等资产向林东煤业增资６．８２５亿元，金清华基金以现金向林东煤业增资７．５亿元，中融康投资以现金向林东煤业增资５．１７５亿元。

  此次增资扩股完成后，林东煤业股权结构将变为：

  截至本预案公告之日，以上增资事项已获得林东煤业董事会、股东会审议通过，并于２０１２年７月３日签订了《增资扩股框架协议》。该事项尚需取得贵州省国有资产管理部门的批准。

  ３、林东煤业资产和经营情况

  （１）主要资产及持有证照情况

  在完成对林东煤业的第二次增资后，林东煤业的主要资产将为无形资产和固定资产。无形资产主要为采矿权、土地使用权，固定资产为煤矿生产经营所需要的房屋建筑物、井巷工程和设备。

  １）龙凤煤矿

  贵州省国土资源厅颁发的Ｃ５２００００２０１１１１１１２０１２１０２４号《采矿许可证》，有效期限自２０１１年８月至２０１９年１２月；采矿权人：贵州林东煤业发展有限责任公司（赵兴燕）；矿山名称：贵州林东煤业发展有限责任公司龙凤煤矿；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：３０万吨／年；矿区面积：７．１２３５平方公里。

  贵州省煤炭生产管理局颁发的编号为２０５２２４２４００３０的《煤炭生产许可证》，有效期限自２００７年８月１５日至２００７年８月１５日（据了解，此处为发证机关笔误，已通过２０１１年度审查）；生产能力：３０万吨／年。

  贵州煤矿安全监察局颁发的（黔）ＭＫ安许证字［０４６６］号《安全生产许可证》，有效期自２０１１年７月１８日至２０１４年７月１７日；主要负责人：陈余；许可范围：煤炭开采。

  ２）林华煤矿

  贵州省国土资源厅颁发的５２０００００８２００９９号《采矿许可证》，有效期限自２００８年２月至２０２０年１月；采矿权人：贵州林东煤业发展有限责任公司（赵兴燕）；矿山名称：贵州林东煤业发展有限责任公司林华煤矿；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：６０万吨／年；矿区面积：１１．３１７２平方公里。

  由于林华煤矿目前正在建设中，截至本预案公告日尚未竣工验收，故尚未取得煤炭生产许可证和安全生产许可证等证照。

  ３）桐梓煤矿

  贵州省国土资源厅颁发的５２０００００８２０１１０号《采矿许可证》，有效期限自２００８年１月至２０１１年１２月；采矿权人：贵州林东煤业发展有限责任公司（赵兴燕）；开采矿种：煤；生产规模：４５万吨／年；矿区面积：２．３２７５平方公里。

  贵州省煤炭管理局颁发的２０５２０３２２００２７号《煤炭生产许可证》，有效期自２００７年８月１５日至２０８５年８月１５日；生产能力：１５万吨／年。

  贵州煤矿安全监察局颁发的（黔）ＭＫ安许证字［０１６０］号《安全生产许可证》，有效期自２００９年６月２日至２０１２年６月２日；许可范围：无烟煤开采。

  ４）南山煤矿

  贵州省国土资源厅颁发的Ｃ５２００００２０１２０３１１２０１２４２１３号《采矿许可证》，有效期限自２０１２年１月至２０２１年１２月；采矿权人：贵州林东煤业发展有限责任公司（赵兴燕）；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：３０万吨／年；矿区面积：２．３７７１平方公里。

  贵州省煤炭管理局颁发的２０５２０１２２００２８号《煤炭生产许可证》，有效期自２００７年８月１５日至２０２９年８月１５日；生产能力：２０万吨／年。

  贵州煤矿安全监察局颁发的（黔）ＭＫ安许证字［０６４１］《安全生产许可证》，有效期自２０１２年１月１３日至２０１５年１月１２日；主要负责人：陆光灿；许可范围：煤炭开采。

  ５）黄家庄煤矿

  贵州省国土资源厅颁发的Ｃ５２００００２０１００３１１２００５７５２号《采矿许可证》，有效期限自２０１０年３月至２０２０年３月；采矿权人：贵州林东煤业发展有限责任公司（赵兴燕）；矿山名称：贵州林东煤业发展有限责任公司黄家庄煤矿；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：３０万吨／年；矿区面积：６．７９１１平方公里。

  贵州省煤炭生产管理局颁发的编号为２０５２２５２６００２９的《煤炭生产许可证》，有效期限２００７年８月１５日至２０４６年８月１５日；生产能力：３０万吨／年。

  贵州煤矿安全监察局颁发的（黔）ＭＫ安许证字［０５９２］号《安全生产许可证》，有效期自２０１１年１２月１６日至２０１４年１２月１５日；主要负责人：张建国；许可范围：无烟煤开采。

  ６）林丰煤矿

  由于林丰煤矿将与相邻的林东集团红林煤矿进行整合，目前林丰煤矿已被注销采矿权，范围合并至红林煤矿。

  ７）槐子煤矿

  槐子煤矿目前正在建设中，且已获得贵州省发展和改革委员会出具黔发改能源［２０１２］５７号《关于桐梓县槐梓煤矿（６０万吨／年）工程项目核准的通知》的核准文件。

  （２）资源储量

  根据初步估计，林东煤业目前的保有资源储量为约２．３亿吨。

  １）龙凤煤矿

  根据２００８年１２月贵州省煤田地质局一七四队编制的《贵州省金沙县龙凤煤矿资源储量核实报告》及贵州省国土资源厅出具的黔国土资储备字［２００９］１０６号《关于＜贵州省金沙县龙凤煤矿资源／储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》，龙凤煤矿的保有资源储量为６，４９２．００万吨。截至２０１２年５月３１日，龙凤煤矿剩余保有储量约６，２９７．４５万吨。

  ２）林华煤矿

  根据２００４年５月林东矿务局编制《贵州省金沙县林华二矿资源／储量核实报告》及贵州省国土资源厅出具的黔国土资储函［２００４］５３号《关于印发＜贵州省金沙县林华二矿资源／储量核实报告＞评审意见的函》，林华煤矿的保有资源储量为６，５３０．６０万吨。截至２０１２年５月３１日，林华煤矿剩余保有资源储量约为６，５３０．６０万吨。

  ３）桐梓煤矿

  根据２００８年８月１０日贵州省林东矿业集团有限责任公司编制的《贵州林东煤业发展有限责任公司桐梓煤矿资源储量核实报告》及贵州省国土资源厅出具的黔国土资储备字［２００９］１０号《关于＜贵州林东煤业发展有限责任公司桐梓煤矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》，桐梓煤矿的保有资源储量为７，３８１．００万吨。截至２０１２年５月３１日，桐梓煤矿剩余保有资源储量约为１，１１５．９４万吨。

  ４）南山煤矿

  根据２００８年５月贵州省林东矿业集团有限责任公司编制的《贵州省林东煤业发展有限公司南山煤矿资源储量核实报告》及贵州省国土资源厅出具的黔国土资储备字［２００８］８０３号《关于＜贵州省林东煤业发展有限公司南山煤矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》，南山煤矿的保有资源储量为１，５５５．００万吨。截至２０１２年５月３１日，南山煤矿保有资源储量约为１，４５５．２９万吨。

  ５）黄家庄煤矿

  根据２００５年１１月林东矿务局编制的《贵州省林东煤业发展有限公司黄家庄煤矿矿产资源储量核实报告》及安顺市国土资源局出具的安国土资通［２００５］１９８号《关于印发＜贵州省平坝县黄家庄煤矿矿产资源／储量核实报告＞评审意见的通知》，黄家庄煤矿的保有资源储量为１８０５．００万吨。截至２０１２年５月３１日，黄家庄煤矿保有资源储量约为１，６１２．６９万吨。

  ６）林丰煤矿

  根据当地政府要求，林丰煤矿与相邻的林东集团红林煤矿进行整合，相应的手续正在办理中，目前没有进行生产，相关整合各方所占权益比重尚未确定。根据原资料，两矿合计保有资源储量约１０，３５５．６０万吨。

  ７）槐子煤矿

  根据２００８年８月１０日贵州省林东矿业集团有限责任公司编制的《贵州林东煤业发展有限责任公司槐子煤矿资源储量核实报告》及贵州省国土资源厅文件出具的黔国土资储［２００９］１１号《关于＜贵州林东煤业发展有限责任公司槐子煤矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》，槐子煤矿的保有资源储量为５，２８１．００万吨。截至２０１２年５月３１日，槐子煤矿保有资源储量约为５，２８１．００万吨。

  （３）经营情况

  在２０１０年，林东集团、紫光兴业、紫光投资和清华同仁完成对林东煤业的增资后，林东煤业的煤炭开采业务由于注入新的资金，使得下属各个煤矿逐渐开始运营和投产。２０１１年，林东煤业实现营业收入６４３，９４６，２３９．５０元，营业成本为４２３，５９２，２２６．２５元，营业利润为７２，５５６，２４４．５１元，利润总额为７２，０２５，０６７．０１元，净利润为３１，７４１，９８７．４４元。

  ２０１２年１月至５月，由于林东煤业的龙凤煤矿、林华煤矿、林丰煤矿等均为了准备或实施技改、新建或整合等事项，大部分时间处于停产状态，从而导致在２０１２年１月至５月林东煤业的原煤产量存在较大幅度下降，使得利润出现一定幅度的下滑。截至２０１２年５月３１日，林东煤业的总资产为７３２，３９４，２４３．７０元，净资产为５８９，５６６，２３０．８０元。２０１２年１月至５月，林东煤业实现营业收入２１０，４８０，８３４．６５元，营业成本为１３９，４５３，００７．９４元，营业利润为６，６７７，８０５．５７元，利润总额为６，２４７，４３７．４８元，净利润为６，２４７，４３７．４８元。

  ４、林东煤业财务状况

  截至２０１２年５月３１日，林东煤业近一年一期未经审计财务数据如下：

  单位：元

  ５、林东煤业资产评估情况

  （１）林东煤业资产评估范围、方法和结果

  １）林东煤业资产评估范围

  纳入此次评估范围的为林东煤业本部及下属黄家庄煤矿、林丰煤矿、林华煤矿、龙凤煤矿、南山煤矿、桐梓煤矿、槐子煤矿全部资产与负债。其中黄家庄煤矿、林华煤矿、龙凤煤矿、南山煤矿、桐梓煤矿、林丰煤矿为林东煤业１００％控股煤矿，槐子煤矿占股５１％。

  根据林东煤业的主要资产为流动资产与非流动资产，其中非流动资产主要为为煤矿生产经营所需要的房屋建筑物、构筑物、井巷工程、在建工程、机器设备、车辆、电子设备等，不包含采矿权、土地使用权。

  ２）关于评估基准日的说明

  本项目资产预评估基准日为２０１２年５月３１日。

  ３）可能影响评估工作的特别事项说明

  ａ、林东煤业下属各矿所有房屋均未办理房屋所有权证，各矿所在土地均为租用。

  ｂ、林东煤业下属各矿部分经营性资产为向林东集团租赁。

  ｃ、部分资产处于矿井下，无法进行详细的清查盘点工作。

  ４）评估方法

  鉴于林东煤业２０１２年５月３１日资产尚不完整，且龙凤煤矿、林华煤矿、林丰煤矿、槐子煤矿在技改期间，故采用资产基础法评估。

  (下转D11版)