证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称"公司"或"中环股份"）于2012年7月5日接到公司第二大股东天津药业集团有限公司（以下简称"药业集团"）转发的天津市国资委办公室下发的《关于将天津市医药集团及金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》（津国资企改[2012]51号）及《关于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知》（津国资企改[2012]187号）。根据上述文件，天津市国资委拟将药业集团的控股股东天津金耀集团有限公司（以下简称"金耀集团"）所持有的药业集团的全部股权无偿划转至天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称"渤海国资"），其目的在于进一步提升渤海国资的投融资能力。

  一、渤海国资权益变动方式

  本次权益变动前，渤海国资未直接或间接持有中环股份的股份。金耀集团持有药业集团74.00%的股权，截止2012年7月4日，药业集团持有中环股份95,744,418股（其中包含待划转全国社保基金6,740,035 股），占中环股份总股本的13.22%。

  渤海国资通过国有资产无偿划转的方式受让天津市国资委持有的金耀集团100%国有股权，在完成本次股权划转后，渤海国资将间接持有中环股份13.22%的股份。

  本次权益变动前股权结构如下图：

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  本次权益变动后股权结构如下图：

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  由于金耀集团股权划转还需获得国务院国资委批准并经中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议后方可实施。

  二、渤海国资未来12个月内增加其在公司中拥有权益的计划

  2012年6月6日，渤海国资全资子公司天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司（以下简称"渤海股权投资公司"）与中环股份签订《天津中环半导体股份有限公司2012年度非公开发行股票之股份认购合同》，合同约定：渤海股权投资公司参与认购中环股份2012年度非公开发行人民币股票股（A股），认购金额为150,000万元，认购股份数为122,050,447股，占本次非公开发行后公司总股本的13.89%。

  2012年6月6日，中环股份第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》等中环股份2012年非公开发行股票的议案。2012年6月25日，中环股份2012年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

  上述两事项尚需中国证监会核准方可实施，待中国证监会批准后，渤海国资将间接持有公司超过20%的股份，渤海国资和渤海股权投资公司还将履行信息披露义务。

  本次股权划转前后公司的实际控制人均为天津市国资委，实际控制人未发生变化；公司的控股股东天津中环电子信息集团有限公司未发生变化，公司认为本次股权划转对公司的管理模式和生产经营不会构成重大变化。

  本公司将密切关注上述无偿转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司

  2012年7月5日