证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：平安证券有限责任公司

  二〇一二年七月

  上市公司名称：长安信息产业（集团）股份有限公司

  股票上市地点：上海

  股票简称：ＳＴ长信

  股票代码：６００７０６

  交易对方（一）：西安曲江文化旅游（集团）有限公司

  住所：陕西省西安市雁塔南路２９２号曲江文化大厦６－７层

  通讯地址：陕西省西安市雁塔南路２９２号曲江文化大厦６－７层

  交易对方（二）：陕西华汉实业集团有限公司

  住所：西安市长安南路８２号华城国际４幢１０３０６室

  通讯地址：西安市南二环８８号老三届世纪星大厦２７层Ｌ座

  公司声明

  １、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  ２、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  ３、中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  ４、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ５、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  ６、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解关于本次交易的更多信息，请仔细阅读《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  备注：本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易基本情况

  一、本次交易概述

  长安信息重大资产出售及发行股份购买资产交易由三项内容组成：重大资产出售、债务重组和发行股份购买资产。

  １、本公司向第一大股东华汉实业出售全部资产和负债（截至２０１０年１２月３１日对华汉实业的债务除外），根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字【２０１１】第００１７号《拟置出资产专项审核报告》和天健评估出具的天兴评报字【２０１１】第３３号《资产评估报告书》，截至２０１０年１２月３１日，本公司拟置出净资产经审计的账面值为２，８９６．１１万元，评估值为３，８９６．１６万元。在上述评估值的基础上，经双方协商，本次拟出售的资产和负债的价格确定为３，８９６．１６万元，华汉实业以现金支付全部收购款。

  ２、曲江文旅同意承接截至２０１０年１２月３１日公司对华汉实业的全部债务。根据中磊会计师事务所出具的中磊审字【２０１１】第００２１号《应付华汉实业债务的专项审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，本公司对华汉实业的债务总额为９，８８１．３９万元。经本公司、华汉实业及曲江文旅三方协商，曲江文旅于本次重大资产重组交割日以向华汉实业支付９，８８１．３９万元现金的方式，承接华汉实业对公司的全部债权。

  ３、本公司拟发行股份购买的资产为曲江文旅合法持有的文化旅游类资产。根据希格玛会计师事务所出具的希会审字【２０１１】００６６号《审计报告》和正衡评估出具的西正衡评报字【２０１１】００５号《资产评估报告》，截至２０１０年１２月３１日，公司本次拟购买的文化旅游类资产的账面净值和评估值分别为５８，９７７．６１万元和９１，５３１．００万元。公司本次拟购买的标的资产的价格确定为９１，５３１．００万元。

  公司此次发行股份的价格为９．９３元／股（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价９．９３元／股），新增股份数量为９２，１７６，２３４股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由曲江文旅根据９．９３元／股的发行价格补足差额）。

  上述重大资产出售、债务重组及发行股份购买资产三项内容互为履行条件、同步实施。

  二、发行股份购买资产

  本公司向曲江文旅定向发行９２，１７６，２３４股股份购买曲江文旅合法持有的文化旅游类资产。

  （一）交易对方名称

  本次发行股份购买资产的交易对方为曲江文旅。

  （二）拟购买资产

  本次交易，公司拟购买曲江文旅文化旅游类资产，具体包括：

  ◆股权类资产：大雁塔管理公司１００％股权；大明宫管理公司１００％股权；城墙公司１００％股权；唐艺坊公司１００％股权；酒店管理公司１００％股权；曲江旅行社１００％股权；百仕通旅行社４０％股权；阳光旅行社４３％股权；友联旅行社５６．０１％股权等；

  ◆景区运营管理业务：大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园景区运营管理业务；

  ◆其他资产及业务：御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；

  ◆“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标。

  上述资产具体范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，且经国有资产监督管理部门核准的评估结果为准。

  正衡评估出具了西正衡评报字【２０１１】００５号《资产评估报告》，以２０１０年１２月３１日为基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为定价参考依据，评估值为９１，５３１．００万元。根据《资产评估报告》，采用收益法对标的资产在评估基准日的评估值为９１，５３１．００万元，比账面净资产５８，９７７．６１万元增值３２，５５３．３９万元，增值率为５５．２０％。

  （四）发行股份的价格及定价原则

  本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即９．９３元／股。发行股份数量为９２，１７６，２３４股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由曲江文旅根据９．９３元／股的发行价格补足差额）。

  此次发行股份购买资产的股份定价机制符合中国证监会《重组办法》第四十二条：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”的规定。

  （五）发行股份的种类和面值

  本次发行的基本情况如下：

  股票种类： 人民币普通股（Ａ 股）

  每股面值： 人民币１．００ 元

  发行股数： ９２，１７６，２３４股，占发行后总股本的５１．３５％

  每股发行价格：９．９３元

  （六）标的资产过渡期间损益的归属

  自评估基准日至交割日，拟购买资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由曲江文旅在交割日以现金方式向上市公司全额补足。

  （七）锁定期安排

  本次交易完成后，曲江文旅将成为本公司的控股股东。曲江文旅承诺自本次新增股份登记完成后３６个月内不将新增股份上市交易或转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  三、重大资产出售

  （一）交易对方名称

  本次重大资产出售的交易对方为华汉实业。

  （二）拟出售资产

  公司本次重大资产出售的交易标的为公司全部资产及负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务外）。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字【２０１１】第００１７号《拟置出资产专项审核报告》及天健评估出具的天兴评报字【２０１１】第３３号《资产评估报告书》，截至２０１０年１２月３１日，本次拟出售资产经审计的账面价值为４，０１２．７３万元，评估价值为５，０１２．７８万元，增值额为１，０００．０４万元，增值率为２４．９２％；负债账面价值为１，１１６．６２万元，评估价值为１，１１６．６２万元，增值额为０万元，增值率为０％；净资产账面价值为２，８９６．１１万元，评估价值为３，８９６．１６万元，增值额为１，０００．０４万元，增值率为３４．５３％。

  （四）标的资产过渡期间损益的归属

  根据长安信息、华汉实业与曲江文旅签订的《债务重组及资产出售协议》，拟出售资产过渡期间的损益由长安信息承接。

  四、本次发行股份前后长安信息的股权结构

  以２０１１年１２月３１日为例说明，本次发行股份前后长安信息股权结构如下：

  五、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此不存在因本次发行而发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

  六、本次交易导致公司控制权变化

  本次发行前，截至２０１１年１２月３１日，华汉实业持有公司股份为１１１３．５８万股，占比为１２．７５％，为公司的第一大股东。本次交易完成后，曲江文旅将持有公司５１．３５％的股权，成为公司的控股股东。因此，本次发行导致公司控制权发生变化。

  七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

  本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，本公司股权分布仍旧具备上市条件。

  第二节 本次重大资产重组的实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次重组实施过程

  １、上市公司履行的批准程序

  （１）２０１０年９月２７日，因涉及策划重大资产重组事项，公司董事会向上交所申请自２０１０年９月２８日起连续停牌；

  （２）２０１０年１１月５日，公司召开第六届董事会第七次会议，逐项审议通过《关于＜长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》、《关于公司与华汉实业、曲江文旅签署附条件生效的＜长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议＞的议案》、《关于公司与曲江文旅签署附条件生效的＜长安信息产业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》等议案。

  （３）２０１１年１月２７日，公司召开第六届董事会第九次会议，逐项审议通过《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于＜长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》、《关于同意公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产补充协议＞的议案》、《关于同意公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产之盈利预测补偿协议＞的议案》、《关于同意公司与曲江文旅、华汉实业签署＜债务重组及资产出售补充协议＞的议案》、《关于本次重大资产重组有关评估问题的议案》和《关于提议召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》等议案。

  （４）２０１１年２月２８日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》、《关于＜长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》、《关于公司与华汉实业、曲江文旅签署附条件生效的＜长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议＞及其补充协议的议案》、《关于公司与曲江文旅签署附条件生效的＜长安信息产业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议＞及其补充协议的议案》、《关于公司与曲江文旅签署附条件生效的＜长安信息产业（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议＞的议案》、《关于批准曲江文旅在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。

  （５）２０１１年７月２７日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于同意公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议＞的议案》。

  （６）２０１１年８月９日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于同意公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议二＞的议案》。

  （７）２０１２年３月２８日，公司第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于同意公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产补充协议二＞的议案》、《关于同意公司与曲江文旅、华汉实业签署＜债务重组及资产出售补充协议二＞的议案》。

  （８）２０１２年５月３０日，公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于同意公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产之交割协议＞的议案》、《关于同意公司与曲江文旅、华汉实业签署＜债务重组及资产出售之交割协议＞的议案》。

  ２、曲江文旅及国资监管部门的批准

  （１）２０１０年１０月２５日，陕西省国资委出具《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关事项的批复》，原则同意本次交易。

  （２）２０１０年１１月４日，曲江文旅召开董事会会议，同意曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同意曲江文旅、华汉实业及长安信息签订附条件生效的《债务重组及资产出售协议》。

  （３）２０１１年１月２４日，西安市国资委出具《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于对西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司评估予以核准的批复》（市国资发【２０１１】１３号），对本次拟注入上市公司资产的评估结果进行了核准。

  （４）２０１１年１月２７日，曲江文旅召开董事会会议，同意曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》，同意曲江文旅、华汉实业及长安信息签订附条件生效的《债务重组及资产出售补充协议》，同意曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

  （５）２０１１年２月２１日，陕西省国资委出具《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关问题的批复》（陕国资产权发【２０１１】４１号），同意本次交易。

  （６）２０１１年７月２７日，曲江文旅召开董事会决议，同意曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议》。

  （７）２０１１年８月９日，曲江文旅召开董事会决议，同意曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议二》。

  （８）２０１１年８月１０日，曲江新区管委会出具西曲江发【２０１１】２０６号文件，就曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议二》

  （９）２０１２年３月２７日，曲江文旅董事会审议通过了《关于同意与长安信息签署＜发行股份购买资产补充协议二＞的议案》、《关于同意与长安信息、华汉实业签署＜债务重组及资产出售补充协议二＞的议案》。

  （１０）２０１２年５月３０日，曲江文旅董事会审议通过了《关于同意与长安信息签署＜发行股份购买资产之交割协议＞的议案》、《关于同意与长安信息、华汉实业签署＜债务重组及资产出售之交割协议＞的议案》。

  （１１）２０１２年６月２６日，陕西省国资委出具《关于长安信息产业（集团）股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（陕国资产权发【２０１２】２６０号），对本次重组完成后，长安信息国有股东标识事宜进行了批复。

  ３、华汉实业的批准

  （１）２０１０年１０月２９日，华汉实业召开股东会，同意华汉实业与曲江文旅、长安信息签订《债务重组及资产出售协议》。

  （２）２０１２年５月３０日，华汉实业召开股东会，同意华汉实业与曲江文旅、长安信息签订《债务重组及资产出售之交割协议》。

  ４、证监会批复

  （１）２０１１年９月３０日，上市公司本次重大资产重组申请获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第３１次会议审核通过。

  （２）２０１１年１２月９日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产重组及向西安曲江文化旅游（集团）有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可【２０１１】１９５６号），上市公司本次重大资产重组获得中国证监会核准。

  （３）２０１１年１２月９日，曲江文旅收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安曲江文化旅游（集团）有限公司公告长安信息产业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可【２０１１】１９５７号）》，中国证监会豁免曲江文旅因本次重大资产重组要约收购义务。

  ５、交割实施

  截止２０１２年６月２７日，本次重组涉及的上市公司购买资产已完成实际交付，除商标外，其他相关资产完成过户或依承诺完成交付，希格玛会计师事务所出具了希会验字（２０１２）００７３号验资报告。

  (下转D31版)