证券时报多媒体数字报

（上接D7版）

（二）母公司财务报表

１、最近三年母公司资产负债表

单位：元

２、最近三年母公司利润表

单位：元

３、最近三年母公司现金流量表

单位：元

二、合并财务报表范围的变化情况

（一）２０１１年合并财务范围的变化情况及说明

２０１１年，发行人纳入合并财务报表范围的有陕西国创、国创道路、广西国创以及四川国创共四家子公司。发行人纳入合并财务报表范围的公司无变化。

（二）２０１０年度合并财务范围的变化情况及说明

２０１０年度，发行人纳入合并财务报表范围的有陕西国创、国创道路、广西国创以及四川国创共四家子公司，新增四川国创纳入合并范围。

新增四川国创纳入合并范围的原因主要是公司为拓展西部市场，进一步发挥公司产品、技术、规模优势，培育公司新的利润增长点，保证公司持续稳定发展，公司于２０１０年１０月１５日召开了２０１０年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金暨对外投资的议案》，同意公司将原募投项目“改性沥青移动工厂项目”进行变更，变更后的募集资金全部用于投资设立四川国创。２０１０ 年１１月８日四川国创注册成立，注册资本及实收资本均为人民币５，０００万元。

（三）２００９年度合并财务报表范围的变化情况及说明

２００９年度，发行人纳入合并财务报表范围的有陕西国创、国创道路、广西国创共三家子公司，发行人纳入合并财务报表范围的公司无变化。

三、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

１、合并口径主要财务指标

２、母公司主要财务指标

注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，具体财务指标的计算方法如下：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝速动资产／流动负债

（３）资产负债率＝总负债／总资产×１００％

（４）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（７）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

（８）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

（二）每股收益与净资产收益率情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（２０１０年修订），公司近三年的净资产收益率及每股收益情况如下：

上述财务指标的计算方法如下：

１、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

２、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

３、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，按照合并口径计算，公司近三年的非经常性损益情况如下表所示：

单位：元

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）预计本次发行公司债券募集资金总量

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并经公司２０１１年度第二次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行不超过２．７０亿元（含２．７０亿元）的公司债券。

（二）本次公司债券募集资金投向

本次公司债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金，主要用于提高公司流动资金充裕度，满足公司因生产规模扩大，加大采购原材料所产生的对流动资金的需求。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于改善公司的负债结构，提高负债管理水平

截至２０１１年末，公司流动负债占负债总额的比例为１００．００％，非流动负债占负债总额的比例仅为０．００％。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务规模。

以截至２０１１年１２月３１日财务数据为基准，若本次公司债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例则由本次债券发行前的１００．００％下降至６８．６２％，非流动负债占负债总额的比例将上升至３１．３８％。这将有效改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难以满足当前经营发展的需要，融资结构有待完善和丰富。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本次公司债券预计的发行利率进行测算，本次公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

２０１０ 年以来，人民银行已经多次向上调整了存贷款基准利率，而且目前ＣＰＩ居高不下，２０１１年１－９月ＣＰＩ 同比增长５．７０％，全年通货膨胀压力较大，未来面临进一步加息的压力。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

（四）有利于满足公司经营扩张引致的合理流动资金需求

根据《交通运输“十二五”发展规划》，到十二五期末，国家高速公路网基本建成，高速公路总里程达到１０．８万公里，覆盖９０％以上的２０万以上城镇人口城市。十二五期间，公司重点区域市场华中市场中，仅湖北省的高速公路市场即面临广阔的市场空间：根据《湖北省水路公路交通运输发展“十二五”规划纲要》，湖北省将在十二五期间，对高速公路投入１，８５０亿元，全省高速公路规划为“七纵五横三环”，力争实现全省县县通高速公路的目标。十二五时期在建的高速公路主要包括“七纵”中的麻城至阳新（全长１７４公里）、在建的郧十、十房、保宜等高速公路（３４２公里）、在建的恩来高速公路（８６公里）；“五横”中的麻城至竹溪高速中在建的黄冈段、孝感段、襄保段、保竹段等高速公路（４３５公里）、麻城至巴东高速中的在建的宜巴高速公路（１７３公里）、阳新至来凤高速中的在建的江南高速公路等（１４９公里）；“三环”中的“环三、武汉城市圈高速公路环线”，是连接“１＋８”城市圈外围８个城市的快速通道（在建３１０公里）。（资料来源：湖北省交通运输厅网站）

根据武汉市人民政府《关于做好全市主干道破损路面修复工作的会议纪要》，会议指出针对武汉市部分主次干道及大型工程周边道路出现路面严重破损现象，相当一批沥青道路进入老化期，其沉陷、车辙、破损等各类病害不断出现，严重影响市民正常出行的现象，要由市城管局、市城乡建设委负责以主干道和破损道路修复为主，重点对武珞路、京汉大道轻轨沿线进行综合整治，解决沿河大道晴川桥段、解放大道等路段的修复工作。武汉市政府２０１１年启动的城管革命建设项目，沥青的市场空间广阔。

公司重点发展的西南区域四川市场同样面临广阔的市场空间：根据２０１１年１月由四川省政府批准的《四川省高速公路网规划（２０１１年调整方案）》，高速公路规划总规模１２，０００公里（另有规划研究路线１，０５０公里），匡算总投资约６，０００亿元。四川省“十二五”交通运输发展的总体目标是：五年完成交通建设投资超过４，０００亿元，到２０１５年，基本建成西部综合交通枢纽，交通总体发展水平进入全国前列、西部领先。“十二五”前三年，力争新增高速公路通车里程超过３０００公里，确保每年上一个千公里级台阶，通车总里程突破５，０００公里。到２０１２年，超额完成全省高速公路通车里程在２００７年基础上翻一番的目标，建成全省高速公路网基本框架。到２０１５年，力争高速公路通车总里程超过６，３５０公里，打通１８条进出川大通道，基本建成全省高速公路网。实现四川公路骨干路网和主要进出川通道由普通公路向高速公路的跨越。（资料来源：四川省交通运输厅）。

根据广西壮族自治区交通运输厅《关于广西高速公路网规划修编（２０１０－２０２０）的批复》，广西高速公路网规划修编布局方案为“６横７纵８支线”，规划总里程８０００公里，到２０２０年，广西高速公路总里程突破８０００公里，形成横贯东西、纵穿南北，覆盖全区、连接“三南”、泛珠三角等多区域和东盟国家的“６横７纵８支线”高速公路网格局，实现网络化服务的规模效益，有力支撑广西经济发展，推动社会进步，保障国家安全，全面服务可持续发展。按静态投资匡算，预计规划实施可累计创造地区生产总值约１万亿元。

“陕西省十二五”交通运输规划有四个目标，构建大交通，完善大路网，强化大枢纽，发展大物流，陕西省到２０１５年基本建立起服务优质、运行高效、安全环保、管理先进、保障有效的交通运输体系，基本适应国内经济和社会发展的需要。完成投资２４００亿元，公路总里程从现在的１４．７万达到１６万公里，二级公路以上的比例将提升到１０％。

根据对上述湖北省“十二五”高速公路规划、武汉市城管革命道路修复要求、四川“十二五”高速公路规划、广西壮族自治区“十二五”高速公路规划以及陕西省“十二五”高速公路规划的市场情况分析，公司预计未来几年湖北、四川、广西及陕西高速公路市场的沥青需求量超过４００万吨，市场空间广阔。

改性沥青生产企业因投标缴纳履约保证金、淡季储备原材料等行业特性，对流动资金需求量普遍较大。为满足公司业务的经营扩张，抓住中西部十二五期间大力投资交通基础设施建设、建设优质高速公路的良好机遇，充分释放产能，公司急需补充大量的流动资金，以满足公司正常业务经营、实现跨越式发展的需要。

综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，可以优化债务期限结构，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司盈利水平提升；锁定融资成本，降低利率上升风险；满足公司的流动资金需求，保障公司产能充分释放。

第七节 备查文件

本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）国创高新２００９年、２０１０年及２０１１年经审计的财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则。

在本次公司债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构处查阅本次公司债券募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及据潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅公司债券募集说明书全文及摘要。

湖北国创高新材料股份有限公司

2012年7月5日