证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１２－０２７

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议，于２０１２年 ６ 月２８日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年 ７ 月５ 日１０ 时在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

一、以６票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权方案的议案》，关联董事曹海峰、皋雪松、包燕青回避了表决。

公司 ２０１２ 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会获得本次激励计划的全权办理授权。董事会认为公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的各项授权条件已满足。根据公司股东大会的授权，董事会同意确定以 ２０１２年７月５日作为公司首期股票期权激励计划的首次授权日，按照股东大会批准的公司首期股票期权激励计划向９０位激励对象授予１０８６万份股票期权。

具体内容详见刊登在证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于股票期权授予相关事项的公告》。

公司独立董事就本次期权激励计划授权相关事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

２０１２年７月５日

证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１２－０２８

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第二届监事会第八次会议，于２０１２年６月２８日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年７月５日１１：００时在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到监事３名，实到监事 ３名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席茅海燕女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

一、 以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权相关事项的议案》。

监事会认为：公司首期股票股权激励计划首次授予股票期权的９０名激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》规定的激励对象条件，并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；公司首期股票期权激励计划的首次授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》规定的要求。

《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

监事会

２０１２年７月５日

证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１２－０２９

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于公司首期股票期权激励计划

首次授予股票期权相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、 股权激励计划简述及已履行的相应审批程序

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１２年４月６日第二届董事会第九次会议审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划（草案）”），并将草案报送证监会备案。

根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划（草案）进行了修订并经证监会备案无异议，２０１２年６月１１日公司召开第二届董事会十二次会议审议通过公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划（草案修订稿）”）及其摘要。

２０１２年６月２７日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

经公司股东大会授权，２０１２年７月５日公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权方案的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授权日为２０１２年７月５日。

根据股权激励计划（草案修订稿）的规定，公司拟授予激励对象１１８６万份股票期权，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股胜利精密股票的权利。其中首次向９０名激励对象授予１，０８６万份；预留的１００万份股票期权的授予日由董事会另行确定。公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权所涉及的标的股票数量（１，０８６万份）占当前胜利精密股份总数（４０，０４１万份）的比例约２．７１％。本次授予的股票期权的行权价格为７．９４元。

二、 股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据公司股权激励计划（草案修订稿）第八章的相关规定，公司股权激励授予条件为：

（一）公司未发生如下任一情形

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会通过仔细核查、审核，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司股票期权激励授予条件均已成熟。

三、 股票期权的股票来源、授予日、授予对象、授予数量及行权价格

１、股票来源：公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股票作为本激励计划的股票来源。

２、本次股票期权授予日：２０１２年７月５日。

３、本次股票期权授予对象及授予数量：

激励对象名单详见发布在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司首期股票期权激励对象名单》。

４、行权价格：授予股票期权的行权价格为：７．９４元。

四、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型对公司首次授予的１，０８６万份（不含预留部分）股票期权的理论价值进行预测算。

董事会已确定股票期权的授予日为２０１２年７月５日，当日公司股票收盘价为６．５１元，根据布莱克—斯科尔斯期权定价模型计算出公司授予的１，０８６万份股票期权总价值为２，０６３．１１万元。

假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则股票期权成本为２，０６３．１１万元。根据《企业会计准则第１１ 号－股份支付》，该笔费用将在股票期权激励计划的各个等待期内进行摊销，增加管理费用约２，０６３．１１万元，从而对公司当年每股收益及净资产收益率带来一定的影响，２０１２年－２０１６年期权成本摊销情况如下表：

根据《企业会计准则第 １１ 号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的确认会对公司的经营业绩造成一定的影响，但由于期权费用是公司不付现费用，不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产。

若激励对象行权，公司总股本将增加，并获得融资现金流入。按照激励对象全部行权测算（不包含预留部分），公司获得资金的最大金额为８，６２２．８４万元。

五、 监事会对股权激励对象名单的核实情况

监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查后认为：

公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的９０名激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号、２号、３号》规定的激励对象条件，并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

六、独立董事意见

１、董事会确定公司股票期权激励计划授予的授权日为２０１２年７月５日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》和《股权激励有关事项备忘录３号》等法律、法规和规范性文件以及公司股权激励计划（草案修订稿）的相关规定。同时本次授予也符合公司股权激励计划（草案修订稿）中关于激励对象获授股票期权的规定。

２、公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的９０名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》和《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效，并且与股东大会批准的公司首期股票期权激励计划中规定的对象相符。

综上，同意公司首期股票期权激励计划的首次授权日为２０１２年７月５日，并同意按照股东大会批准的公司股权激励计划（草案修订稿）的规定向９０名激励对象授予１，０８６万份股票期权。

七、律师法律意见书结论性意见

上海市锦天城律师事务所对本次股票期权的授予事项出具法律意见书，认为：公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司首期股票期权激励计划首次授权日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》以及股权激励计划（草案修订稿）的相关规定，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的授予条件已经满足，公司向９０名激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》和股权激励计划（草案修订稿）的规定；本次股票期权的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

八、 其他

１、经核查在本次授予日前六个月，本公司参与激励的董事、高级管理人员均不曾发生买卖本公司股票的行为；

２、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

３、对于不符合条件的股票期权由公司注销；

４、股权激励缴纳个人所得税按规定自行缴纳。

九、 备查文件

１、公司第二届董事会第十三次会议决议；

２、公司第二届监事会第八次会议决议；

３、公司２０１２年第一次临时股东大会决议；

４、公司独立董事关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权事项的独立意见；

５、上海市锦天城律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权事项的法律意见书。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

２０１２年７月５日