证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、２００１至２０１０年利润分配及分红派息情况

二、２０１１年度可供分配利润情况

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，２０１１年归属母公司所有者的净利润１０，１１３万元，加年初未分配利润１，７４６万元，扣除本年度提取盈余公积３０４万元，年末可供分配的利润１１，５５５万元。

三、２０１１年度不进行利润分配及分红派息的原因

１．公司２００９年、２０１０年、２０１１年归属母公司所有者的净利润分别为：－２０，５６４万元、７，０３８万元、１０，１１３万元，三年累计实现的净利润为－３，４１３万元。根据《上市公司证券发行管理办法》【证监会令［２００６］第３０ 号】、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》【证监会令［２００８］第５７号】、《公司章程》及相关法律法规的规定：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。公司最近三年累计实现的净利润为－３，４１３万元。

２．公司从２００６年至２０１１年间，相继投建了上海天马微电子有限公司（下称“上海天马”）、成都天马微电子有限公司（下称“成都天马”）、武汉天马微电子有限公司（下称“武汉天马”），规模不断扩大，市场地位迅速提升，其中成都天马和武汉天马的投建均由公司自有资金与相关方合资投建，其中成都天马注册资本金１２亿元，公司持股比例为３０％，出资３．６亿元；武汉天马注册资本金１６亿元，公司持股比例为１０％，出资１．６亿元，该两项资本金均由公司自有资金投入。

３． ２０１２年母公司生产线改造需资金０．１６亿元（２０１１年年报中已披露）；对武汉天马增加资本金３亿元，公司按持股比例出资０．３亿元（该事项已经２０１１年９月６日公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过，决议公告于２０１１年９月７日刊登在《证券时报》上 ），合计需投入资金０．４６亿元。

由于经历金融危机和行业低谷，且目前公司正处于快速发展期，资金需求大，经公司董事会认真充分讨论，决定２０１１年度不进行利润分配，也不进行分红派息。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

２０１２年０７月０６日