证券时报多媒体数字报

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本３５，０００万股，本次拟发行不超过１０，０００万股，发行后公司总股本不超过４５，０００万股，均为流通股。

公司控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东恒世达昌、万川吉、硅谷天使、德同银科、德泉投资、海底捞、华峰投资、慧远投资分别承诺：严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

同时担任公司董事的股东贺正刚承诺：在上述承诺的限售期届满后，如本人仍在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，则在任职期间每年转让的股份不超过本人直接及间接持有公司股份总数的百分之二十五；如本人不再担任公司上述职务，则在离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配

（一）本公司股利分配政策

本公司股票发行后的股利分配政策如下：

１、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

２、在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足１０％的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见；在此种情况下，股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；

３、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。

（二）本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司２０１１年１２月２０日召开的２０１１年第二次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。

三、关于公司享受西部大开发税收优惠政策说明

２０１２年４月２３日，国家税务总局发布２０１２年第１２号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，“一、自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额７０％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按１５％税率缴纳企业所得税。”；“二、企业应当在年度汇算清缴前向主管税务机关提出书面申请并附送相关资料。第一年须报主管税务机关审核确认，第二年及以后年度实行备案管理。”；“三、在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（２００５年版）》、《产业结构调整指导目录（２０１１年版）》、《外商投资产业指导目录（２００７年修订）》和《中西部地区优势产业目录（２００８年修订）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照１５％税率缴纳。《西部地区鼓励类产业目录》公布后，已按１５％税率进行企业所得税汇算清缴的企业，若不符合本公告第一条规定的条件，可在履行相关程序后，按税法规定的适用税率重新计算申报。” ；“七、本公告自２０１１年１月１日起施行。”

公司符合上述文件第三条规定的产业范围，可向主管税务机关申请并在其审核确认后，减按１５％税率缴纳企业所得税。但由于２０１１年度公司财务报表报出时，上述文件尚未颁布，公司２０１１年度财务报告及本招股说明书相关数据均按照２５％的所得税率计算编制。

截至２０１２年５月３１日，公司已完成２０１１年度企业所得税汇算清缴，经主管税务机关审核确认，公司所得税按１５％缴纳。在后续财务报告编制时，公司将根据相关政策的变化决定是否对２０１１年度财务报表进行追溯调整。

如按１５％所得税税率计算，公司２０１１年度合并报表归属于母公司股东的净利润为４１，６２４．５７万元，如按本次发行１亿股计算，发行后全面摊薄的每股收益为０．９２元（以上数据未经审计）。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）公司现有主要产品纯碱和氯化铵属于基础化工产品，其市场需求受宏观经济波动影响较大。２００８年４季度至２００９年，受国际金融危机影响，国内经济形势严峻，造成公司所处行业需求波动，对公司业绩产生较大影响。

（二）报告期内，公司业绩增长幅度较大，２００９年度、２０１０年度以及２０１１年度公司净利润分别为４，３２２．３１万元、１７，０７０．５９万元以及３６，６２７．６４万元，该等业绩增长主要原因为公司６０万吨／年联碱装置于２０１０年建成投产，产能得以释放，以及产品价格的大幅上升等因素共同影响所致。短期内公司纯碱和氯化铵产能将不再会大幅增加，公司业绩增长速度将相应放缓。

２００９年度、２０１０年度以及２０１１年度，主营业务毛利率分别为２３．６２％、３２．０７％以及４２．４６％。尽管公司目前毛利率水平较高，但如果公司产品价格大幅波动，公司毛利率也将大幅波动，公司业绩将受到较大影响。

（三）公司享受西部大开发所得税优惠政策，２００９－２０１０年企业所得税减按１５％税率征收，有效期截止到２０１０年１２ 月３１ 日。２０１０ 年６月，中发（２０１０）１１号《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》明确指出“对设在西部地区的鼓励类产业企业减按１５％的税率征收企业所得税”，但由于享受上述所得税优惠的西部地区鼓励类产业目录尚未颁布，公司２０１１年度财务报告按２５％的所得税率编制，相应减少了公司净利润。

（四）本次募集资金投资项目投资总额为１１７，５８０万元，项目达产后，公司新增产能缓释复合肥４７．６万吨／年、磷酸二氢钾２万吨／年、聚磷酸铵１万吨／年以及磷酸亚铁锂０．５万吨／年，上述产品均为公司新产品，公司面临市场开拓的风险。

（五）报告期内，本公司流动比率和速动比率均处于较低水平。２００９年末、２０１０年末以及２０１１年末，流动比率分别为０．５６、０．６４以及０．８３，速动比率分别为０．５０、０．４９以及０．６２，公司存在短期偿债压力。

（六）公司未来仍将向参股４９％的联营企业顺城化工采购工业盐，并由全资子公司和邦盐矿向顺城化工供应卤水；公司仍将向控股股东控股的吉祥煤业采购燃料煤。公司存在因该等关联交易继续进行可能引致的风险。

（七）公司实际控制人贺正刚在本次发行前直接持有和间接控制发行人合计８５．７１％的股权，按本次公开发行１０，０００万股计算，发行后贺正刚直接持有和间接控制发行人合计６６．６７％的股权，仍处于绝对控股地位，公司存在实际控制人不当控制的风险。

本招股意向书摘要中，如无特别说明，相关用语具有与《四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中相同的含义。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司前身为四川乐山和邦化工有限公司，成立于２００２年８月１日。２００８年２月２８日，和邦化工以截至２００８年１月３１日经君和所审计的净资产３６３，４４９，７３５．９０元，按照１．２１１５：１的比例折合为公司股本３０，０００万股，整体变更为“四川和邦股份有限公司”，并相应换领了《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司设立时，各发起人的持股情况如下：

三、股本结构

发行人本次发行前总股本３５，０００万股，本次拟发行不超过人民币普通股１０，０００万股，占发行后总股本的２２．２２％。发行前后发行人股本结构及前十名股东如下：

上述股东中，贺正刚持有和邦集团６６．７０％股份，杨素华（系贺正刚之母亲）持有和邦集团３３．３０％的股份。除上述关联关系外，各股东间无其他关联关系。

四、发行人业务与技术情况

（一）主营业务、主要产品及其用途

公司主营业务为化工制造及盐矿、磷矿的开发。报告期内，公司主要产品包括纯碱和氯化铵，其中纯碱是基础化工原料，主要用于玻璃制造和洗涤剂合成，此外还用于冶金、造纸、印染、食品制造等；氯化铵是一种基础氮肥，也是目前农业部积极推广的复合肥的主要原料。

公司成立以来一直致力于一体化经营，通过资源、能源的就地转化，实现循环经济，促进企业的可持续发展。２０１０年，公司新建的６０万吨／年联碱装置投产，并将原有控股子公司重庆碱胺和乐天化的落后产能淘汰；同时，公司收购了同一控制下的盐矿采矿权及采盐相关经营性资产，实现了向产业链上游的延伸。

公司现有８０万吨／年纯碱和氯化铵产能，纯碱产能位居国内第九名，氯化铵产能位居国内第三名，拥有两座盐矿的采矿权，采盐规模２１０万吨／年，公司还拥有一座磷矿采矿权，设计开采规模１００万吨／年。

报告期内，公司主营业务和主要产品未发生变化。

（二）主要销售模式

公司经过多年的市场实践，形成了完整的销售体系和稳固的客户群体。公司产品绝大部分通过自己的销售部门直接向最终用户销售。

（三）主要原材料

公司生产纯碱和氯化铵的主要原料为天然气和工业盐，所需燃料和动力主要为电力和煤炭；目前，公司生产所需盐卤主要来自公司自有盐矿，公司外购原材料和能源主要包括天然气、煤炭、电力等。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

根据中国纯碱工业协会的统计，截至２０１０年末，中国纯碱生产企业４４家，产能前十位的企业生产能力已经超过全国的６２％，产能较大的企业主要集中在华北、华东、西南地区； 氯化铵的生产与联碱法纯碱企业是紧密相关的，截至２０１０年末，我国共有３２家氯化铵生产厂家，其中年产量超过１００万吨的２家，年产量在５０－１００万吨的６家。

根据中国纯碱工业协会统计，截至２０１０年末，中国氯化铵生产企业３２家，产能前十位的企业生产能力已经超过全国的７０％，主要是联碱法生产的龙头企业。

报告期内，凭借成本和质量优势，公司主营产品的市场占有率稳步上升。２０１０年，公司纯碱和氯化铵产品的产能分别位居行业第九位和第三位，规模优势明显。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

本公司主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备，公司依法拥有相关的产权权益证明文件。截至２０１１年１２月３１日，和邦股份经审计的合并报表的固定资产账面净值１，７６５，３７０，５１２．５３元，成新率７４．６４％，各项固定资产均处于良好运行状态

本公司拥有２２宗土地的使用权，合计１，７０６，１１５．２７平方米，本公司拥有４项商标、２项盐矿采矿权以及１项磷矿采矿权以及１项专利技术许可。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，此外，公司实际控制人和控股股东分别向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

１、采购工业盐及卤水

单位：万元

２、采购煤炭

发行人向吉祥煤业采购煤炭，具体情况如下：

３、和邦盐矿２０１１年起向顺城化工销售卤水

２０１１年，和邦盐矿向顺城化工及其子公司犍为顺城销售卤水金额总计７，４１６．１８万元，占发行人营业收入的３．９０％。

上述经常性关联交易均严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了必要的程序，定价公允、合理。

４、资产重组方面的关联交易

报告期内，公司为避免同业竞争，减少关联交易，避免利益冲突，完善产业链，于２０１０年进行了若干次资产重组。

发行人根据企业发展规划和淘汰落后产能的需要， ２０１０年８月将所持乐天化８２％股权（该公司已于２０１０年１月停产）转让给和邦集团全资子公司和邦房产。为进一步减少关联交易，避免利益冲突，发行人于２０１０年８月收购和邦集团所持顺城化工４９％的股权；２０１０年１２月收购了和邦集团两项盐矿采矿权及其子公司和邦盐化的用于采盐的经营性资产。

此外，报告期内，关联方还为公司部分银行借款提供了担保。

本公司在业务、机构、资产、人员和财务上均独立于各关联方，公司具备面向市场的独立运营能力。报告期内，公司采取资产重组等有效措施，关联交易逐年减少。今后，公司将继续采取有效措施规范和减少关联交易，以保证本公司的利益不受损害。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允，并予以充分及时披露。

公司独立董事认为公司已建立必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合法。上述相应关联交易事项的批准程序符合公司章程及相关制度的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司合法权益的情形。

七、董事、监事和高级管理人员

八、控股股东和实际控制人简要情况

本次发行前，和邦集团持有本公司７６．７８％的股份，为本公司控股股东。

和邦集团成立于１９９３年８月，注册资本１３，５００万元，住所为乐山市市中区龙游路北段３８号，法定代表人贺正刚。主营业务为对外投资（控股、参股），范围涉及化工、皮革、煤炭、房地产等，并通过分公司桅杆坝经营煤炭开采、销售业务。

截至本招股意向书签署日，贺正刚持有和邦集团６６．７０％股份，杨素华（系贺正刚之母亲）持有和邦集团３３．３０％的股份。同时，贺正刚直接持有和邦股份８．９３％的股份，贺正刚为本公司的实际控制人。

九、财务会计信息和管理层讨论与分析

（一）财务报表

（下转A10版）