证券时报多媒体数字报

(上接A12版)

３、关联方应收应付款项余额

（１）其他应收款

单位：万元

４、公司独立董事对关联交易公允性评价

２０１１年１月２８日，美亚有限股东会对公司前三年关联交易予以的追认，２０１１年６月１０日，公司独立董事对公司关联交易的合法性和交易价格公允性进行了审核，并发表意见如下：

“公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”

七、董事、监事及高级管理人员

附表：

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司控股股东、实际控制人为自然人田明先生，其直接持有公司８１．９０％的股权。田明先生１９５３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３４０１１１１９５３１２２０＊＊＊＊，住所为安徽省合肥市庐阳区安庆路３１０号＊＊＊＊。

九、简要财务会计信息

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

（五）主要财务指标

（六）管理层讨论与分析

１、发行人盈利能力分析

公司是国内较早从事食品光电检测与分级专用设备研发与生产的企业，成立之初以大米色选机为主要产品，经过十余年的发展，公司在该领域已形成了深厚的技术积累。同时，由于光机电一体化技术具有良好的可移植性，公司利用自身在大米色选机领域内的技术优势，相继开发出杂粮色选机、茶叶色选机及Ｘ射线检测机等新产品并迅速加以市场推广，进一步拓展了公司产品的市场空间。

报告期内，公司营业收入绝大部分来自主营业务。从公司收入主要扣除项目看，公司营业成本与期间费用合计占营业收入的比重分别为７２．３９％、６７．８５％及６９．９８％，公司营业利润率分别高达２６．７０％、３５．０１％及２８．９１％，处于较好水平。总体看来，公司具有较强的盈利能力。

近三年，公司主营业务保持了较高的综合毛利率水平，分别为４３．７８％、５２．５６％及５１．１９％，整体水平较高并基本保持上升趋势。光电检测与分级专用设备制造业是典型的技术密集型行业，行业进入门槛较高，国内仅有少数几家生产企业能够实现规模化生产，因而本行业整体毛利率较高。报告期内，公司毛利主要来源于大米色选机产品，其对公司毛利总额的贡献均保持在７０％左右，且近三年其毛利额亦呈稳步上升趋势，是公司最主要的盈利来源；随着公司杂粮色选机、茶叶色选机及Ｘ射线检测机等新产品的不断推出，其对公司毛利总额的贡献逐年上升，报告期内其占公司毛利总额的比重分别为２２．７１％、２５．９１％及３１．９６％。

报告期内归属于母公司所有者非经常性损益净额占相应期间净利润的比例分别为７．９２％、２５．２４％及－３．６３％，表明公司较高的盈利水平主要来源于主营业务，公司盈利不存在对非经常性损益的重大依赖。

２、发行人财务状况、偿债能力分析

报告期内，公司各类经营性资产规模逐年增长，主要系随着公司大米、杂粮及茶叶色选机及Ｘ射线检测机系列产品产销规模的扩大，公司以应收账款、预付账款为代表的流动资产及以在建工程、无形资产为代表的非流动资产均保持稳步增长所致。从资产结构来看，公司整体资产构成中流动资产占比较高，同时经营性非流动资产占比呈逐步增长态势。未来几年，随着公司对美亚光电产业园等项目投入的加大及新产品产业化规模的扩大，公司以固定资产为主的经营性非流动资产占比将得到进一步提高。

近三年，公司整体资产规模及其具体构成呈现一定的波动，主要系流动资产中的货币资金及非流动资产中的投资性资产变动幅度较大所致。经过十余年的经营积累，公司形成了较为雄厚的资金实力，报告期内，公司每年保持一定比例的分红以实现对股东投资的回报；同时，为集中发展主业，公司对非主业投资进行剥离。

报告期内，公司负债主要为经营性负债（包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费）构成的流动负债，占相应期末公司负债总额的比例均为８０％以上，非流动负债主要为收到的政府项目补助款。

报告期各期末，公司资产负债率分别为１２．３５％、５０．８８％及２２．８８％，呈上升趋势但基本保持在较低水平，表明公司在快速发展和扩张中，较为重视总体负债水平和规模的控制，发展遵循了适度和稳健性原则。较为合理的负债规模及稳健的资产负债率水平，加之较强的盈利能力，从根本上保证了公司的总体偿债能力。

报告期各期末，公司流动比率分别为３．４０、１．１０、３．６０，速动比率分别为２．７０、０．８５、２．８３，表明公司具有较强的短期偿债能力。

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率均保持在较高水平，资产周转能力较强。

３、发行人现金流量分析

报告期内，随着公司营业收入规模的不断扩大，公司销售商品收到的现金和经营性现金净流量亦随之增加。总体而言，公司销售商品收到的现金与实现的营业收入、经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润保持着较好的匹配关系，说明公司主营业务在具有较高的获利能力的同时保持着良好的盈利质量（即获取现金的能力），这为公司的持续稳定经营和规模扩张提供了良好的资金流支持。

报告期内，从公司经营性现金流入结构看，销售商品收到的现金占公司相应期间经营性现金流入的比重分别为９１．９２％、８４．９７％和９４．７９％，为公司经营性现金流入的主要来源。

报告期内，从公司经营性现金流出结构看，购买商品支出的现金占公司相应期间经营性现金流出的比重分别为６４．３３％、６９．８０％及６３．７２％，为公司经营性现金支出的主要渠道；报告期内，公司支付给职工的现金支出整体逐步上升，主要系公司自２００９年因业务发展员工增加及薪酬提高所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流入分别为１，６３９．５４万元、２３，０５３．８５万元及１７，０７８．４５万元，主要为收回投资、取得投资收益及处置子公司收到的现金。近三年，公司收回持有至到期投资收到的现金分别为１，５００．００万元、１９，８００．００万元及１６，９００．００万元，构成了投资活动现金流入的主要内容。

报告期内，公司投资活动产生的现金流出分别为２７，７６８．３５万元、１５，７１７．３５万元及７，２８５．６３万元，主要为投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。公司投资支付现金主要集中于２００９年度，２０１１年以来，公司无该类现金流出；公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金呈逐年增长态势，为公司生产规模的扩大和核心竞争能力的提高提供了坚实的物质基础。

２０１１年度，公司吸收投资所收到的现金６７５万元，主要系根据２０１１年２月１６日美亚有限股东会决议，林茂先等２１名自然人以货币资金形式增资投入所致。

近三年，公司分别向全体股东分配股利２，９１２．９４万元、４０，０００万元及５，０００万元。２０１０年末，公司应付股利余额为１７，０８７．０６万元，该部分应付股利及应由公司代扣代缴的个人所得税于２０１１年一季度已支付或缴纳完毕。

４、资本性支出分析

近三年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为２，４６８．３５万元、７，１３７．３５万元及７，２８５．６３万元，累计支出达１６，８９１．３３万元，公司的资本性支出主要为美亚光电产业园建设项目支出。随着公司主营产品产能利用率基本饱和，通过实施新生产基地建设，可以根据市场的需要，进一步扩大生产能力和业务规模。

５、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司主营业务为光电检测与分级专用设备及其应用软件的研发、生产及销售，产品主要应用于食品检测领域，并逐渐推广至工业品检测领域。目前已成为国内光机电检测行业技术领先、品种规格较全、规模较大的行业领先企业，具有突出的市场地位。报告期内，得益于国内经济的持续快速增长和居民对生活品质的逐步提升，人们对食品的安全、卫生以及工业品的结构安全性、使用可靠性提出了更高的要求，公司财务状况改善，盈利能力得到提升。

６、非经常性损益影响分析

报告期内，公司非经常性损益净额分别为７５８．４６万元、３，７９５．８２万元以及－４８１．２２万元，占各期净利润的比例分别为７．９２％、２５．２４％和－３．６３％。非经常性损益占公司同期净利润比例较小，对公司未来盈利能力的持续性和稳定性不会产生影响。

（七）股利分配情况

公司采用派发现金或送股两种方式分配股利，现金股利以人民币派付。公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规，代扣代缴个人股利收入的应交税金。每年度的具体股利分配方案经股东会审议批准后执行。

近三年，公司税后利润的分配顺序为：

１、弥补上一年度的亏损；

２、提取法定公积金１０％；

３、提取任意公积金；

４、支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的２５％。

根据发行人 ２０１１ 年第三次临时股东大会审议并通过的《关于修改《公司章程（草案）》中相关股利分配条款的议案》，公司发行后的利润分配政策为：

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。

公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的２０％，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。

根据公司２０１１年５月２１日第一届董事会第三次会议审议通过，并经２０１１年６月６日召开的２０１１年第二次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（八）发行人控股子公司情况

本公司拥有一家全资子公司——上海美所泰，基本情况如下：

１、２００７年４月２３日上海美所泰成立

２００７年４月２３日，上海美所泰成立，领有注册号为３１０１０４０００３７５２３６号《企业法人营业执照》。成立时注册地址为田州路１５９号６单元，注册资本３００万元，经营范围为计算机软件开发、光机电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，光机电设备销售（涉及行政许可的，凭许可证经营），法定代表人郝先进。上海美所泰注册资本分为两期缴纳，成立时实收资本为２００万元，股东田明货币出资１５６万元，沈海斌货币出资２０万元，郝先进货币出资２０万元，李尊德货币出资４万元，第一期的出资业经２００７年３月２６日上海从信会计师事务出具的沪从会验字［２００７］０３２号《验资报告》验证。

２、２００７年１１月１３日实收资本变更为３００万元

２００７年１１月１日，上海从信会计师事务出具沪从会验字［２００７］１５１号《验资报告》验证，上海美所泰增加实收资本１００万元，股东田明货币出资７８万元，沈海斌货币出资１０万元，郝先进货币出资１０万元，李尊德货币出资２万元。

３、２０１０年１２月１５日股权转让

（１）２０１０年１２月１２日，美亚有限召开股东会议并形成股东会决议，决议收购上海美所泰１００％股权，收购价格依据上海美所泰截至２０１０年１０月３１日止经天健正信审计的净资产７８．６万元为基础确定为８０万元。

（２）２０１０年１２月１３日，上海美所泰召开股东会，股东田明（持有７８％股权）、郝先进（持有１０％股权）、沈海斌（持有１０％股权）、李尊德（持有２％股权）同意将各自持有的上海美所泰股权分别以６２．４万元、８万元、８万元、１．６万元的价格全部转让给美亚有限。

（３）２０１０年１２月１３日，美亚有限与田明、郝先进、沈海斌、李尊德签署《股权转让协议》。２０１０年１２月１３日，美亚有限支付完毕股权转让款。２０１０年１２月１５日，上海美所泰办理完毕股权转让登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。

４、２０１１年５月１６日注册地址变更

２０１１年３月２９日，上海美所泰股东决定将上海美所泰注册地址变更为上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路５１８号１４幢１０３室。２０１１年５月１６日办理完毕注册地址变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。上海美所泰主要财务数据为（以下数据业经大华所审计）：

单位：万元

报告期内公司曾经控制的子公司为华亚粮油，基本情况如下：

注册资本：１００万元

成立日期：２００５年４月２２日

注册地址：合肥市宁国路金桂花园６幢３０４室

法定代表人：吴先山

经营范围：承担粮油加工、粮油深加工及副产品综合利用，粮油储藏工程设计、安装（工艺设备安装与调试）与之相关的技术咨询、技术论证、非标件制作和设备代理、设备研制与技术开发。

股权结构：美亚有限货币出资７０万元，吴先山货币出资３０万元。公司成立后未实际经营，并于２０１１年１月１９日注销。

第四节 募集资金运用

１、经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行不超过５，０００万股社会公众股。公司将根据询价情况确定募集资金具体数额。

２、本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下两个项目：

（１）“美亚光电产业园项目”总投资约４５，４５５．４３万元，建设建筑面积约７４，２０８平方米的单层厂房、多层厂房、研发大楼及配套服务用房。本项目预计２０１２年投产，达产后年产２，６６０台各类光电检测与分级专用设备。美亚光电产业园项目具体细分为技术中心建设项目和年产２，６６０台光电检测与分级专用设备产能建设项目。

（２）“营销服务体系建设项目”总投资３，０５９．６１万元，本项目主要内容为在全国范围内建立１０个营销服务中心、４个产品展示中心和１个呼叫中心三部分。其中，营销服务中心的建设是对公司现有销售办事处进行升级改造为区域营销中心，并新建产品展示中心和呼叫中心，以拓展销售渠道、提升品牌影响力和加强产品技术服务。

３、募集资金投资项目已经合肥高新技术产业开发区经济贸易局《关于合肥美亚光电技术有限责任公司美亚光电产业园项目备案的通知》（合高经贸［２０１１］５２号）、《关于同意合肥美亚光电技术股份有限公司美亚光电产业园项目变更的函》（合高经贸［２０１１］８６号）和《关于合肥美亚光电技术股份有限公司营销服务体系建设项目备案的通知》（合高经贸［２０１１］９５号）备案。

上述拟投资项目的环境影响及保护情况已取得合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局批复同意。

４、本次募集资金到位后，发行人将首先置换已提前投入的资金。若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决，若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。

５、公司董事会认为：上述募集资金投资项目符合国家有关产业政策和公司发展战略，具有较好的市场前景，能进一步提升公司的综合竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）行业竞争的风险

随着社会经济水平的不断提高，国家对质量、健康、安全、环境等方面的检测需求日益增大，有效地促进了国内光电检测与分级专用设备制造行业的发展，同时也加剧了行业的竞争。在色选机方面，目前国内规模以上的企业约有２０多家，本公司拥有一定的技术水平、产品规模和品牌知名度；在Ｘ射线光电检测与分级专用设备方面，公司拥有先进的技术和一批高端客户，但供应能力尚不能有效满足市场需求。

与国外先进的技术相比，我国光电检测与分级专用设备行业尚处于成长阶段，在产品的可靠性、数字化、智能化、集成化、精密度等方面均存在着一定的差距。目前公司面临日本佐竹、安立、瑞士布勒、梅特勒－托利多、德国依科斯朗以及国内中科光电、捷迅光电等国内外优秀企业在生产装备、资金实力和技术创新等方面的竞争压力。由于光电检测与分级专用设备的生产很大程度上依赖于公司持续加大的研发投入和设备投入，如果公司向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，将面临较大的市场竞争风险。

（二）新产品、新技术开发的风险

公司系高新技术企业，自成立以来就致力于可见光、Ｘ射线领域安全检测和品质分级专用设备的研发、生产及销售，拥有在食品检测、工业品检测等领域的光电检测与分级专用设备的研发、生产及销售一体化能力。公司在规模化发展的同时，高度重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产品和新设备来抢占行业制高点，但是如果公司不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术与产品开发上不能保持创新性，不能及时将新技术、新工艺运用于产品升级开发，可能会导致公司丧失技术和行业的地位，给公司发展将会带来一定风险。

（三）募集资金投资项目产能扩大引起的销售风险

本次募集资金项目建成达产后，公司现有产品将新增产能２，６６０台，由２０１１年底的３，２４０台／年增至５，９００台／年，较现有产能扩张约０．８２倍。虽然目前光电检测与分级专用设备市场需求旺盛，且公司对项目产品的市场定位、销售渠道和机制保障等方面均作出了积极安排，但项目建设周期内若光电检测与分级专用设备市场发生重大变化，或者公司对上述投资项目的市场容量判断与销售预期出现较大偏差，都可能对新增产能的市场消化和项目的实际投资收益产生影响。

（四）税收优惠及财政补贴政策变化风险

发行人被认定为安徽省２００８年第一批高新技术企业，认定有效期为三年，从２００８年开始享受按１５％的税率征收企业所得税的税收优惠政策，根据上述规定，２００９年本公司所得税税率为１５％；同时，发行人２００８年度和２０１０年度被列为国家规划布局内重点软件企业，根据财税［２００８］１号文《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，国家规划布局内的重点软件企业所得税税率减按１０％征收。根据《关于公布安徽省２０１１年复审高新技术企业名单的通知》（科高［２０１２］１２号），发行人已通过高新技术企业复审，自２０１１年１月１日起享受国家高新技术企业所得税等优惠政策，认定有效期为三年，根据上述规定，２０１１年本公司所得税率为１５％。

根据《国务院关于印发＜鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策＞的通知》（国发［２０００］１８号）、《国务院关于印发＜进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策＞的通知》（国发［２０１１］４号）及财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［２０００］２５号）、财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［２０１１］１００号）的规定，公司作为增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，享受软件增值税优惠政策，对实际税负超过３％的部分即征即退，所退税款不予征收企业所得税。

报告期内，发行人自２００９年起享受的税收优惠及财政补贴对公司各年度利润总额的影响如下：

单位：万元

综上，税收优惠及政府补助政策对公司的经营状况存在一定的影响。２００９年～２０１１年，发行人税收优惠及财政补贴占利润总额的比重合计达３２．２９％、４３．９８％及２８．６８％。发行人所获得的所得税、增值税的税收优惠来自于国家对于高科技和软件业的长期鼓励政策，均具有合法的依据，不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定，但如果前述税收优惠和财政补贴政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。

（五）实际控制人控制的风险

本次发行前田明先生持有公司８１．９０％的股份，为本公司的控股股东和实际控制人，发行完成后，田明先生仍将持有公司６１．４３％的股份。虽然公司已制定实施了《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》、《对外担保管理制度》和《重大生产经营决策制度》等有关公司法人治理的重要制度，从制度安排上对控股股东的控制行为予以规范，但田明先生仍可凭借其控股地位，对本公司经营决策施加重大影响，从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。

（六）技术人员流失的风险

本公司为技术密集型高新技术企业，在技术研发、新产品开发、市场开拓等方面不可避免地要依赖各类专业人才，特别是公司的核心技术是由本公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制方面和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。

（七）净资产收益率下降风险

募集资金到位后，将使公司的货币资金和股东权益增加，公司的净资产额和每股净资产均较发行前有大幅增加。虽然公司的主营业务仍将保持持续增长的良好态势，但由于本次发行后公司每股净资产的大幅增加和股本总额的较大增加，预计在未来两年内对公司的净资产收益率和每股收益仍将形成较大的摊薄影响。

（八）生产规模快速发展导致的管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模不断扩大，对公司管理的要求越来越高。本次发行后，公司的生产规模将有较大幅度的增长，公司的技术管理人员也将有较大规模的增加，这些重大的变化对公司的管理将提出新的要求。虽然本公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。

此外，人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要。虽然公司十分重视人才的引进和培养，但随着公司不断发展和募集资金投资项目的建设，生产规模会不断扩大，将大量需要生产、管理、营销、技术等各方面的人才。若公司在下一步发展中，不能够及时充实合格的专业人才，也将影响公司的持续发展。

二、其他重要事项

１、重大合同

本公司目前正在执行的合同金额在５００万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的采购合同共计１８份。

本公司目前正在执行的合同金额在５０万元以上的销售合同共计７份。

２、重大诉讼或仲裁事项

１、２００５年与轻机厂之间的诉讼情况

（１）案件的发生

合肥安科光电机械有限公司成立于１９９３年１２月，为中外合资经营企业，注册资本５４万美元，中方股东合肥轻工业机械厂出资２０．５２万美元，占３８％，外方阿根廷南美贸易公司出资３３．４８万美元，占６２％。

１９９９年４月２３日，安科机械董事会通过决议，安科机械自１９９９年１月１日起委托中方全面负责经营管理，期限５年，中方每年应确保阿方收益３３．０８万元人民币，５年共收益１６５．４万元人民币，５年内中方对人、财、物自主支配，行使经营者的全部权利，阿方不再干预。５年期满后，阿方自愿放弃全部股权。经核查，阿方已陆续取得了上述收益１６５．４万元人民币，根据约定阿方不再享有安科机械的股权。

１９９９年５月５日，轻机厂与田明签订《承包经营合同》，内容为：根据安科机械董事会精神，轻机厂同意安科机械自１９９９年～２００３年实行承包经营。２００３年承包经营期限期限届满后，安科机械仍由田明实际承包经营。

２０００年３月３日，合肥美亚光电技术有限责任公司注册成立，注册资本为５０万元，田明出资８０％，并任美亚有限法定代表人。

２００４年１２月２５日，安科机械经营期限届满。２００５年３月２０日，安科机械董事会作出决议，决定安科机械进入清算程序，由中、阿双方共同组织清算组对安科机械进行清算。

２００５年４月，轻机厂以田明违反竞业禁止义务经营美亚有限为由，请求安科机械清算委员会向田明提起诉讼。２００５年５月１８日，轻机厂作为原告，向安徽省高级人民法院提起本案诉讼，被告为田明、美亚有限，第三人为安科机械清算委员会，原告请求判令被告田明和美亚有限将田明违反竞业禁止义务的所得２亿元返还安科机械。

（２）案件审理情况

２００５年５月１８日，安徽高院受理该案后，民事审判第二庭依法公正审理。由于该案涉及国有企业资产增值与民营企业产权界定等多方面问题，备受在皖的全国人大代表关注。２００５年７月２２日上午，民事审判第二庭在开庭审理此案时，省人大常委会副主任黄岳忠及全国人大代表、省人大常委会委员及安徽高院特邀执法执纪监督员共２０人，旁听了该案的审理。

（３）案件审理结果

经安徽省高级人民法院调解，并经２００５年１２月３０日安徽省高级人民法院出具的《民事调解书》（［２００５］皖民二初字第１１号）确认，本案结果如下：

①轻机厂将其在安科机械清算中所享有的所有者权益，以人民币５００万元转让给美亚有限，美亚有限另补偿轻机厂４５００万元；轻机厂不再参与安科机械的清算事宜；其清算的权利义务相应由美亚有限承接；安科机械应于３０日内清算完毕，轻机厂应予协助。

②上述转让款及补偿款计人民币５０００万元，美亚有限应于调解协议生效之日起１５日内支付轻机厂２０００万元，余款人民币３０００万元于调解协议生效之日起６０日内支付。

③轻机厂不再以任何理由向田明、美亚有限及美亚有限其他股东主张任何权利或追究任何责任。

④轻机厂与田明、美亚有限、安科机械清算委员会之间再无其他任何争议。

（４）本案已不存在纠纷或潜在纠纷

①经核查，美亚有限与轻机厂已就上述案件调解事宜履行完毕，该案已经了结，已不存在纠纷或潜在纠纷。

②经核查，美亚有限当时的全体股东一致同意并书面确认上述调解内容，确认公司与股东之间、公司股东之间不存在任何纠纷。

（５）发行人资产、业务、技术等是否存在来源于安科机械的情况

经核查，并根据安科机械《清算报告》、华证会计师事务所有限公司出具的《合肥安科光电机械有限公司解散清算资产评估报告》（华证评报字［２００５］第Ｂ１４１号）以及美亚有限的土地、专利、商标、软件著作权、软件产品等权属资料，美亚有限承接安科机械的资产主要是已处理变现的资产，除此之外，没有土地、房产、在建工程、专利、商标、软件著作权、软件产品等资产，也不存在业务、技术来源于安科机械的情况。

根据安徽省高级人民法院作出的《民事调解书》（［２００５］皖民二初字第１１号），美亚有限已经承接了安科机械所有清算权益。经核查，双方已履行完毕，不存在潜在的债权债务纠纷。

（６）是否涉及国有资产流失

经核查，安科机械清算时，安科机械清算委员会依法聘请了审计及评估机构——华证会计师事务所有限公司对安科机械清算权益进行审计、评估，华证会计师事务所有限公司已依法对安科机械清算时的权益情况出具了《合肥安科光电机械有限公司解散清算期初审计报告》（华证特审字［２００５］第Ｂ１３９号）、《合肥安科光电机械有限公司解散清算资产评估报告》（华证评报字［２００５］第Ｂ１４１号）。２００６年１月１１日，经该案原告轻机厂以及第三人安科机械清算委员会确认《清算报告》，轻机厂在安科机械清算中的所得（权益）为４２６万元。

经安徽省高级人民法院调解，并经《民事调解书》（［２００５］皖民二初字第１１号）确认，美亚有限以人民币５００万元承接了轻机厂对安科机械清算的权利义务，高出轻机厂在安科机械清算中的所得权益４２６万元，不存在国有资产流失情形。

（７）安科机械清算手续是否完备、合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。

安科机械清算时，已依法向工商局提交了相关董事会决议、经公证的阿方董事授权书、报纸刊登的清算公告、清算报告、注销税务登记通知书、合肥市对外贸易经济合作局出具的合外函［２００６］１１号《关于同意合肥安科光电机械公司清算材料备案的函》等资料，２００６年２月２４日安科机械办理完毕工商注销登记。经核查，安科机械清算手续完备、合规，不存在纠纷或潜在纠纷。

（８）中介机构核查意见

通过上述核查，保荐机构、发行人律师认为：公司２００５年所涉诉讼已于２００５年１２月３０日经安徽省高级人民法院作出的《民事调解书》（［２００５］皖民二初字第１１号）调解结案，已完全了结，不存在纠纷或潜在纠纷；公司承接的安科机械资产主要是已处理变现的资产，除此之外，没有土地、房产、在建工程、专利、商标、软件著作权、软件产品等资产，也不存在公司业务、技术来源于安科机械的情形；公司以高出轻机厂对安科机械的所有清算权益的价格进行承接，不存在国有资产流失情形；安科机械清算手续完备、合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。

发行人律师经核查后认为：田明于１９９９年５月起以“承包经营者”的身份经营安科机械，事实上已经不再以董事、副总经理身份行使职权，且自２０００年４月以后，事实和名义上田明也已经不是安科机械董事、经理。另２０００年４月美亚有限刚成立１个月，并没有实际开展经营。因此，田明在２０００年３月３日至２００４年１２月２５日期间不存在违反竞业禁止规定的行为，不会承担与此相关的民事和刑事责任。

截至本招股书摘要签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。

截至本招股书摘要签署之日，除本招股书摘要已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 附录和备查文件

１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午９：００～１２：００；下午２：００～５：００。

２、招股意向书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

合肥美亚光电技术股份有限公司

2012年4月19日