证券时报多媒体数字报

  （上接D5版）

  （二）本次交易的目的

  １、本次交易是实施公司上下游一体化发展战略的重要举措

  上市公司主要业务为电力电缆的制造和销售，所需原材料主要为绝缘料、铜杆。目前主要原材料均系外购，而万马高分子处于公司的上游，主要业务是电缆料的研发、生产与销售，已成为国内中压电力电缆绝缘料的重要供应商。通过重组方式，将万马高分子业务纳入上市公司，优化资源配置，有效整合公司资源和上下游供应链，形成更具抗风险能力的产业布局，是公司贯彻实施发展战略的重要举措。

  ２、本次交易可充分发挥上市公司同标的公司的协同效应

  上市公司目前主要产品为交联聚乙烯电缆，产品用于电力传输，主要客户为国家电网、南方电网等电网客户及发电、冶金、轨道交通等行业客户。而万马特缆主要产品为同轴电缆及ＨＤＭＩ、ＤＶＩ、ＵＳＢ２．０／３．０等特种电缆，产品几乎全部出口国外，主要用于卫星电视信号传输，主要客户为国外卫星天线器材贸易商。天屹通信主要产品为光纤光缆、同轴电缆，产品主要用于闭路电视信号传输，主要客户为国内广播电视运营商。本次交易可使得公司的产品线更加丰富，增强公司电线电缆的综合竞争力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。

  ３、本次交易有利于规范和减少关联交易

  本次交易前，公司在生产经营过程中，与标的公司之间存在关联交易的情形，公司的关联交易主要为向万马高分子采购电缆绝缘料。本次交易完成后，万马高分子将完全进入上市公司，将有效的减少和避免关联交易，从而有效的保护上市公司中小股东的利益。

  ４、本次交易有利于提升公司盈利能力和综合实力

  目前，电线电缆行业内企业利润水平大都不高，铜和绝缘料成为电缆生产成本控制的重要因素。绝缘料对电线电缆的性能、质量具有重要影响，而目前国内高压、超高压绝缘料全部采用进口，北欧化工（Ｂｏｒｅａｌｉｓ）、陶氏化学（Ｄｏｗ）成为国内高压、超高压绝缘料的两大外资垄断厂商。高压、超高压电缆绝缘料成为新型电缆研发、提升电缆性能的重要突破口。本次交易完成后，公司将有效提升电缆绝缘料的自给率，通过上下游整合有助于降低成本，且有助于公司提升研发水平，不断推出符合用户需求的新型电缆，提高产品附加值。此外，万马特缆为国内最大的卫星天线生产商，具备领先同行业的技术工艺和精细化管理水平，产品质量控制实现了完全可追溯；天屹通信在广播电视用同轴电缆领域竞争优势突出，能够根据客户的需求提供个性化、定制化的产品，业务模式灵活，客户需求相应迅速。本次交易完成后，公司产品的工艺水平、精细化管理水平、产品的多样化水平将实现进一步融合，进一步提升公司产品知名度及综合竞争力。

  二、本次交易的决策过程和批准程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  因筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１２年５月９日起停牌。

  ２０１２年５月１４日，公司召开第二届董事会第十六次会议，同意公司筹划重大资产重组的事项。

  ２０１２年６月７日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会／合伙人会议，审议通过本次重大资产重组框架方案。

  ２０１２年６月７日，万马电缆召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。

  ２０１２年７月９日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会／合伙人会议，审议通过本次重大资产重组方案。

  ２０１２年７月９日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。

  （二）本次交易尚须取得的授权和批准

  １、万马电缆股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；

  ２、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的核准。

  三、本次交易基本情况

  （一）交易主体

  资产出让方：电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉。

  资产受让方：万马电缆。

  配套融资认购方：经询价，董事会确定的符合条件的特定投资者。

  （二）交易标的

  本次重大资产重组的交易标的为万马高分子１００％股权、天屹通信１００％股权、万马特缆１００％股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３００８Ｄ００２号、中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３００８Ｄ００３号、中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３００８Ｄ００１号《评估报告》，截至２０１２年３月３１日，交易标的万马高分子、天屹通信、万马特缆的净资产账面价值合计为２８，３３０．１２万元，资产基础法下的评估值合计为３６，６６１．２０万元，评估增值合计８，３３１．０８万元，增值率２９．４１％；收益法下的评估值合计为１００，５１０．００万元，增值合计７２，１７９．８８万元，增值率２５４．７８％；最终评估结论采用收益法评估结果，即为１００，５１０．００万元。

  根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产万马高分子、天屹通信、万马特缆作价分别为４０，０１０．００万元、２０，４６０．００万元、４０，０４０．００万元，合计１００，５１０．００万元。

  （四）本次交易是否构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方包括万马电缆控股股东电气电缆集团及实际控制人张德生，根据《上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易的规定，万马电缆本次发行股份购买资产构成关联交易。

  本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

  （五）本次交易是否构成重大资产重组

  本次交易拟购买资产２０１１年营业收入合计为１４６，３７４．８５万元，万马电缆２０１１年经审计的合并财务报表营业收入为２６０，１６３．４４万元，拟购买资产营业收入占万马电缆最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例超过５０％。本次交易拟购买资产净额为１００，５１０．００万元，万马电缆２０１１年经审计的合并财务报表净资产额为１５８，５４３．１６万元，拟购买资产净额占万马电缆最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５０００万元人民币。属于《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。

  同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）第四十六条规定，本次交易涉及万马电缆发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

  （六）本次交易未导致公司控制权的变化

  本次重大资产重组前，电气电缆集团为公司控股股东，持有本公司５６．９７％的股份，本公司实际控制人为张德生。交易完成后，不考虑配套融资发行股份，本次发行股份购买资产后，电气电缆集团将直接持有本公司５４．６５％的股份，张德生将直接持有本公司１．２６％的股份。本次交易完成后张德生仍为本公司实际控制人，故本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金后，万马电缆的股权结构将再次发生变化。

  本次交易前后，电气电缆集团仍为本公司控股股东，张德生仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  （七）本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况

  ２０１２年５月１４日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议应出席董事９名，实际出席董事９名，４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》。因本次重组事项涉及与控股股东电气电缆集团关联交易，董事张德生、张珊珊、张丹凤、魏尔平、姚伟国回避表决。

  ２０１２年６月７日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》等１１项议案，在审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。

  ２０１２年７月９日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议应出席董事９名，实际出席董事８名。审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》、《关于公司与电气电缆集团签订附生效条件的＜利润补偿协议＞的议案》等９项议案，在审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。

  第二章 上市公司基本情况

  一、基本情况

  中文名称：浙江万马电缆股份有限公司

  英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｗａｎｍａ Ｃａｂｌｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

  股票上市地：深圳证券交易所

  证券简称：万马电缆

  证券代码：００２２７６

  公司设立日期：１９９６年１２月３０日

  变更设立日期：２００７年２月６日

  公司上市日期：２００９年７月１０日

  注册资本：７７，６８８．００万元

  注册地址：浙江省临安经济开发区南环路８８号

  法定代表人：顾春序

  董事会秘书：王向亭

  联系电话：０５７１－６３７５５２５６

  联系传真：０５７１－６３７５５２５６

  办公地址：浙江省临安经济开发区南环路８８号

  邮政编码：３１１３０５

  电子信箱：ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｚｊｗａｎｍａ．ｃｏｍ

  营业执照注册号：３３０００００００００２０８７

  经营范围：电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务。

  二、设立及历次股权变动

  （一）公司设立时的股本结构

  浙江万马电缆股份有限公司是由浙江万马集团电缆有限公司整体变更设立。２００７年１月２６日，本公司原股东签订《发起人协议书》，根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２００６Ａ１０６５ 号《审计报告》，浙江万马集团电缆有限公司以截止２００６年１２月３１日经审计的净资产人民币２４３，０１０，９４９．７３元按照１．６２：１的比例折合为股份１５，０００万股，每股面值人民币１元，注册资本为人民币１５，０００万元，各股东按照原出资比例对应的净资产折合股份，净资产超过注册资本的部分转作公司资本公积。

  ２００７年１月２７日，信永中和对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了ＸＹＺＨ２００６Ａ１０６５－１ 号《验资报告》。２００７年２月６日，本公司在浙江省工商行政管理局依法注册登记，并领取了３３００００２０００２４０号《企业法人营业执照》。

  公司设立时股本结构如下：

  ■

  （二）公司设立后的历次股本变动情况

  １、２００９年首次公开发行Ａ股股票并上市

  ２００９年６月２３日，经中国证监会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］５５７号）批准，同意公司公开发行５，０００万股新股。２００９年７月１０日，公司股票在深圳证券交易所上市，股本增至２０，０００万股，其中电气电缆集团持股１１，９２１．７４万股，占股本总额的５９．６１％，为公司的第一大股东。经深圳证券交易所《关于浙江万马电缆股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００９］５５号）同意，公司发行的人民币普通股股票于２００９年７月１０日起在深圳证券交易所上市，股票简称“万马电缆”，股票代码“００２２７６”。

  ２、２０１０年资本公积转增股本

  经２０１０年３月２５日召开的２００９年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本２０，０００万股为基数，向全体股东每１０股派１元人民币现金，合计共分派现金红利２，０００．００万元；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增股本１０股，转增后公司总股本增至４０，０００万股。

  ３、２０１１年非公开发行Ａ股

  ２０１０年１０月２１日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了非公开发行不超过６，６００万股（包括６，６００万股）人民币普通股Ａ股的议案，２０１０年１１月８日，公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的方案，２０１１年４月１２日，公司获得中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】５１７号核准文件。

  公司于２０１１年１０月１１日向电气电缆集团在内的５个特定对象发行人民币普通股股票３，１６０万股，每股面值１元，每股发行价为人民币１３．３２元，并于２０１１年１０月１８日在深圳证券交易所中小板上市交易，非公开发行后股本总额为４３，１６０万元。

  ４、２０１２年资本公积转增股本

  经２０１２年３月２０日召开的２０１１年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本４３，１６０万股为基数，向全体股东每１０股派１元人民币现金，合计共分派现金红利４，３１６．００万元；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增股本８股，转增后公司总股本增至７７，６８８万股。

  （三）公司前十大股东持股情况

  截止２０１２年３月３１日，上市公司前十大股东情况如下：

  ■

  三、主营业务情况和主要财务指标

  （一）万马电缆主营业务情况

  本公司主营业务为专业从事电力电缆的研发、生产和销售，产品包括交联电缆、塑力电缆、架空线及其他电缆，共１８０多个品种，１４，０００余个规格，其中主要以交联电缆为主。近三年的主营业务发展情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据来自万马电缆年报。

  （二）万马电缆最近三年及一期的主要财务指标

  本公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－３月主要财务数据如下（合并报表数据）：

  单位：万元

  ■

  注：２００９年－２０１１年财务数据业经审计，２０１２年１－３月财务数据未经审计。

  四、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  本公司控股股东为电气电缆集团，其基本情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方的基本情况”之“一 浙江万马电气电缆集团有限公司”。

  （二）间接控股股东概况

  万马集团持有电气电缆集团１００％的股权，为本公司的间接控股股东，其基本情况如下：

  ■

  （二）实际控制人基本情况

  张德生持有万马集团６６．６７％的股权，为本公司的实际控制人。

  张德生先生，男，中国国籍，大专学历，高级经济师。截至本报告书摘要签署之日，张德生先生控制本公司５６．９７％的股权。张德生先生的基本情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方的基本情况”之“四 张德生先生”。

  （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  第三章 交易对方的基本情况

  本次发行股份购买资产交易为万马电缆向电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等７名特定对象发行股份购买其持有的万马高分子、万马特缆、天屹通信的全部股权。上述７名特定对象为本次发行股份购买资产的交易对方。

  一、浙江万马电气电缆集团有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

  截至本报告书摘要签署日，电气电缆集团与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：

  ■

  电气电缆集团的控股股东为万马集团，实际控制人为张德生。

  张德生先生的基本情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方的基本情况”之“四 张德生先生”。

  （三）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

  电气电缆集团作为万马集团的全资子公司，主要从事股权投资业务，２００９年、２０１０年、２０１１年主要财务数据如下（合并报表数据）：

  单位：万元

  ■

  注：２０１１年财务数据业经审计，２００９年、２０１０年财务数据未经审计。

  （四）主要下属企业情况简介

  截至本报告书摘要签署日，电气电缆集团股权结构及其控股子公司情况如下：

  ■

  二、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  ■

  （二）出资情况

  截至本报告书摘要签署日，普特实业的出资关系图如下：

  ■

  （三）最近一期主要业务发展情况及主要财务指标

  普特实业成立于２０１２年２月１４日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。截至本报告书摘要签署日，普特实业未编制财务报表。

  （四）主要下属企业情况简介

  截至本报告书摘要签署日，普特实业除持有万马特缆５１．２７％的股权之外，无其他下属企业。

  三、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  ■

  （二）出资情况

  截至本报告书摘要签署日，金临达实业的出资关系图如下：

  ■

  （三）最近一期主要业务发展情况及主要财务指标

  金临达实业成立于２０１２年１月１６日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。截至本报告书摘要签署日，金临达实业未编制财务报表。

  （四）主要下属企业情况简介

  截至本报告书摘要签署日，金临达实业除持有万马高分子２０．３６％的股权外，无其他下属企业。

  四、张德生先生

  （一）基本情况

  姓名：张德生（无曾用名）

  出生日期：１９４９年１２月１６日

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３３０１２４１９４９１２１６＊＊＊＊

  住所：浙江省临安市锦城街道万锦山庄＊＊＊＊号

  通讯地址：浙江省杭州市天目山路１８１号天际大厦１１楼

  联系电话：０５７１－８８１９５２５９

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  （二）最近三年的主要职业和职务

  ■

  （三）实际控制人所控制的公司情况

  １、产权控制关系图

  张德生先生为本公司的实际控制人，与其所控制公司的产权控制关系图如下：

  ■

  五、王一群先生

  （一）基本情况

  姓名：王一群（无曾用名）

  出生日期：１９５１年６月２３日

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３３０１２４１９５１０６２３＊＊＊＊

  住所：临安市锦城街道万马路云中绿园＊＊＊＊幢＊＊＊＊室

  通讯地址：临安经济开发区景观大道８１号

  联系电话：０５７１－６３７８６８１８

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  （二）最近三年的主要职业和职务

  ■

  （三）参控股公司情况

  ■

  六、张云先生

  （一）基本情况

  姓名：张云（无曾用名）

  出生日期：１９６３年１０月６日

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３３０１２４１９６３１００６＊＊＊＊

  住所：临安市玲珑街道前张村＊＊＊＊组＊＊＊＊号

  通讯地址：临安市太湖源万马工业园区

  联系电话：０５７１－２３６１３６８８

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

  ■

  （三）参控股公司情况

  ■

  七、潘玉泉先生

  （一）基本情况

  姓名：潘玉泉（无曾用名）

  出生日期：１９５４年１２月２０日

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３３０１２４１９５４１２２０＊＊＊＊

  住所：临安市锦城街道临安人家＊＊＊＊幢＊＊＊＊室

  通讯地址：临安市太湖源万马工业园区

  联系电话：０５７１－２３６１３６０８

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

  ■

  （三）参控股公司情况

  ■

  八、交易对方与上市公司的关联关系情况

  （一）交易对方与上市公司的关联关系

  截至本报告书摘要签署之日，电气电缆集团持有万马电缆５６．９７％的股份，为上市公司控股股东；本次交易完成后，若不考虑配套融资，电气电缆集团将持有万马电缆５４．６５％的股份，仍为公司的控股股东。

  截至本报告书摘要签署之日，张德生先生通过万马集团间接持有电气电缆集团１００％的股份；本次交易完成后，若不考虑配套融资，张德生先生将直接持有万马电缆１．２６％的股份，即直接或间接持有万马电缆５５．９１％的股份，仍为公司的实际控制人。

  截至本报告书摘要签署之日，金临达实业未直接或间接持有万马电缆的股份，但其３０名合伙人当中，张丹凤系万马电缆董事、万马集团常务副总裁，姚伟国系万马电缆董事、电气电缆集团董事、万马集团副总裁，赵云系万马电缆监事、电气电缆集团监事，黄卓天系万马集团副总裁。除上述４名合伙人之外，金临达实业的其他２６名合伙人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，若不考虑配套融资，金临达实业将持有万马电缆１．３３％的股份。

  除上述交易对方之外，其他交易对方与上市公司无其它关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署之日，张德生、电气电缆集团向万马电缆推荐的董事、高级管理人员情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉未向万马电缆推荐董事及高级管理人员。

  九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况

  截至本报告书摘要签署日，电气电缆集团已声明：电气电缆集团及其主要高级管理人员，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚（因交通违章而被处以行政处罚的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  截至本报告书摘要签署日，普特实业、金临达已分别声明：普特实业及其全体合伙人、金临达实业及其全体合伙人，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚（因交通违章而被处以行政处罚的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  截至本报告书摘要签署日，张德生先生、王一群先生、张云先生及潘玉泉先生已分别声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚（因交通违章而被处以行政处罚的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  第四章 标的资产基本情况

  一、标的资产之一 —— 万马高分子１００％股权

  （一）基本情况

  公司名称：浙江万马高分子材料有限公司

  注册地址：浙江省临安市经济开发区南环路６３号

  办公场所：浙江省临安市经济开发区南环路６３号

  注册资本：人民币４，９４０万元

  实收资本：人民币４，９４０万元

  成立日期：２０００年５月２３日

  法定代表人：张丹凤

  税务登记证号码：浙税联字３３０１２４７２３６２８８８９号

  经营范围：高分子材料产品（化学交联聚乙烯电缆用绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆料、ＰＶＣ系列电缆料）、３５ｋＶ及以下中压屏蔽料的研究开发、生产、销售、技术成果转让及咨询服务；化工原料（不含危险品）、电子器材、建筑装饰材料的销售；经营进出口业务。

  （三）股权结构与实际控制人

  １、股权结构

  ■

  ２、实际控制人

  万马高分子的实际控制人系张德生先生。

  （四）主营业务的具体情况

  万马高分子专业从事电线电缆专用高分子材料（电缆料）的研发、生产、销售，主要产品包括化学交联聚乙烯电缆绝缘料（含１１０ｋＶ高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品）、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、低烟无卤电缆绝缘料、屏蔽料、特种ＰＶＣ绝缘料等。近年来，万马高分子不断加大新产品自主研发，已成功开发出１１０ｋＶ高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品，产品性能达到国际先进水平，且已具备规模化生产能力。万马高分子产品线日趋丰富，目前已成为电力电缆领域的电缆料综合供应商。

  １、主要产品及其用途

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  ２、主要经营模式

  万马高分子采取“以销定产”的生产经营模式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。

  （１）采购模式

  公司所需要的主要原材料为聚乙烯、交联剂等，其中聚乙烯占公司主营业务成本８５％左右，是最主要的原材料，主要供应商为国内大型石化企业。

  公司凭借原材料采购的规模优势，相比其他电缆料生产企业，获得了供应商提供的一定优惠。目前公司与中石化、中石油、上海高桥石化等供应商签订了合作协议，保障了公司原材料供应的稳定性。

  （２）生产模式

  公司主要采用“以销定产”的生产模式。作为行业龙头企业，公司产品质量可靠，主导产品长期处于供不应求的状态。为保证优质客户的临时性订单，公司适当保留一定库存，以满足客户需求。生产的内部组织过程如下：销售部门的订单经过审核，形成销售计划通知生产计划部，生产计划部根据设备产能情况和交货期形成生产计划，并通知生产车间组织生产，同时通知采购部门进行原材料采购，生产车间通知检验部门进行质量监控。

  （３）销售模式

  公司通过直销模式开展业务，不通过经销商，自己建立销售队伍，直接和下游客户开展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。目前公司已经与国内５００家左右的上规模电缆企业建立了长期业务往来。

  公司产品均使用“万马”牌商标，多年来公司一直以打造“万马”优质品牌为己任，在行业内具有广泛的知名度。

  目前公司在维护和加强长三角地区、珠三角地区传统市场的基础上，对全国销售区域进行了重新划分，积极开拓新市场，筹划形成国内六大目标市场，即华北、东北、华东、中南、西南、西北市场，并准备在各个目标市场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护。在出口业务上，公司设有国际业务部，目前主要业务集中在东南亚、非洲、东欧地区，公司和客户建立了直接业务关系，能够对客户的需求变化做出迅速反应。

  在主导产品定价策略上，公司采用了以基础材料聚乙烯价格作为依据，在此基础上锁定一个固定的毛利率，确定对外报价。公司订单主要分三大类，一类是已签订年度框架协议的企业订单，第二类是未签订框架协议，但已形成长期合作关系的企业订单，第三类是新客户订单。

  （四）主要财务数据

  万马高分子最近两年一期资产负债表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据业经审计。

  万马高分子最近两年一期利润表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据业经审计。

  （五）董事、监事、高级管理人员

  本次重组不涉及改组万马高分子管理层的情形，本次重组后，万马高分子将进一步保持现有管理团队，以维持公司经营及财务政策的连续性。目前，万马高分子的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：

  张丹凤 女士：董事长

  张珊珊 女士：副董事长

  沈伟康 先生：董事、总经理

  姚伟国 先生：董事

  黄卓天 先生：董事

  赵 云 先生：监事

  白 剑 先生：监事

  杨凯军 先生：监事

  周秀华 先生：副总经理

  项江辉 女士：副总经理

  （六）下属企业基本情况

  截至本重组报告书摘要签署日，万马高分子无控股或参股的企业。

  （七）主要资产及其权属情况

  １、房屋建筑物

  截至２０１２年５月２９日，万马高分子共有１６处房产，具体情况如下：

  ■

  ２、土地使用权

  截至２０１２年５月２９日，万马高分子拥有《国有土地使用证》的土地使用权共２处，具体情况如下：

  ■

  ３、公司已注册的商标

  截至２０１２年６月２５日，万马高分子共有５项注册商标，具体情况如下：

  ■

  ４、公司已获授权的专利

  截至２０１２年５月２９日，万马高分子共有专利８项，具体情况如下：

  ■

  ５、生产经营用主要固定资产情况

  截至２０１２年３月３１日，万马高分子的固定资产及其成新率情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、标的资产之二 —— 天屹通信１００％股权

  （一）基本情况

  公司名称：浙江万马天屹通信线缆有限公司

  注册地址：临安市太湖源镇陈家村庙山脚３７

  办公场所：临安市太湖源镇陈家村庙山脚３７

  注册资本：人民币５，０２０万元

  实收资本：人民币５，０２０万元

  成立日期：２００７年１０月８日

  法定代表人：张珊珊

  税务登记证号码：临国税临字３３０１２４６６５２４８５７Ｘ号

  经营范围：生产、销售：光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民用布电线。多媒体宽带数字有线网的设计、施工；电子计算机软硬件、仪器仪表及宽带网络运营软件的技术开发、成果转让、咨询服务；网络系统的集成与施工；计算机软硬件、仪器仪表的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

  （三）股权结构与实际控制人

  １、股权结构图

  ■

  ２、实际控制人

  天屹通信的实际控制人系张德生先生。

  （三）主营业务的具体情况

  天屹通信是专业从事ＣＡＴＶ同轴电缆和光纤电缆的高新技术企业，主要产品包括：物理发泡同轴电缆、铝管型同轴电缆、接入网用同轴电缆，以及层绞式光缆、中心束管式光缆和全介质自承式光缆等。

  公司拥有省级技术中心，长期致力于科技创新，通过多年的持续研发和技术创新，形成了完整的自主知识产权体系。目前，公司已注册的实用新型专利为１４项，实用新型专利６项，４只产品通过省级工业新产品鉴定，并在生产工艺、材料配方等方面还积累了多项专有技术。

  同时，公司还拥有国家火炬计划临安电线电缆产业基地骨干企业、中国电子元件百强企业、浙江省专利示范企业、浙江省高新技术企业、浙江省名牌产品和浙江省著名商标等各项荣誉称号。

  根据中国电子元件行业协会光电线缆分会的统计，２０１１年，天屹通信ＣＡＴＶ同轴电缆在国内广电市场占有率约为８％，综合排名在前五名以内。在全国广电系统中，天屹通信是２７个省级网络公司的入围供应商，是同行业中省级网络公司入围较多的企业之一，也是国内ＣＡＴＶ同轴电缆行业的主流供应商。

  １、主要产品及其用途

  ■

  ２、主要经营模式

  天屹通信采取“以销定产”的生产经营模式，销售是天屹通信生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。

  （１）采购模式

  天屹通信所需要的主要原材料为铜、铜包铝、铜包钢、合金丝、聚乙烯、聚氯乙烯、光纤等，电缆材料除石化材料外，其它材料大多数以“材料成本＋加工费”形式来定价，故有一定的价格优势；光缆所需的最主要原材料是光纤，目前天屹通信与特恩驰、法尔胜等外资企业签有年度战略合作协议，不仅使得公司在光纤的价格上与同行相比有一定的优势，还保障了天屹通信原材料供应的稳定性。

  （２）生产模式

  天屹通信主要采用“以销定产”的生产模式。作为国内ＣＡＴＶ行业知名企业，天屹通信产品质量可靠，具有最完整的产品系列，同时技术指标也处于高端。为保证优质客户的临时性订单，天屹通信适当保留一定库存，以满足客户需求。生产的内部组织过程如下：销售部门的订单经过审核，形成生产订单同时通知生产、技术、采购、品质管控等部门，生产部门根据设备产能情况、交货期、材料到位情况形成生产计划，同时采购部门开始采购原材料。车间班组根据生产计划组织生产，同时品质管控部门对材料、过程、成品进行质量监控。

  （３）销售模式

  天屹通信业务主要采用直销模式，不通过经销商，直接和客户开展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和提供快捷服务。在国内天屹通信已经成为包括北京歌华、上海东方、天津广电、重庆广电在内的２０多家省级广电网络主要供应商之一；国外与ＢＥＬＤＥＮ、ＡＮＤＲＥＷ等客户也建立了长期的业务往来关系。

  目前，天屹通信国内以省为单位进行划分，积极开拓新市场，在各个目标市场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护。在出口业务上，天屹通信设有外贸部，目前主要业务集中在美国、南美、欧洲、日本、东南亚等地区，天屹通信和客户建立了直接业务关系，特别是与美国客户建立了非常紧密的合作关系，同时，天屹通信利用自身的技术、品质优势，积极开拓海外高端客户，使得出口业务能够得到持续稳定的增长。

  在主导产品定价策略上，天屹通信采用了以基础材料成本、固定费用作为依据，在此基础上确定一个固定的毛利率，确定对外报价。由于铜材在电缆成本的比重最大，价格一般按有色金属材料价格按日定价，对外报价也随之变化；光缆报价相对稳定以季度定价为主。天屹通信订单主要分三大类，一类是已签订年度（或固定期限）框架协议的客户订单，第二类是未签订框架协议，但已形成长期合作关系的企业订单，第三类是新客户订单。

  （四）主要财务数据

  天屹通信最近两年一期资产负债表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据业经审计。

  天屹通信最近两年一期利润表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据业经审计。

  （五）董事、监事、高级管理人员

  本次重组不涉及改组天屹通信管理层的情形，本次重组后，天屹通信将进一步保持现有管理团队，以维持公司经营及财务政策的连续性。目前，天屹通信的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：

  张珊珊 女士：董事长

  潘玉泉 先生：副董事长

  何孙益 先生：董事、总经理

  姚伟国 先生：董事

  魏尔平 先生：董事

  杨 娟 女士：董事

  张 云 先生：董事、副总经理

  赵 云 先生：监事

  朱正翔 先生：副总经理

  （六）下属企业基本情况

  截至本重组报告书摘要签署日，天屹通信无控股或参股的企业。

  （七）主要资产及其权属情况

  １、房屋建筑物

  截至本重组报告书摘要签署日，天屹通信位于太湖源镇陈家村厂区的生产厂房及办公场所系向关联方天屹实业租赁。根据天屹通信与天屹实业２０１２年１月１日签订的《房屋出租及服务等有关协议》，天屹实业将位于太湖源镇陈家村厂区的部分天屹通信正在使用的办公场所和生产厂房租赁给天屹通信，租赁期限为三年，从２０１２年１月１日起至２０１４年１２月３１日止。其中：房租租赁面积２１，２１５．５７平方米，租金为１９８．９５万元／年；场地租赁面积１６，９４３．８４平方米，租金为６０．６４万元／年；物业管理及维护费为１３．６１万元／年。

  ２、公司已注册的商标

  截至２０１２年６月２５日，天屹通信共有４项注册商标，具体情况如下：

  ■

  ３、公司已获授权的专利

  截至２０１２年５月２９日，天屹通信共有１４项专利，具体情况如下：

  ■

  ４、专利许可

  ２００８年１１月３０日，江苏科技大学（许可方）与天屹通信签署了《专利实施许可合同书》，将“高强度铜合金导电丝材及生产方法”的发明专利独占许可给天屹通信使用，专利号为２００５１０１２３００９．２，许可使用费总额为６万元，许可２００８．１２．１～２０１５．１．１期限内实施本专利技术，实施方式为工业化批量生产。

  ５、生产经营用主要固定资产情况

  截至２０１２年３月３１日，天屹通信的固定资产及其成新率情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、标的资产之三 —— 万马特缆１００％股权

  （一）基本情况

  公司名称：浙江万马集团特种电子电缆有限公司

  注册地址：浙江临安经济开发区

  办公场所：浙江临安经济开发区

  注册资本：人民币１，０００万元

  成立日期：２０００年５月２９日

  法定代表人：王一群

  税务登记证号码：浙税联字３３０１２４７０４３０８８７１号

  经营范围：许可经营项目：生产、销售：电线电缆、共用天线电视系统配套设备。一般经营项目：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；聚氯乙烯绝缘材料，塑料盘具注塑，铝塑复合膜，铜丝拉丝加工（限分支机构经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  （二）股权结构及实际控制人

  １、股权结构图

  ■

  ２、实际控制人

  万马特缆的实际控制人系王一群先生及普特实业全部１６名合伙人。

  （三）主营业务的具体情况

  万马特缆主要从事物理发泡同轴电缆产品的研发、生产、制造、销售。公司主导产品ＲＧ６系列同轴电缆生产能力达到６５万公里，在国内同行中处于领先地位，公司还先后建造了符合美国ＵＬ产品技术标准要求的ＰＶＣ电缆料系列、高性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆配套产品生产基地，产品全部出口欧美等高端市场。客户主要为国外的卫星电视网络运营商及其配套贸易商。

  １、主要产品及其用途

  ■

  （下转D7版）