证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２０１２－０２４

  南京红宝丽股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于２０１２年６月２９日以书面及电子邮件方式发送给公司全体董事，并通过电话确认。会议于２０１２年７月６日在公司会议室召开。应参会董事９名，实际参会董事９名，参加表决的董事９名，其中董事周勇先生和独立董事李东先生以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长芮敬功先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  与会董事对议案进行逐项审议，形成如下决议：

  一、审议并通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。

  公司限制性股票激励计划（草案）经董事会第六届第十次会议决议通过，并报中国证券监督管理委员会备案无异议，已取得备案无异议函，且于２０１２年５月２５日在巨潮资讯网披露。鉴于２０１２年６月２０日公司实施了２０１１年度利润分配方案（即向全体股东每１０股转８股送２股派现金１元，公司总股本由２６８２３．０８４４万股变为５３６４６．１６８８万股），公司董事会对限制性股票激励计划（草案）涉及的相关内容进行了修订，其余部分不变。修订后，授予限制性股票数量由５５０万股变为１１００万股，其中预留股数由５０万股变为１００万股，授予价格由５．８５元／股变为２．８８元／股。

  关于限制性股票激励计划（草案）修订的说明、限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  律师出具的《江苏泰和律师事务所关于南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，董事芮敬功先生、芮益民先生、陶梅娟女士、姚志洪先生回避表决。

  二、审议并通过了《南京红宝丽股份有限公司章程修正案》。根据中国证监会和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中涉及利润分配之第七十五条和第一百五十四条进行修订。具体内容详见附件。本议案需提交股东大会审议。

  表决结果为：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

  三、审议并通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。定于２０１２年８月３日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  南京红宝丽股份有限公司董事会

  ２０１２年７月９日

  附件：南京红宝丽股份有限公司章程修正案

  根据中国证监会和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中涉及利润分配之第七十五条和第一百五十四条进行修订。

  一、第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

  （一）董事会和监事会的工作报告；

  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  （四）公司年度预算方案、决算方案；

  （五）公司年度报告；

  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  现修正为：第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

  （一）董事会和监事会的工作报告；

  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  （四）公司年度预算方案、决算方案；

  （五）公司年度报告；

  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  股东大会对董事会拟定的利润分配方案中涉及的现金分红方案对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当以特别决议方式通过。股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  二、第一百五十四条 公司应重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。否则，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。

  公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  现修正为：第一百五十四条 公司应重视对股东的合理投资回报，且有利于公司的可持续发展，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。公司的利润分配政策为：

  １、利润分配的条件 ：

  （１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过人民币５０００万元。

  ２、现金利润分配的比例及时间

  在满足现金分红条件时，公司积极采取现金方式分配股利，公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  ３、股票股利分配

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分配前提下，若公司营业收入和净利润稳定增长，为了保证股本规模与未来业务拓展及发展规模相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  ４、利润分配的决策程序和机制

  （１）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。

  董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （２）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （３）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （４）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  （５）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红配预案的，公司董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （６）公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，应详细说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。

  （７）利润分配政策调整

  公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如外部经营环境发生较大变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整和变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的现金分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，且应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２０１２－０２５

  南京红宝丽股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于２０１２年６月２９日以书面和电子邮件方式发送给公司全体监事，会议于２０１２年７月６日在公司会议室召开。会议应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名。会议由监事会主席魏水明先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  与会监事经认真讨论，审议通过了以下议案：

  １、审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。认为修订后的《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。

  公司监事会对《激励计划》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：《激励计划》确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过了《南京红宝丽股份有限公司章程修正案》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  南京红宝丽股份有限公司监事会

  ２０１２年７月９日

  证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２０１２－０２６

  南京红宝丽股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  根据公司董事会第六届第十二次会议决议，定于２０１２年８月３日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  １、会议时间：

  现场召开时间：２０１２年８月３日１４时（星期五）；

  网络投票时间：２０１２年８月２日－２０１２年８月３日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为２０１２年８月２日下午１５：００至２０１２年８月３日下午１５：００期间的任意时间。

  ２、现场会议地点：南京市高淳县太安路１２８号公司会议厅；

  ３、会议召集人：公司董事会

  ４、会议召开方式：采用现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  ５、股权登记日：２０１２ 年７月３０日

  ６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络投票方式或符合规定的其他投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议内容

  １、审议《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》；

  （１）激励对象的确定依据和范围

  （２）激励计划所涉及的标的股票来源和数量

  （３）激励对象获授的限制性股票分配情况

  （４）激励计划有效期、授予日、可解锁日、标的股票禁售期

  （５）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

  （６）限制性股票的获授条件和解锁条件

  （７）实施股权激励的财务测算

  （８）激励计划的调整方法和程序

  （９）限制性股票授予程序及激励对象解锁程序

  （１０）公司与激励对象的权利与义务

  （１１）激励计划的变更、终止及其他事项

  ２、审议《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》；

  ３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

  ４、审议《南京红宝丽股份有限公司章程修正案》。

  其中议案１各子议案需逐项表决，议案４内容详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司董事会第六届第十二次会议决议公告。议案１、议案２和议案３内容详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司董事会第六届第十次会议决议公告。

  三、参加会议人员

  １、截止２０１２ 年７月３０日下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，不能出席现场会议的股东可在网络投票时间内参加网络投票；

  ２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师及保荐机构代表。

  四、参会股东登记办法

  １、登记时间：２０１２年８月１日（上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。

  ２、登记地点：

  南京市高淳县太安路１２８号本公司董事会秘书处（设在公司投资部内），信函上请注明“参加股东大会”字样。

  ３、登记方式：

  （１）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

  （２）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

  （３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

  （４）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票操作流程

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年 ８ 月３ 日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

  ２、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票。该证券相关信息如下：

  投票代码：３６２１６５ 投票简称：宝丽投票

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入投票。

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００ 元表示总议案，１．００ 元表示议案一，２．００ 元表示议案二，依次类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一以下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案（１），１．０２元代表议案一中子议案（２），依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

  ■

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  ４、投票举例

  股权登记日持有“红宝丽”股票的投资者，对公司议案一投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案一投反对票或弃权票，只要将委托股数改为２股或３股

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深圳深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午１１：３０ 前发出，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０ 后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失，可通过交易系统挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书业务咨询电话：０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６

  网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９１１０１／８３９９１１９２

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

  （１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“南京红宝丽股份有限公司２０１２ 年第二次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２ 年８ 月２ 日下午１５：００ 至２０１２年 ８月３日下午１５：００ 的任意时间。

  （三）投票注意事项

  １、网络投票不能撤单；

  ２、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

  ４、如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  ５、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、独立董事征集投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事李东先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》刊登于２０１２年７月１０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。如公司股东拟委托公司独立董事李东先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

  七、注意事项：

  １、会议费用：出席会议食宿费、交通费自理。

  ２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  ３、联系方法：

  通讯地址：南京市高淳县太安路１２８号

  邮政编码：２１１３００

  电话：０２５－５７３５０９９７

  传真：０２５－５７３５０１９９

  联系人：王玉生

  特此通知。

  南京红宝丽股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年７月９日

  附件：授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表本单位／本人出席南京红宝丽股份有限公司２０１２ 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。具体情况如下

  ■

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  委托人股东帐号： 委托人持股数量：

  委托人（签字／加盖公章）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本委托有效期：自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

  说明：

  １、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

  ２、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”，三者只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。

  ３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２０１２－０２７

  南京红宝丽股份有限公司

  关于对《限制性股票激励计划（草案修订

  稿）》的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月１９日召开董事会第六届第十次会议，审议并通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“草案”）等议案。随后，公司将激励计划申请材料上报中国证监会备案。公司取得中国证监会备案无异议函并于２０１２年５月２５日在指定信息披露媒体巨潮资讯网公告。

  草案修订的主要内容为授予股票数量及授予价格调整情况

  鉴于公司于２０１２年６月２０日实施了２０１１年度利润分配方案，即向全体股东每１０股转８股送２股派现金１元，公司总股本由２６８２３．０８４４万股变为５３６４６．１６８８万股。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》及股权激励有关事项备忘录之规定、公司董事会第六届第十次会议决议通过的草案有关内容之要求，公司对该草案中的授予激励对象激励股票数量及授予价格进行相应调整，并对草案涉及内容进行修订。

  激励股票数量由５５０万股调整为１１００万股，即：

  ■

  特此说明。

  南京红宝丽股份有限公司董事会

  ２０１２年７月９日

  南京红宝丽股份有限公司独立董事

  关于股权激励的投票委托征集函

  重要提示：

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事李东先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司决定于２０１２年８月３日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托仅对公司拟召开的２０１２年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本征集函在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、征集人基本情况

  １、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、薪酬与考核委员会主任李东先生，其基本情况如下：

  本人，男，１９６１年３月出生，中国国籍，管理学博士学位。东南大学经济管理学院教授，博士生导师。兼任有色金属华东地质勘查局资源经济与产业化研究中心主任，江苏省注册管理顾问师协会理事长。兼任苏宁电器股份有限公司外部董事、金陵药业股份有限公司独立董事，以及常州牛塘化工厂有限公司独立董事。

  ２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  ３、征集人及其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  三、公司基本情况及本次征集事项

  （一）公司基本情况

  中文名称：南京红宝丽股份有限公司

  英文名称：ＮＡＮＪＩＮＧ ＨＯＮＧＢＡＯＬＩ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ，ＬＴＤ．

  证券简称：红宝丽

  证券代码：００２１６５

  法定代表人：芮敬功

  董事会秘书：刘祖厚

  联系地址：南京市高淳县太安路１２８号

  邮政编码：２１１３００

  电 话：０２５－５７３５０９９７

  传 真：０２５－５７３５０１９９

  电子邮箱：ｌｉｕｚｕｈｏｕ＠ｈｏｎｇｂａｏｌｉ．ｃｏｍ

  互联网网址：ｗｗｗ．ｈｏｎｇｂａｏｌｉ．ｃｏｍ

  （二）征集事项

  由征集人向公司股东征集公司２０１２年第二次临时股东大会所审议《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等四项议案的委托投票权。

  （三）本委托投票权征集函签署日期为２０１２年７月６日。

  四、公司２０１２年第二次临时股东大会基本情况

  关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司２０１２年７月１０日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《南京红宝丽股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为本公司的独立董事，参加了公司于２０１２年３月１９日召开董事会第六届第十次会议和２０１２年７月６日召开的董事会第六届第十二次会议，并且对《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截止２０１２年７月３０日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  （二）征集时间：２０１２年７月３１日至８月１日期间每个工作日的９：００～１７：００。

  （三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  截至２０１２年７月３０日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东可通过以下程序办理委托手续：

  １、按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  ２、向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书处签收授权委托书及其他相关文件：

  （１）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

  （２）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

  （３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  ３、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本征集函指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书处收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

  地址：南京市高淳县太安路１２８号

  收件人：南京红宝丽股份有限公司董事会秘书处（投资部）

  邮政编码：２１１３００

  电 话：０２５－５７３５０９９７

  传 真：０２５－５７３５０１９９

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  ４、由公司２０１２年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  １、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  ２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  ３、股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  ４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  １、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  ２、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  ３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定授权委托人对该审议事项投弃权票。

  特此公告。

  征集人：李东

  ２０１２年７月６日

  附件： 南京红宝丽股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

  本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南京红宝丽股份有限公司独立董事公开征集委托投票权征集函》、《南京红宝丽股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托南京红宝丽股份有限公司独立董事李东先生作为本人／本公司的代理人出席南京红宝丽股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  注：１、此委托书表决符号为“√”，请在同意、反对或弃权相应意见内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  股东账号：

  持股数量： 股

  签署日期： 年 月 日

  本项授权的有效期限：自签署日至２０１２年第二次临时股东大会结束。