证券时报多媒体数字报

  证券代码：000592 证券简称：中福实业 公告编号：2012-050

  福建中福实业股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、2012年7月9日，本公司与厦门海潭投资合伙企业（以下简称"厦门海潭"）签订了《合资协议书》，双方共同成立福建中福建材城开发有限公司（暂定名，以下简称"合资公司"）。合资公司注册资本为10,000万元人民币，本公司出资8,000万元，占80%股权比例；厦门海潭出资2,000万元，占20%股权比例。

  2、上述对外投资事项已经公司第七届董事会2012年第五次会议批准（详见2012年5月11日刊登于证券时报和巨潮咨询网的【2012-034】号公告）。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次合作未构成关联交易，且在董事会审批权限范围之内，无须提交股东大会审议。

  二、交易对方介绍

  公 司 名 称：厦门海潭投资合伙企业

  住 所：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-303A单元

  注 册 号：350298320000245

  执行事务合伙人：厦门华闽投资管理有限公司（委派代表：何心晨）

  注 册 资 本：首期注册资本金为人民币1.5亿元

  企 业 性 质：有限合伙企业

  经 营 范 围：主要从事创业投资、创业投资咨询服务，非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。

  厦门海潭执行事务合伙人为厦门华闽投资管理有限公司，实际控制人为何心晨（持股50%）和张帆（持股50%）。经核查，厦门华闽投资管理有限公司，自然人何心晨及张帆与本公司不存在关联关系，本次合作未构成关联交易。

  三、标的公司基本情况

  合资公司名称：福建中福海峡建材城有限公司（暂定名，以工商部门最后核

  准名称为准）

  股权比例：合资公司注册资本为10,000万元人民币，本公司出资8,000

  万元人民币，占80%股权比例；厦门海潭出资2,000万元人民币，占20%股权比例。

  出资方式：双方均以现金方式出资。

  经营范围：以工商部门最终核准的经营范围为准。

  项目情况：合资公司主要在平潭综合实验区进行中福建材城项目（暂定名）的开发建设。

  四、协议的主要内容

  （一）合资公司开发项目

  合资公司拟开发的中福建材城（暂定）项目占地约120.89亩，预计总建筑面积约为30万平方米，项目总投资预计15亿元（以实际投资额为准），项目以分期滚动投入进行开发建设。

  （二）注册资本及股份比例

  1、合资公司注册资本为人民币10,000万元整。

  2、双方均以货币投入，本公司出资人民币8,000万元，占合资公司80%的股份；厦门海潭出资人民币2,000万元，占合资公司20%的股份。

  3、双方应在本协议签订生效后按各50%比例分二期缴纳注册资本金，首期注册资本金在开立公司账户后10个工作日内按照各自出资比例的相应金额付到指定银行帐户，第二期注册资本金在60天内缴纳完毕，并完成公司验资及其他工商登记注册手续。

  (三)利润分成与风险亏损承担

  1、双方按其出资额占合资公司股份比例分享利润，分担亏损。

  2、鉴于厦门海潭为私募股权投资基金（有限合伙企业），因此厦门海潭必须自行对其投资人负责，对其投资人所约定的包括且并不限于利润回报的任何承诺均与本公司及合资公司无关，本公司不对该投资盈亏做任何形式的承诺。

  （四）董事会

  1、合资公司设立董事会。

  2、董事会由5名董事组成，甲方委派4人，乙方委派1人。董事会设董事长1人。董事长由甲方委派，董事和董事长任期5年，经委派方继续委派可以连任。

  3、股东会是合资公司的最高权力机构，董事会在股东会授权范围内决定合资公司的重大事项。

  4、董事长是合资公司法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可书面授权其他董事代为履行。

  （五）合资公司经营管理机构

  1、合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。总经理由本公司提名，报请董事会聘任，副总经理由总经理提名报请董事会聘任。

  2、总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

  （六）合资公司股权转让

  因厦门海潭系私募股权投资基金（有限合伙企业），其合伙期限为5年，故合伙期满时，厦门海潭必须对所投项目进行清算退出，若合资公司无法实现整体清算解散，则合资双方同意采用以下方式处理：

  1、厦门海潭可以转让其所持有的合资公司的全部股份，转让价格按照出让股份时经第三方评估价的净资产为依据确定。本公司在同等条件下享有优先受让权，但在转让价格确定的前提下经厦门海潭书面通知出让股权之日起三十日内本公司不予回应的，则厦门海潭可将所持有的合资公司股份出让给第三方，由本公司配合厦门海潭与受让方办理转让手续；

  2、合资双方对合资公司的资产按照评估价格或双方认为公允的价格进行协商分割；

  3、本公司根据双方协商的价格和方式受让厦门海潭股权；

  4、其它双方认为合适的方式。

  双方同意以上无论何种方式的股权转让所涉的税费由双方各自承担并预留于合资公司代缴。

  （七）合资一方未按照合资协议的规定如期缴付或者未按进度缴纳投资款项的即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清应缴而未缴的投资款。逾期仍未缴付或者未缴清的，双方同意视情况协商由守约方予以垫付，但守约方并不放弃违约追索权利。若从守约方首次垫付资金之日起6个月内，违约方依然逾期未缴付或者未缴清投资款的，将相应减少其在合资公司中所占的股权比例。

  五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资成立合资公司，便于公司对平潭综合实验区建材城项目的管理与运营，通过与厦门海潭合作获得项目建设的部分投资。

  2、公司已于2012年7月7日竞得建材城项目建设用地（详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【2012-051】号公告），但建材城项目实施还受到宏观政策、市场需求及人才、资金等方面的影响，存在一定风险。项目实施后其开发周期、建造成本、租金价格以及资金成本等因素对公司业绩的影响尚存在不确定性。

  请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第七次会议决议

  2、《合资协议书》

  特此公告。

  福建中福实业股份有限公司董事会

  二〇一二年七月九日

  证券代码：000592 证券简称：中福实业 公告编号：2012-051

  福建中福实业股份有限公司

  关于签订挂牌地块成交确认书的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2012年6月11日，公司第七届董事会2012年第七次会议审议通过了《关于授权公司经营班子参与竞拍平潭综合实验区2012G006号地块的议案》，授权公司经营班子参与竞标该地块，用于建材市场及综合配套建筑的建设，授权金额不超过人民币30,000万元（详见2012年6月12日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网的【2012-046】号公告）。

  2012年7月7日，公司参与了位于金井湾大道与金井一路交汇处西北侧编号为2012G006号的国有土地使用权的竞买。公司以总额人民币20,230万元的价格竞得该地块的国有建设用地使用权（受让土地面积80059.009平方米，合120.089亩），并与平潭综合实验区环境与国土资源局签订了《挂牌交易成交确认书》。公司将在5个工作日内与平潭综合实验区环境与国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并及时披露相关情况。

  特此公告。

  福建中福实业股份有限公司董事会

  二〇一二年七月九日