证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３９１ 证券简称：长青股份 公告编号：２０１２－０２４

江苏长青农化股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１２年７月９日上午十时在扬州市江都区浦头镇江灵路１号公司会议室召开，本次会议由公司董事长于国权先生召集，会议通知于２０１２年６月２９日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。本次会议采取现场表决的方式召开，公司董事于国权先生、黄南章先生、周汝祥先生、于国庆先生、李钟华女士、杨光亮先生、龚新海先生以现场方式参加本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修正公司章程的议案》。

《公司章程修正案》见附件１、修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

二、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于制定公司未来三年（２０１２年—２０１４年）股东回报规划的议案》。

《公司未来三年（２０１２年—２０１４年）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１２年７月２５日召开２０１２年度第二次临时股东大会，《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》刊登在２０１２年７月１０日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司董事会

２０１２年７月９日

附件１

江苏长青农化股份有限公司

章程修正案

一、因公司所在地政府行政区域调整，对公司章程第五条公司住所修正如下：

原文：

第五条 公司住所：江苏省江都市浦头镇江灵路１号。邮政编码：２２５２１８。

现修正为：

第五条 公司住所：扬州市江都区浦头镇江灵路１号。邮政编码：２２５２１８。

二、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红相关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，对公司章程第一百九十一条利润分配政策修正如下：

原文：

第一百九十一条 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后的分配方案，由董事会提出议案后交股东大会审议批准，进行利润分配时，以现金方式的分红不少于当年实际拟分配利润的百分之二十。

现修正为：

第一百九十一条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报为前提，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配的决策程序和机制：

１、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；

２、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

３、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

４、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

５、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（三）利润分配的方式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。

１、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（１）公司现金分红以年度盈利为前提，在依法弥补亏损、提取公积金后可分配利润为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且绝对额超过５０００万元。

２、若公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未提出现金分红的原因，未用于现金利润分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

３、现金分红的比例和时间间隔：在满足现金分红条件时，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

４、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

原章程其他条款不变。

江苏长青农化股份有限公司

２０１２年７月９日

证券代码：００２３９１ 证券简称：长青股份 公告编号：２０１２－０２５

江苏长青农化股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１２年７月９日在扬州市江都区浦头镇江灵路１号公司会议室召开，会议决定于２０１２年７月２５日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议时间：２０１２年７月２５日上午１０时。

二、会议地点：扬州市江都区浦头镇江灵路１号公司会议室。

三、会议召集人：公司董事会。

四、会议投票方式：现场投票。

五、股权登记日：２０１２年７月２０日。

六、会议议题：

（一）审议《关于修正公司章程的议案》。

（二）审议《关于制定公司未来三年（２０１２年—２０１４年）股东回报规划的议案》。

以上议案经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，内容详见２０１２年７月１０日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关信息公告。

七、会议出席人员：

（一）截至２０１２年７月２０日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘任的律师及董事会邀请的特约嘉宾。

八、会议登记事项：

（一）登记时间：２０１２年７月２４日上午８：３０—１１：３０ 时，下午２：００—５：００时。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：扬州市江都区浦头镇江灵路１号江苏长青农化股份有限公司证券部。信函请注明“２０１２年第二次临时股东大会”字样。

（三）登记方法：

１、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

２、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年７月２４日下午５：００时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

九、其他事宜

１、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

２、会议联系电话：０５１４－８６４２４９１８ ；传真：０５１４－８６４２１０３９。

３、邮政编码：２２５２１８。

４、联系人：肖刚。

特此通知。

江苏长青农化股份有限公司

董事会

２０１２年７月９日

附件：

授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于２０１２年７月２５日召开的江苏长青农化股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

注：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。