证券时报多媒体数字报

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2012-029

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议的会议通知于2012年6月26日以电子邮件的方式发出。会议于2012年7月9日上午在陕西省西安市举行，应到董事8人，实到董事6人。董事温子健先生、王伟旭先生因工作原因无法出席本次会议，均书面委托董事汪方怀先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由副董事长汪方怀先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：

  一、审议并通过《关于授权控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司竞买土地用于建造办公大楼的议案》。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  公司董事会同意授权控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称"华商传媒"）使用不超过8500万元参与竞买西安市曲江新区面积约46500平方米（约70亩）的土地用于建造办公大楼，并办理与土地竞买有关的事宜。资金来源为华商传媒自有资金。

  华商传媒建造办公大楼是基于华商传媒业务发展和规模的必要需求而考虑，有利于提高华商传媒整体办公效率，改善现有办公环境，提升企业形象，增强企业竞争力，更好地促进企业发展。公司董事会要求华商传媒在成功竞买土地后，完善办公大楼项目的可行性研究报告，并编制项目实施规划，另行报公司董事会审议批准后方可实施。

  二、审议并通过《关于授权控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司决定其下属公司陕西华商豪盛置业有限公司竞买土地事项的议案》。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  公司董事会同意授权控股子公司华商传媒决定其下属公司陕西华商豪盛置业有限公司使用不超过88000万元参与竞买西安市曲江新区面积约185000平方米（约280亩）的土地，并办理与土地竞买有关的事宜。

  基于华商传媒业务发展战略和部署，陕西华商豪盛置业有限公司竞买上述土地拟用于建设华商文化产业园项目。华商文化产业园项目具体建设内容尚在筹划之中，公司董事会要求华商传媒在成功竞买土地后，催促陕西华商豪盛置业有限公司组织编制项目的可行性研究报告和实施规划，另行根据公司项目投资审批权限报公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。

  陕西华商豪盛置业有限公司是2011年 4 月 20 日经陕西省工商行政管理局批准注册登记的有限责任公司，注册资本为人民币10000万元，法定代表人为李波，注册地址为陕西省西安市雁塔区曲江新区雁南四路雁鸣小区40号楼，营业执照注册号为610000100427260，主营范围为房地产开发、销售、房屋租赁等。现有股东及出资情况为：华商传媒控股子公司华商数码信息股份有限公司出资9000万元，占90%；西安豪盛置业（集团）有限公司出资1000万元，占10%。

  公司将根据相关规定及时披露上述竞买土地事项等进展情况。

  三、审议并通过《关于控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司向其子公司华商数码信息股份有限公司提供财务资助的议案》。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  公司董事会同意控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司向其子公司华商数码信息股份有限公司提供22600万元的财务资助。

  公司独立董事尹伯成、储一昀、瞿强就本次财务资助事项发表了独立意见。

  本次财务资助具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司向其子公司华商数码信息股份有限公司提供财务资助的公告》。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一二年七月十日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2012-030

  华闻传媒投资集团股份有限公司关于控股子公司陕西华商传媒集团

  有限责任公司向其子公司

  华商数码信息股份有限公司

  提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2012年 7月9日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司向其子公司华商数码信息股份有限公司提供财务资助的议案》，现将本次财务资助有关情况公告如下：

  一、财务资助事项概述

  （一）资助对象

  公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称"华商传媒"）本次资助对象为其持股44.20%的控股子公司华商数码信息股份有限公司（以下简称"华商数码"）。

  （二）资助方式

  本次资助方式：为支持华商数码的发展，保证华商数码所属项目的顺利实施，提高资金使用效率，由华商传媒直接向华商数码提供借款。

  （三）资助金额

  本次资助金额：人民币22,600.00万元。

  （四）资助期限

  本次资助期限：自华商传媒与华商数码签署的财务资助协议生效之日至2015年6月30日。

  （五）资金清偿方式及资金占用费的收取

  清偿方式：2015年6月30日前一次偿还。

  偿还资金来源：华商文化产业园项目收益及华商数码经营利润。

  资金使用费及支付方式：按照双方签署协议年利率8%计算，每年结算一次即每年在12月28日之前支付当年资金使用费。

  （六）审批情况

  本次财务资助事项已由本公司董事会审议通过，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

  本次财务资助事项无需提交本公司股东大会审议。

  华商数码为本公司控股子公司华商传媒的控股子公司，本次财务资助事项不构成关联交易。

  二、被资助对象的基本情况及其他股东义务

  （一）被资助对象的基本情况

  被资助对象华商数码是2001年12月7日经陕西省工商行政管理局批准注册登记的股份有限公司，注册地址为西安市经济技术开发区凤城二路41号,注册资本11,764.7059万元，法定代表人为孙晓冰,营业执照注册号为610000100001443，经营范围为电子购物及物流配送服务；计算机软件的开发、销售及计算机网络系统工程的服务；多媒体信息发布服务；自办发行华商报、出版物印刷（印刷经营许可证有效期至2013年3月31日）；电子设备的销售；设计、制作、发布代理国内外各类广告；日用杂品及百货的批发、零售。华商数码是华商传媒旗下专业从事报刊印刷的企业。

  华商数码现有股东及出资情况为：公司控股子公司华商传媒出资5,200.00万元，占44.20%；西安豪盛置业（集团）有限公司（以下简称"西安豪盛集团"）出资4,164.70588万元，占35.40%；西安凯瑞投资发展有限公司出资1,200.00万元，占10.20%；西安吉力投资发展有限公司出资1,200.00万元，占10.20%。因华商数码主要管理人员与财务负责人由华商传媒派驻，且华商传媒在华商数码董事会成员中拥有过半数的表决权，根据华商数码公司章程，华商传媒已对华商数码拥有实质控制权，故华商传媒为华商数码的控股股东。

  截止2011年12月31日，华商数码经审计的合并财务指标如下：资产总额64,820.86万元，负债总额24,370.33万元，少数股东权益1,549.27万元，归属于母公司所有者权益38,901.26万元。2011年度实现营业收入49,318.65万元，利润总额为7,458.77万元，实现归属于母公司所有者的净利润6,197.62万元。

  截止2012年3月31日，华商数码未经审计的合并财务指标如下：资产总额78,888.84万元，负债总额37,713.94万元，少数股东权益1,549.29万元，归属于母公司所有者权益39,625.60万元。2012年1－3月实现营业收入10,621.75万元，利润总额为1,060.17万元，实现归属于母公司所有者的净利润724.34万元。

  （二）被资助对象其他股东义务

  华商数码另一主要股东西安豪盛集团将按其35.40%的出资比例提供同等条件的财务资助18,100.00万元。另外两家各持有10.20%的小股东因目前自有资金不足不能提供财务资助，为此，此两家小股东分别将其持有的华商数码股权全部质押给华商传媒，并同意按其在华商数码的出资比例承担支付资金使用费和偿还财务资助本金的连带责任。

  三、公司董事会意见

  公司控股子公司华商传媒依据其发展战略及下属公司的资金需求，按照华商传媒资金管理有关规定，由华商传媒为其控股子公司华商数码提供财务资助，有利于资金的统一调控与合理配置，有利于发挥整体规模优势，降低融资成本，提高资金使用效率。被资助对象华商数码目前资产和经营状况良好，且是华商传媒的控股子公司，华商传媒在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，而且华商数码另外主要股东也按出资比例提供同等条件的财务资助，不能提供财务资助的两家小股东也向华商传媒提供股权质押的担保措施。因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。

  四、独立董事意见

  公司独立董事尹伯成、储一昀、瞿强就本次财务资助事项发表了如下独立意见：

  1、公司控股子公司华商传媒为其控股子公司华商数码提供财务资助，是按照华商传媒资金管理有关规定对资金进行的统一调控与合理配置，有利于发挥整体规模优势，降低融资成本，提高资金使用效率，保证华商传媒业务的发展。

  2、本次提供财务资助，资金占用费定价公允，议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。

  3、被资助对象华商数码目前经营状况良好，且华商传媒为其控股股东，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，而且华商数码另外主要股东也按出资比例提供同等条件的财务资助，不能提供财务资助的两家小股东也向华商传媒提供股权质押的担保措施，本次财务资助风险处于可控制范围之内。

  综上，同意本次提供财务资助事项。

  五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期情况

  截止本公告日，公司及控股子公司累计对控股90%以下子公司提供财务资助的余额不超过22,600.00万元，占公司最近一期（2011 年末）经审计净资产的比例不超过8.49%，不存在向控股子公司之外的对象提供财务资助的情形，也不存在对外提供财务资助逾期未及时清偿的情形。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、独立董事对本次提供财务资助事项发表的独立意见。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一二年七月十日