证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司2011年年度报告及摘要。公司于近日收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《关于福建海源自动化机械股份有限公司2011年年报相关问题的监管关注函》（闽证监函[2012]第137号，以下简称"《关注函》"），《关注函》指出公司2011年年度报告披露存在以下问题并要求公司就有关情况的信息进行补充披露，现就《关注函》中列明的问题对公司2011年年度报告补充公告如下：

  一、《关注函》指出，有关募集资金项目进展是否达到预计效益的陈述前后不一致，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（证监公司字[2007]212号，以下简称《年度报告内容与格式准则》）的规定。

  说明：

  在公司2011年年度报告第八节董事会报告章节第三点"公司2011年投资情况"中"募集资金使用情况对照表"中"未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）"原披露为："由于原项目实施进展情况是以2008年第四季度之前获得募集资金为前提的规划安排，因为募集资金于2010年底才到位，因此公司募投项目的实施进展也相应顺延。"由于原披露内容可能与"是否达到预计效益：是"这一项产生歧义，现补充披露如下：

  未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）：本项说明仅针对未达到计划进度进行说明。由于原项目实施进展情况是以2008年第四季度之前获得募集资金为前提的规划安排，因为募集资金于2010年底才到位，因此公司募投项目的实施与达产的进展也相应顺延，但仍基本能够达到预计收益。

  二、《关注函》指出，关联交易事项的披露不符合《年度报告内容与格式准则》的规定。公司未披露与关联企业福建海源新墙材有限公司之间关联交易的定价原则、交易价格、占同类交易金额的比例、结算方式，也未披露公司报告期发生的关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响等信息。

  说明：

  公司在2011年年度报告第十节重要事项章节中第四点"报告期内关联交易事项"中披露：

  "（一）购买商品、接受劳务的关联交易

  1、报告期内，公司向关联企业福建海源新墙材有限公司采购砖，合计金额为617,240.42元。

  （二）销售商品、提供劳务的关联交易

  报告期内，公司向关联企业福建海源新墙材有限公司销售配件，合计金额为288,155.98元。"

  现补充披露如下：

  2011年10月12日，公司与关联企业福建海源新墙材有限公司（以下简称"海源新墙材"）签订了《购销合同》，公司向海源新墙材采购标砖1,800,000块，单价为0.31元/块，含税金额558,000.00元，采购空心砖197,468块，单价为0.30元/块，含税金额59,240.42元，合计金额为617,240.42元。合同的结算方式及期限为：合同项下货物全部到达公司工地后，凭海源新墙材开具的发票及销货签收单，公司须于发票开出后60天内付款。此次交易买卖双方严格遵循公允价格原则，销售价格参照市场价格制定，本次交易金额占公司2011年同类交易金额的比例为100%。

  2011年10月16日，公司与海源新墙材签订了《2011年度采购配件的框架协议》，协议约定了双方交易的原则和双方的权利义务：采购配件品种、规格、数量、单价、金额、交货期等详见采购订单（采购订单为协议附件，具有与协议相同的法律效力）；采购配件品种、规格、数量以买方需求为准；配件单价以卖方市场定价为准，买卖双方需遵循公允价格原则等。根据此框架协议，报告期内，公司向海源新墙材销售配件，合计金额为288,155.98元，占公司2011年同类交易金额的比例为0.46%。该协议项下的结算方式及期限为：配件全部到达海源新墙材工厂后，凭公司开具发票及销货签收单，海源新墙材须于发票开出后60天内付款。

  上述关联交易事项是为了满足公司与海源新墙材正常生产经营的需要，上述关联交易金额占公司营业收入比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述关联交易是按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  三、《关注函》指出，收购及出售资产事项的披露不符合《年度报告内容与格式准则》的规定。公司未按披露报告期两次资产收购对公司财务状况和经营成果的影响，且未披露公司收购自然人蒋鼎丰有关工艺技术的合同所涉及的具体金额。

  说明：

  在公司2011年年度报告第十节重要事项章节中第三点"报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项"中披露：

  "（一）公司收购及出售资产事项

  1、2011年6月20日，公司与蒋鼎丰先生签订了500kg/h直接在线长纤维增强热塑性复合材料（LFT-D）生产线工艺技术转让合同，此项技术转让将加快公司HE压机及复合材料工艺的推广应用。截至报告期末，公司已完成该合同中技术受让的相关事宜。

  2、2011年9月28日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司与意大利PERSICO S.p.A.公司签订压机技术及品牌转让合同，受让其所拥有的TERENZIO KOMPO压机产品的专有技术、专利权和商标，且PERSICO S.p.A.提供不少于1,800小时的相关技术培训。本次合同总金额为145万欧元。购买该技术将会有效提升公司HE压机的技术水平，培训锻炼技术队伍，并对其他产品的设计产生有益影响，而相关国际品牌及技术在公司产品上的应用，将有助于公司产品在高端市场及国际市场的开拓。截至报告期末，该合同正在履行中。"

  现补充披露如下：

  （一）公司收购及出售资产事项

  1、2011年6月20日，公司与蒋鼎丰先生签订了500kg/h直接在线长纤维增强热塑性复合材料（LFT-D）生产线工艺技术转让合同，合同总金额为人民币250万元。此项技术转让将加快公司HE压机及复合材料工艺的推广应用。目前只有欧洲少数国家具备LFT-D生产线工艺与装备技术，且进口整线设备的总体价格要远远高于公司产品，因此公司产品在性价比方面具有很强的竞争优势。此外，该技术符合国家的新兴产业政策，其推广应用将促进公司开发的HE压机的销售，并可以为客户提供整体的技术解决方案，有效提升公司在复合材料装备产业的竞争力。截至报告期末，公司已完成该合同中技术受让的相关事宜并已经成功建立一条示范线。

  2、2011年9月28日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司与意大利PERSICO S.p.A.公司签订压机技术及品牌转让合同，受让其所拥有的TERENZIO KOMPO压机产品的专有技术、专利权和商标，且PERSICO S.p.A.公司将提供不少于1,800小时的相关技术培训，并协助公司完成部分压机产品的适应性开发。本次合同总金额为145万欧元。本次技术转让中包含了国内尚不能很好掌握的四角调平等技术，购买这些技术将会有效提升公司HE压机的技术水平，培训锻炼技术队伍，并对其他产品的设计产生有益影响，拓宽公司压机产品的应用领域。而相关国际品牌及技术在公司产品上的应用，将有助于公司产品在高端市场及国际市场的开拓。该压机技术与LFT-D生产线工艺技术的结合将给客户提供整体的技术解决方案，提升公司产品的附加值。截至报告期末，该合同正在履行中。

  四、《关注函》指出，有关未来发展的披露不符合《年度报告内容与格式准则》的规定。公司未披露新年度的经营计划及经营目标，包括（但不限于）收入、费用成本计划等信息。

  现补充披露如下：

  第八节 董事会报告

  二、公司2012年度展望

  （三）2012年经营目标

  2012年，在外部市场环境不乐观、通胀压力不断加大的情况下，公司将在保持2011年的盈利水平基础上力争稳步提升经营业绩。公司将依托于品牌优势，巩固2011年在市场拓展、人力资源、产业布局和融资平台建设等各方面奠定的良好基础，继续发展和完善营销网络和研发平台，保持全自动液压压机产品的领先地位，同时积极开拓新的市场领域及产品领域。2012年公司计划全年营业收入和营业利润较上年有所增长，力争毛利率保持在去年同期水平，销售费用、管理费用及财务费用等三项费用较上年的增长幅度控制在5-6个百分点。为实现上述经营目标，在具体生产经营过程中，将以"降本增效"为主要指导思想，着重做好以下工作：

  1、不断完善公司发展战略规划，加快实施战略布局，针对不同市场形势制定不同的经营策略

  根据经济环境和市场环境的变化，不断完善公司的中长期发展战略，充分利用国家"十二五"规划重要战略机遇，把握公司上市有利时机，分析形势，理清思路，以增强核心竞争力为主线，积极稳步推进公司进入复合材料下游制品行业的战略，充分发挥上市公司资本杠杆作用，通过并购等外延式发展方式，加快公司发展步伐，并有效整合市场资源，从而加快完成各项产品的战略定位布局。

  2、继续深入推进各项改革，全面提升经营管理水平

  公司将继续根据现代企业发展的要求，结合企业发展的实际情况，构建规范高效的公司治理模式，进一步完善组织建设。充分发挥董事会决策中心作用，发挥经营层的管理指挥作用，发挥各分支机构、事业部的新产品推动作用，发挥营销网络的业务运营及销售服务支撑作用。通过强化人力资源管理、投资管理、采购管理、营销管理、企业文化建设等方面的组织功能，继续深入推进各项改革，巩固已取得的成果，进一步提升公司高效规范的管理水平，增强执行力和快速反应能力，以达到"降本增效"的目的。

  3、加强研发投入，提升技术创新实力

  公司将加强产品开发和技术提升，在不断开发新产品投入市场的同时要对现有产品不断进行技术优化、改进生产工艺。公司将依托现有的技术优势，向全自动液压成型设备下游应用领域继续深入研究，不断开拓延伸的产品链，拓宽全自动液压成型设备产品的应用领域，形成新的利润增长点，保持经营的持续增长。

  4、以市场为导向，全面提升服务品质

  加强服务网络建设，加强信息化平台建设。进一步扩展市场服务的广度和深度，将市场开发和营销服务网络作为公司2012年发展的重点，全面提升公司的综合实力和市场形象。

  5、以人为本，完善绩效考核体系

  公司以成立"骨干培训班"为契机，突破人才瓶颈，保障企业的持续发展。通过外部引进和内部培养两者相结合的方式，建立起一支稳定的骨干队伍，适时推进并实施绩效管理机制，推进公司人才发展战略，充分调动员工的积极性和创造性。

  今后公司将进一步加强信息披露管理工作，认真学习并持续关注上市公司信息披露相关法律、法规等文件，确保公司信息披露的完整、规范，提高信息披露质量。

  特此公告。

  福建海源自动化机械股份有限公司

  董 事 会

  二0一二年七月九日