证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５６ 证券简称：欧菲光 公告编号：２０１２－０４８

深圳欧菲光科技股份有限公司第二届

董事会第十八次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议于２０１２年７月６日以通讯方式召开，本次会议的通知已于２０１２年６月３０日以邮件或电话方式发出。会议应参加表决的董事６名，实际参加表决的董事６名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

一、审议关于《认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》议案；

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

该议案需经股东大会审议通过。

详细请参见《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

二、审议关于《认真贯彻落实现金分红有关事项的回报计划》议案；

董事会认为：本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

独立董事意见：本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。我们同意公司未来三年（２０１２－２０１４ 年）股东回报的规划。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

该议案需经股东大会审议通过。

详细请参见《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

三、审议关于《认真贯彻落实现金分红有关事项的论证报告》议案

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

该议案需经股东大会审议通过。

详细请参见《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

四、审议关于《章程修正案》议案；

董事会认为：按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司决定对《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》进行修订。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

该议案需经股东大会审议通过。

详细请参见《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

五、审议关于《公司治理持续整改报告》议案；

独立董事发表独立意见：我们认为整改报告真实地反映了公司整改工作开展情况，公正、客观地分析了公司整改中存在的问题，明确了公司治理的现状。公司在系统、全面的自查过程中，提出了切实可行的整改措施，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，整改活动切实改善了公司治理中存在的问题。我们对此无异议，我们也将持续了解并督促公司进行整改，促进公司健康发展。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

该议案需经股东大会审议通过。

详细请参见《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

六、审议关于《召开２０１２年第五次临时股东大会》议案。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

详细请参见《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

２０１２年７月６日

证券代码：００２４５６ 证券简称：欧菲光 公告编号：２０１２－０４９

深圳欧菲光科技股份有限公司关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事会决定于２０１２年７月２５日（星期三）召开２０１２年第五次临时股东大会，本次临时股东大会采取现场与网络相结合的投票方式，现将有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东

提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

３、会议召开时间、地点：

（１）现场会议召开日期和时间：２０１２年７月２５日（星期三）下午２：３０时

（２）现场会议地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室。

（３）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年７月２５日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年７月２４日下午１５：００至２０１２年７月２５日下午１５：００期间的任意时间。

４、股权登记日：２０１２ 年７月２３日（周一）

二、出席会议对象

１、截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

三、会议审议事项

１、审议关于《认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》议案；

２、审议关于《认真贯彻落实现金分红有关事项的回报计划》议案；

３、审议关于《认真贯彻落实现金分红有关事项的论证报告》议案；

４、审议关于《章程修正案》议案；

５、审议关于《公司治理持续整改报告》议案。

以上议案于２０１２年７月６日经第二届监事会第十次审议和２０１２年７月６日第二届董事会第十八次会议（临时）审议通过。具体内容见巨潮资讯网公告ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

四、出席现场会议登记办法：

１、法人股股东持法人授权委托书、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、股东帐户、持股凭证以及出席人身份证进行登记；

２、个人股股东持本人身份证、股东帐户及持股凭证进行登记；

３、授权委托代理人还需持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记，开会前确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东帐户原件、被委托人身份证原件后有效；

４、登记时间：２０１２年７月２４日上午９：００－１１：３０ 时，下午１４：００－１６：３０ 时）

５、登记地点：深圳市光明新区松白公路华发路段深圳欧菲光科技股份有限公司证券部。异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月２５日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码；

（３）在＂买入价格＂项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３元代表议案３，以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（４）在“委托股数”项下输入表决意见：

（５）确认委托完成。

４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

６、投票举例

（１）股权登记日持有“欧菲光”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案１投赞成票，对议案３投弃权票，对议案２投反对票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票操作具体流程：

１、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码：

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳欧菲光科技股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为２０１２年７月２４日下午１５：００至２０１２年７月２５日下午１５：００。

五、会议联系方式

１、会议联系地址：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

２、会议联系电话：０７５５－２７５５５３３１

３、会议联系传真：０７５５－２７５４５６８８

４、联系人：程晓黎

六、其他事项本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

２０１２年７月６日

深圳欧菲光科技股份有限公司

２０１２年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年７月２５日召开的深圳欧菲光科技股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

日期： 年 月 日

附注：

１、委托人对受托人的指示，以在＂同意＂、＂反对＂、＂弃权＂下面的方框中打＂√＂为准，每项均为单选，多选无效。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

证券简称：欧菲光 证券代码：００２４５６ 公告编号：２０１２－０５０

深圳欧菲光科技股份有限公司关于

公司近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施及整改情况的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司自２０１０年８月上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范发展。公司上市至今，证券监管部门及交易所对公司现场检查，以及日常监管过程中发现问题，要求公司整改事项的相关整改情况说明如下：

２０１０年１１月、２０１１年７月深圳证监局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行现场检查，查阅了公司建立的自查底稿，听取了公司领导关于公司治理情况的汇报，并对公司治理情况进行了座谈讨论。深圳证监局于２０１１年１１月４日向公司出具了深证局公司字（２０１１）１０３号《关于深圳欧菲光科技股份有限公司治理情况的监管意见》，认为：发行人已按中国证监会（证监公司字［２００７］２８ 号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；发行人能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作。同时，深圳监管局也指出了发行人在公司治理方面存在的问题和不足之处，并提出整改建议，发行人在以下方面需进一步改进：

①部分制度不够完善

Ａ、公司《公司章程》和《总经理工作细则》未区分董事会与董事长、董事长与总经理之间的权限。

整改措施：２０１１年１０月２６日，发行人召开第二届董事会第十次临时会议，审议通过了对《公司章程》、《总经理工作细则》进行修订的议案，划分了董事会、董事长、总经理之间的权限，同时公司董事会还制定了《授权管理制度》进一步明确对董事长和总经理的授权。上述议案已经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过。

Ｂ、公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》未按深圳证监局通知要求规定重大会计差错的具体标准，公司《内幕信息及知情人管理制度》中责任追究方式规定不明确。

整改措施：公司于２０１０年１２月３０日召开第二届董事会第四次会议审议通过了对《内幕信息及知情人管理制度》进行修改的议案，明确了内幕信息知情人违反规定的责任追究方式；公司于２０１１年４月２０日召开第二届董事会第六次会议审议通过了对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修改的议案，修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》中关于重大会计差错的具体标准已符合深圳证监局的要求。

Ｃ、公司未制定财务定期轮换、财务人员考核及财务人员交接等制度；此外，公司现金审批管理制度不够细化，没有明确资金授权审批权限，公司全部的资金使用都由总经理审批。

整改措施：公司已于２０１０年１２月制定了《会计人员岗位轮换制度》，将财务人员岗位轮换作为一项常规制度执行；财务人员有明确的岗位职责，由于财务人员的特殊性，公司目前已由人力资源部制定相关细则，试行对财务人员按统一标准进行考核；公司董事长蔡荣军已于２０１１年１０月２６日辞去总经理职务，并聘任杨依明为公司总经理，同时公司通过修改原有的《付款审批流程》、《费用预算与报销管理流程》、《材料采购流程简图》、《材料付款简图》等制度，将资金审批管理细化，并通过《授权管理制度》，明确董事长及总经理的审批权限。

②公司董事会秘书兼任公司董事、副总经理，主要负责投资、发展、融资、政府关系等事务，具体承担证券事务工作的仅证券事务代表１人，难以有效履行职责。

整改措施：公司董事会秘书已于２０１１年５月１０日辞去公司董事职务，目前担任公司副总经理兼董事会秘书，主管证券中心的工作，负责信息披露、对外投资等工作；补充证券事务经验丰富的人员进入证券中心，证券中心现有４名专职工作人员（不含董秘），包括证券事务代表、证券专员及法务专员，在证券中心专职人员的协助下，公司董事会秘书可以很好地履行本职工作。

③公司内部审计部门未制定年度审计计划，也未经审计委员会审议通过；公司内部审计人员仅２人，不符合公司《内部审计制度》关于内部审计人员至少３人的规定。

整改措施：公司审计部已于２０１１开始制定年度审计计划，并将年度计划分解至各个季度并编制季度工作计划，审计计划均已经董事会审计委员会审议通过；目前公司审计部人员编制为４人，实际在岗人员３人，符合《内部审计制度》的规定，同时审计部正在抓紧招聘人员，壮大审计力量，加强公司的审计工作。

④公司“三会”记录流于形式，未包含参会人员发言要点，不符合《公司章程》第７２条、１２２条的规定。

整改措施：因上市以来所召开的几次会议中均无重大的不同意见存在，决议的内容原则上与会议记录所需记载的内容一致，因此未单独制作出席人员的发言要点记录。今后将严格按照《公司章程》要求，除制作决议外，另行制作会议记录，公司已在２０１１年召开的会议中予以规范。

⑤在接待机构投资者时，公司未提前获取来访者的调研提纲，且投资者接待记录不全面，不符合公司关于投资者接待管理制度的相关规定。

整改措施：公司高度重视此问题，已要求证券中心在接待投资者时，需要对方提前预约，并要求投资者在预约时提供调研提纲，并且调研尽量避开定期报告披露日前３０日，调研时认真做好调研记录，调研后按规定期限将调研记录报送交易所备案。

⑥财务会计基础薄弱

Ａ、现金及银行存款管理不规范，公司出纳未及时登记现金日记账、以电子表格方式登记银行存款日记账，存在随意更改而无法留痕的风险；银行支票领用登记未按票据号码连续登记，不易核查支票领用的完整性和真实性。

整改措施：在知悉相关问题后，财务中心立即补登未及时登记的现金日记账，并要求出纳人员每收或支一笔现金后立即登记现金日记账；对现金日记账及银行存款日记账已要求出纳人员采用手工记账的方式；公司已建立银行支票领用登记台账，按顺序领用并连续登记，对作废的支票，也及时在登记薄上盖章确认，保证支票购买、领用的完整性及真实性。

Ｂ、公司存货定期抽样监盘比例较低（３％左右），且部分存货盘点表上缺少财务部分监盘记录。

整改措施：公司于２０１１年５月更新了《存货盘点管理流程》，明确了相关存货盘点管理的目的、范围、职责、作业内容、记录等细节，对初盘、复盘、稽核制定明确的操作指导，提高存货定期盘点中抽盘的比例至５％以上，并要求参与盘点人员、复盘人员、稽核人员做好相关记录并签名确认。

Ｃ、公司部分报销单据财务未予审核，如２００９年１２月（１２月６４２＃凭证），公司董事长兼总经理报销北京出差、装修材料等８２，５５７．５０元，该报销单据仅由公司内审负责人签字，财务未审核盖章，没有严格执行报销审核流程，违反公司相关财务管理制度。

整改措施：该行为系个别现象，已要求财务人员补充履行审核职责。公司制定了完善的报销审核流程，并要求相关人员执行，出纳人员遇到审批手续不全的费用报销有权拒绝支付，对因工作疏忽导致费用报销审核流于形式的员工将进行问责；同时审计部在内审中将加强此项工作的审计力度，以杜绝此类事情再次发生。

Ｄ、存在费用跨期现象，公司部分高管因出差、业务接待等借款后未及时报销，导致费用跨期现象；２０１０年８月，公司支付深圳市旭发投资有限公司的水电费，直到１１月才计入公司费用。

整改措施：公司已修订《费用预算与报销管理流程》，降低员工业务借款额度，要求所有人员当月发生的费用当月报销，对当月确实无法报销的要充分说明理由，公司财务视情况决定是否进行预提，对超过３个月的费用公司不再予以报销；公司财务中心月末将对员工借款进行清理，同时对可预见的房租、水电等固定支出每月按时计提。审计部在内审中将加强对费用跨期的审计力度。

Ｅ、公司记账凭证及封面签章不全，未见制单、复核、记账、财务主管审核签章。

整改措施：对此前部分遗漏的签章，已要求财务人员全部补齐，并要求财务人员严格按照《会计档案管理办法》等规定，对记账凭证及封面、会计账簿、财务报表等资料及时完整的签名，以明确相关人员的责任。

深圳欧菲光科技股份有限公司

２０１２年７月６日

证券简称：欧菲光 证券代码：００２４５６ 公告编号：２０１２－０５１

深圳欧菲光科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第二届监事会第十次会议（临时）于２０１２年７月６日以通讯方式召开，本次会议的通知于２０１２年６月３０日以邮件方式送达。本次会议应出席监事３名，实际出席监事３名，会议由尹爱珍女士主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

１、审议关于《认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》议案；

监事会认为：关于《认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》议案完善了公司的利润分配政策及利润分配决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神。

会议以３票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

该议案需经股东大会审议通过。

具体内容见《证券时报》、和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

２、审议关于《认真贯彻落实现金分红有关事项的回报计划》议案；

会议以３票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

该议案需经股东大会审议通过。

具体内容见《证券时报》、和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

３、审议关于《认真贯彻落实现金分红有关事项的论证报告》议案；

会议以３票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

该议案需经股东大会审议通过。

具体内容见《证券时报》、和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

４、审议关于《章程修正案》议案；

会议以３票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

该议案需经股东大会审议通过。

具体内容见《证券时报》、和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

５、审议关于《公司治理持续整改报告》议案。

监事会认为，整改报告明确了公司治理的现状，分析了公司整改中存在的问题，真实地反映了公司整改工作开展情况。公司整改活动改善了公司治理存在的问题，整改活动提升了公司的治理能力。

会议以３票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

该议案需经股东大会审议通过。

具体内容见《证券时报》、和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

２０１２年７月６日