证券时报多媒体数字报

  证券代码：000693 证券简称：S*ST聚友 公告编号：2012-061

  成都聚友网络股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议没有否决提案的情况；

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  1.召开时间：

  （1）、现场会议召开时间为：2012年7月9日14:00

  （2）、网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年7月9日的9:30-11:30，13:00-15:00

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年7月8日15:00-2012年7月9日15:00的任意时间。

  2.现场会议召开地点：成都市人民中路一段十一号成都聚友商务会所会议室。

  3.召集人：公司董事会。

  4.主持人：公司董事长夏清海先生。

  5. 会议方式： 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  6.会议的召开是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》：是。

  三、会议的出席情况

  总体出席情况

  参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人共678人，代表股份116777842股，占公司股份总数的60.60%。有表决权的东及股东委托代理人677名，代表股份79219717股，占公司总股本的41.11%，其中参加本次股东大会表决的流通股股东及股东代理人共661人，代表股份17181433 股，非流通股股东及股东代理人共16人，代表股份62196674股。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理22人，代表股份99754799 股，占公司股份总数的51.77 %；有表决权的东及股东委托代理人21名，代表股份62196674股，占公司总股本的32.28%。

  3、参加网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东656人， 代表股份17023043股，占公司股份总数的8.83 %。

  4、公司董事、监事、高级管理人员、重组方代表及中介机构相关人员出席和列席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议以记名投票表决方式对各项议案进行了认真审议，根据深圳证券交易所信息公司的计票汇总数据，表决结果如下：

  1、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

  同意78388112股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98395 ％；反对609105 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.77％；弃权222500股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.28％。

  2、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  同意78127112股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.62％；反对580005股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.73％；弃权512600股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.65％。

  3、逐项审议《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》

  3.1重大资产出售及非流通股股份转让

  同意78176412股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.68％；反对555705股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.70％；弃权487600股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.62 ％。

  3.2.1发行股份的种类、面值

  同意78150412股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98065％；反对555705股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.70 ％；弃权513600 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.65％。

  3.2.2发行股份的价格及定价原则

  同意78150412 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.68％；反对 555705股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.70％；弃权513600股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.65 ％。

  3.2.3发行股份的方式

  同意78150412 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.68％；反对 555705股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.70％；弃权513600股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.65 ％。

  3.2.4发行股份的数量、占发行后总股本的比例及拟购买资产的交易价格

  同意78126112股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.62％；反对580005股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.73％；弃权513600股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.65％。

  3.2.5拟购买资产基准日至实际交割日期间的损益归属

  同意78150412 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.68％；反对 555705股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.70％；弃权513600股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.65 ％。

  3.2.6拟购买资产的交割

  同意78150412 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.68％；反对 555705股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.70％；弃权513600股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.65 ％。

  3.2.7违约责任

  同意78150412 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.68％；反对 555705股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.70％；弃权513600股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.65 ％。

  3.2.8股份锁定的相关承诺

  同意78150412 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.68％；反对 555705股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.70％；弃权513600股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.65 ％。

  3.2.9上市地点

  同意78150412 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.68％；反对 555705股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.70％；弃权513600股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.65 ％。

  3.2.10决议的有效期

  同意78150412股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.65％；反对581705股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.73％；弃权487600股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.62％。

  3.3本次交易构成重大资产重组

  同意78126112股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.62％；反对580005 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.73％；弃权513600股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.65％。

  4、审议通过《关于签署<重大资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》

  同意78133212股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.62％；反对 555705 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.70％；弃权530800 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.67％。

  5、审议通过《关于签署<债务重组协议>的议案》

  同意77880912股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.31％；反对1009805股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的1.27％；弃权329000股，占出席会议具有表决权的股东所持股份0.42％。

  6、审议通过《关于签署<债务处理协议>的议案》

  同意77880912股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.31％；反对986005 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的1.24％；弃权352800 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.45％。

  7、审议通过《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》

  同意78104812股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.59％；反对 580005 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.73％；弃权534900股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.68％。

  8、审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测报告的议案》

  同意78104812股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.59％；反对606005 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.76％；弃权508900股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.64％。

  9、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》

  同意78098712 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.58％；反对586105股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的 0.74 ％；弃权534900股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.68％。

  10、审议通过《关于<成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  同意78104812股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.59％；反对606005 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.76％；弃权508900股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.64％。

  11、审议通过《关于提请股东大会审议收购方免于以要约方式增持公司股份的议案》

  同意78129112股，占出席会议具有表决权的股东所持股份98.62％；反对555705股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.70％；弃权 534900股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.68％。

  12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产的议案》

  同意78104812股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.59 ％；反对580005 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.73 ％；弃权534900 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.68％。

  鉴于经逐项审议投票表决，同意上述十二项议案的参会有表决权的股东所持股份数，均已超过全体参会有表决权的股东所持股份数额的三分之二，表决结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的通过条件，本次临时股东大会依法表决通过了上述十二项全部议案。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：四川英捷律师事务所

  2.律师姓名：杨波、罗煜

  3.结论性意见：

  本次股东大会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数（关联股东予以了回避表决）。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了以上议案：

  本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

  六、备查材料

  1．经出席会议董事签字确认的《成都聚友网络股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议》。

  2．四川英捷律师事务所杨波、罗煜律师出具的《四川英捷律师事务所关于成都聚友网络股份有限公司2012年第一次临时股东大会法律意见书》。

  成都聚友网络股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年七月九日

  证券代码：000693 证券简称：S*ST聚友 公告编号：2012-062

  成都聚友网络股份有限公司

  关于为恢复上市所采取的措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  由于2004年、2005年、2006年连续三年亏损，本公司股票交易于2007年5月23日被深圳证券交易所暂停上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司为恢复上市采取的相关措施公告如下：

  自股票暂停上市以来，本公司董事会一直在全力推进债务重组和资产重组工作。2007年，公司根据债务重组的总体计划，在中国银行业监督委员会等部门的大力支持下实施了第一步债务重组。

  经深圳市鹏城会计师事务所审计，本公司2007年实现了盈利。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会于2008年5月9日向深圳证券交易所提交了恢复上市书面申请，深圳证券交易所已于2008年5月16日正式受理了本公司关于恢复股票上市的申请，并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。

  为化解退市风险，经公司七届二十一次董事会审议通过，公司在聚友企业银行业金融机构债权人委员会见证下，于2010年11月30日与首控聚友集团有限公司及陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人王应虎先生签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》（相关披露信息详见2010年12月2日《中国证券报》和《证券时报》）。

  2012 年7月6 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议经表决未通过《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》。由于公司的股权分置改革与资产重组和债务重组分开实施，同步进行，公司本次股权分置改革方案无法实施，将可能对公司重大资产重组工作造成影响。2012年7月9日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，会议经审议表决通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》及其它相关提案。由于公司的资产重组和债务重组方案尚需经中国证监会批准，因此公司的资产重组和债务重组尚存在不确定性。

  2012年6月28日，深圳证券交易所发布了《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》。根据该方案，本公司属于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在2012年12月31日之前对本公司作出是否核准恢复上市的决定。

  若深圳证券交易所截至2012年12月31日未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。公司董事会提醒投资者注意投资风险。

  本公司2012年度指定信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。

  本公司暂停上市期间接受投资者咨询的主要方式：

  电话：028-86758751

  传真：028-86758331

  地址：四川省成都市上升街72号8 层

  邮编：610015

  特此公告。

  成都聚友网络股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年七月九日

  证券代码：000693 证券简称：S*ST聚友 公告编号：2012-063

  成都聚友网络股份有限公司

  关于股改进展的风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  公司最近一次股改方案未获得相关股东会议通过。

  一、公司股权分置改革相关股东会议审议情况

  公司已于2012 年7月6 日召开了股权分置改革相关股东会议，会议经表决未通过《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》。

  二、公司股改保荐机构情况

  公司已经聘请国都证券有限责任公司为公司股改保荐机构。

  三、公司董事会拟采取的措施

  2012 年7月6 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议经表决未通过《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》。由于公司的股权分置改革与资产重组和债务重组分开实施，同步进行，公司本次股权分置改革方案无法实施，将可能对公司重大资产重组工作造成影响。2012年7月9日，公司召开2012年第一次临时股东大会，会议经审议表决通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》及其它相关提案。由于公司的资产重组和债务重组方案尚需经中国证监会批准，因此公司的资产重组和债务重组尚存在不确定性。

  2012年6月28日，深圳证券交易所发布了《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》。根据该方案，本公司属于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在2012年12月31日之前对本公司作出是否核准恢复上市的决定。

  若深圳证券交易所截至2012年12月31日未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。公司董事会提醒投资者注意投资风险。

  四、保密义务及董事责任

  本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。

  本公司全体董事保证将按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关业务规则的规定及时披露股改相关事项。

  本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。

  公司联系方式：

  联系地址：成都市上升街72号8楼

  邮编：610015

  电话：028-86758751

  传真：028-86758331

  联系人：吴锋

  电子信箱：wufeng@ufg.com.cn

  特此公告。

  成都聚友网络股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年七月九日