证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１２－１５

南京云海特种金属股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会任期将于２０１２年８月１８日届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），本公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第三届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、公司第三届董事会的组成

按照《公司章程》的规定，第三届董事会将由九名董事组成，其中独立董事三名，董事任期自股东大会选举通过之日起三年。

二、董事候选人的推荐

１、非独立董事候选人的推荐

本公司董事会及在本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份３％以上的股东可向第二届董事会书面提名推荐第三届董事会非独立董事候选人。

２、独立董事候选人的推荐

本公司董事会、监事会及在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份１％以上的股东可向第二届董事会书面提名推荐本公司第三届董事会独立董事候选人。

三、本次换届选举的程序

１、推荐人在本公告发布之日起１０天内（即２０１２年７月２０日前）按本公告约定的方式向本公司第二届董事会推荐董事候选人并提交相关文件。

２、本公司董事会将对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，董事会将以提案的方式提请本公司股东大会审议。

３、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事同时作出相关声明。

４、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、候选人关于独立性的补充声明）报送深圳证券交易所进行审核。

四、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和本公司《章程》的规定，本公司董事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

７、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

本公司独立董事候选人除需具备上述董事相关任职资格之外，还必须满足下述条件：

１． 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

２． 具有立法与有关规定要求的独立性；

３． 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

４． 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

５． 公司章程规定的其他条件。

６．具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事  

１）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

２）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

３）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

４）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

５）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

６）《公司章程》规定的其他人员；

７）中国证监会认定的其他人员。

五、推荐人应提供的相关文件

１、 推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

（１） 董事候选人推荐书（原件）；

（２） 董事候选人履历表；

（３） 推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

（４） 能证明符合本公告规定条件的其他文件。

２、 若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（１） 如是个人股东，则需提供其身份证明复印件；

（２） 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章）；

（３） 股票帐户卡复印件（原件备查）。

３、 推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

（１）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

（２）如采取亲自送达的方式，则必须在２０１２年７月２０日１７时前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。

（３）如采取邮寄的方式，则必须在 ２０１２年７月２０日１７时前将相关文件传真至０２５－５７２３４１６８，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人推荐书”的原件必须在 ２０１２年７月２０日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以南京本地邮戳为准）。

六、联系方式

联系人：李盛春

联系电话：０２５－５７２３４８８８

联系传真：０２５－５７２３４１６８

联系地址：南京市溧水经济开发区

邮政编码：２１１２００

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司董事会

二〇一二年七月十日

附件：

南京云海特种金属股份有限公司

第三届董事会董事候选人推荐书

证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１２－１６

南京云海特种金属股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会任期即将届满。为了顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），本公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第三届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：

一、公司第三届监事会的组成

按照《公司章程》的规定，第三届监事会将由五名监事组成，其中由股东代表出任的监事三名，由职工代表出任的监事二名，监事任期自股东大会选举通过之日起三年。

二、监事候选人的推荐

１、股东代表担任的监事候选人的推荐

本公司监事会及在本公告发布之日单独或者合并持有公司３％以上股份的股东可推荐本公司第三届监事会股东代表担任的监事候选人。

２、职工代表监事的产生

职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

三、本次换届选举的程序

１、推荐人在本公告发布之日起１０天内（即２０１２年７月２０日前）按本公告约定的方式向本公司第二届监事会推荐监事候选人并提交相关文件（监事候选人推荐书见附件）。

２、在上述推荐时间期满后，本公司将对推荐的监事人选进行资格审查，对于符合资格的监事人选，将提交本公司监事会。

３、本公司监事会根据选定的人选召开监事会确定监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。

４、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

四、监事任职资格

（一）监事任职资格根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，本公司监事候选人应须具有法律、财务、会计等方面的专业知识、具备与担任监事相适应的工作阅历和工作经验，具有与股东、职工和其他利益相关者进行沟通的能力，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

３、担任破产清算的公司、企业的法定代表人或者厂长、经理等高管人员，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

７、国家公务员或担任公司监事违反《公务员法》相关规定的；

８、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

五、推荐人应提供的相关文件

１、 推荐人推荐监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：

（１） 监事候选人推荐书（原件）；

（２） 推荐的监事候选人的身份证明复印件；

（３）推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件；

（４）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

２、 若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（１） 如是个人股东，则需提供其身份证明复印件；

（２） 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章）；

（３） 本公告发布之日的持股凭证（盖证券营业部公章）。

３、 推荐人向本公司监事会推荐监事候选人的方式如下：

（１）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

（２）如采取亲自送达的方式，则必须在２０１２年７月２０日１７时前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。

（３）如采取邮寄的方式，则必须在 ２０１２年７月２０日１７时前将相关文件传真至０２５－５７２３４１６８，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“监事候选人推荐书”的原件必须在 ２０１２年７月２０日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以南京本地邮戳为准）。

六、联系方式

联系人：李盛春

联系电话：０２５－５７２３４８８８

联系传真：０２５－５７２３４１６８

联系地址：南京市溧水经济开发区

邮政编码：２１１２００

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

监事会

二〇一二年七月十日

附件：

南京云海特种金属股份有限公司

第三届监事会监事候选人推荐书