证券时报多媒体数字报

证券代码：２００９８６ 证券简称：粤华包Ｂ 公告编号：２０１２－０２３

佛山华新包装股份有限公司第五届

董事会２０１２年第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

佛山华新包装股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会２０１２年第六次会议于２０１２年７月９日以通讯表决方式召开。会议通知于７月２日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。会议应到董事９名，实到９名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过关于珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司增资并购珠海金鸡化工有限公司暨二期扩建项目的议案。；

董事会同意公司之控股子公司珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司与珠海金鸡化工有限公司的两家股东金猴国际化工（香港）有限公司及浙江金鸡集团有限公司签订《增资协议》，并以货币出资人民币６９００万元向珠海金鸡化工有限公司进行增资，占出资比例的５１％，成为珠海金鸡化工有限公司的控股股东。在增资完成后，计划由珠海金鸡化工有限公司投资扩建一条年产１０万吨的胶乳生产线。（有关上述交易的具体情况请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 和公司指定信息披露报刊的《佛山华新包装股份有限公司增资并购珠海金鸡化工有限公司暨二期扩建项目的公告》）

特此公告。

佛山华新包装股份有限公司董事会

二〇一二年七月九日

证券代码：２００９８６ 证券简称：粤华包Ｂ 公告编号：２０１２－０２４

佛山华新包装股份有限公司

关于控股子公司增资并购珠海金鸡化工

有限公司暨二期扩建项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

佛山华新包装股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司（以下简称“红塔仁恒”）拟与珠海金鸡化工有限公司（以下简称“金鸡化工”）的两家股东金猴国际化工（香港）有限公司（以下简称“金猴国际”）及浙江金鸡集团有限公司（以下简称“金鸡集团”）签订《增资协议》，并以货币出资人民币６９００万元向金鸡公司进行增资，占出资比例的５１％，增资完成后成为金鸡化工的控股股东。

本次增资扩建项目已经公司第五届董事会２０１２年第六次会议审议通过，本项目不需提交公司股东大会审议。

本公司及红塔仁恒与上述交易对方不存在关联关系，因此本次增资不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）金猴国际化工（香港）有限公司

该公司系依据中国香港特别行政区法律依法设立并合法存续的企业，企业性质为有限公司；

注册证号： ３５６３９４３６－０００－０５－１１－６

法定代表人或授权代表：柯忆婷

注册地址： 香港九龙弥敦道５８２－５９２号信和中心８４室

（二）浙江金鸡集团有限公司

该公司系依据中华人民共和国法律依法设立并合法存续的企业，企业性质为有限责任公司；

注册证号： ３３０８００００００１１４４

法定代表人或授权代表： 黄德泉

注册地址：衢州市衢江区沈家经济开发区

三、交易标的的基本情况

（一）企业基本信息

名称：珠海金鸡化工有限公司

成立时间：２００５年６月２８日

注册号：企合粤珠总字第００６８７３号

登记机关：珠海市工商行政管理局

住所：珠海高栏港经济区石化专区自有厂房

法定代表人： 袁根盛

注册资本：人民币３０００万元

公司类型：中外合资经营公司（有限责任公司，属台港澳侨投资企业）

经营范围：生产和销售自产的羧基丁苯乳胶、超细重质碳酸钙（不含危险及易制毒化学品）

（二）金鸡化工不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

（三）交易标的股权结构

截至本次交易前，金鸡化工的股权结构如下表：

（四）交易标的评估结果

根据北京恒信德律资产评估有限公司珠海分公司（具备证券业务从业资格）出具的资产评估报告书（京恒信德律评报字［２０１２］００２５号），评估采用成本法，珠海金鸡化工有限公司于基准日２０１１年１２月３１日的总资产评估值为人民币２５８，５２０，９６７．３６元，总负债评估值为人民币１７１，５８８，６７８．６０元，净资产评估值为人民币８６，９３２，２８８．７６元，可供投资者分配部分的未分配利润评估值为人民币２７，１２９，９９１．５１元，非生产性资产的评估值为人民币１，２０９，６０９．３２元，不含可供投资者分配部分的未分配利润、不含非生产性资产的净资产评估值为人民币５８，５９２，６８３．９３元。

珠海金鸡化工有限公司净资产评估增值人民币２，２０６．５９万元， 不含可供投资者分配的未分配利润、不含非生产性资产的净资产评估增值人民币２，２０６．５９万元， 形成评估增值的主要项目为设备类资产、房屋建筑物类资产和土地使用权，增值原因具体分析如下：

１、设备类资产账面原值２，３３５．２６万元，账面净值１，３４０．３５万元，评估原值２，２９８．８９万元，评估净值１，６６１．９８万元，增值额分别为－３６．３７万元和３２１．６３万元，增值率分别为－１．５６％和２４．００％，形成评估增值的主要原因如下：

设备类资产评估增值，主要是成新率因素影响，由于被评估企业账面折旧采用直线法，对机器设备、车辆、办公及其他设备的折旧年限分别为１０年、５年、５年，本次评估时根据《资产评估常用数据与参数手册》对具体不同类型的设备确定了不同的经济耐用年限，并进而测算每一台设备的成新率，评估采用的经济耐用年限普遍高于账面折旧年限，另外评估时同时结合设备的使用状况、维护保养情况综合确定设备成新率，由于评估中实体性贬值与会计上计提的折旧在数额上有差异，评估中实体性贬值数额小于会计上计提的折旧数额，故形成评估净值增值。

２、房屋建筑物类资产账面原值２，０４０．４２万元，账面净值１，６０３．７５万元，评估原值２，２２８．７２万元，评估净值１，８４１．０８万元，增值额分别为１８８．３０万元和２３７．３３万元，增值率分别为９．２３％和１４．８０％；形成评估增值的主要原因如下：

（１）房屋建筑物类资产主要建成于２００６年８月， 随着近年来住宅类商品房市场的持续走强，建筑材料价格和建筑人工成本在逐年上升，评估基准日的房地产建造成本较２００６年前后有一定幅度的增加，故形成房屋建筑物评估原值增值；此外，账面原值系根据历史实际发生的成本进行归集，其中并不包含资金成本等客观成本费用，本次评估过程中对房屋建筑物评估原值测算时包含了该等客观合理耗费，也是评估原值增值的原因之一，上述评估原值增值进而影响评估净值增值；

（２）房屋建筑物评估中的实体性贬值与会计上计提的折旧不同也是形成评估增减值的原因之一，评估中房屋建筑物采用的的经济耐用年限为５０－６０年，而会计折旧年限为２０年，故形成房屋建筑物净值评估增值。

３、土地使用权账面初始价值为３５９．２７万元，账面净值３１４．３６万元，评估值为１，９０４．００万元，增值额为１，５８９．６４万元，增值率为５０５．６７％，形成评估增值的主要原因如下：

（１）评估对象土地使用权取得于２００５年１０月，取得成本为８９．８２元／平方米，相对于目前当地的地价水平， 评估对象土地使用权取得成本较低；

（２）本次评估对土地使用权采用了市场比较法和基准地价修正系数法进行评估，评估参考案例均为近期政府挂牌出让的地块，基准地价系珠海市人民政府于２０１１年１０月公布的基准地价标准，评估值反映了评估对象在评估基准日时客观合理的价值。近年来，随着珠海市珠江口西岸中心城市定位的明确和当地基础设施的不断完善，珠海市高栏港经济区的区位优势日益显现，土地供应比较活跃，本次评估对土地使用权价值的确定符合该区域房地产市场的实际状况。

（五）交易标的主要财务数据

１、业务和财务状况

根据立信会计师事务所珠海分所（具备证券业务从业资格）以２０１１年１２月３１日为基准日出具的财务审计报告（信会师珠报字［２０１２］第３０００６号），金鸡化工最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

四、增资协议的主要内容

（一）作价原则

以 ２０１１年１２月３１日为基准日，红塔仁恒及金猴国际按照金鸡化工在基准日经评估的每１元人民币出资额净资产（即每股净资产）为１．９５３１元执行。

（二）增资并购方案

红塔仁恒与金猴国际自愿以货币方式对金鸡公司进行增资，金鸡集团同意红塔仁恒与金猴国际对金鸡化工进行增资并放弃本次增资的优先认购权，金猴国际、金鸡集团双方同意红塔仁恒成为金鸡化工的控股股东。

红塔仁恒以货币出资人民币６９，０００，０００元向金鸡公司增资，其中人民币３５，３２８，６９０元增加注册资本，人民币３３，６７１，３１０元进入资本公积；金猴国际出资人民币７，７０１，５１３元，其中人民币３，９４３，２５２元增加注册资本、人民币３，７５８，２６１元进入资本公积。款项支付如涉及人民币对外币的汇率，均按支付当日中国人民银行外汇牌价执行。

增资完成后，金鸡化工股权结构比例如下表：

（三）支付方式

本协议生效后的５个工作日内，红塔仁恒、金猴国际两方应各自缴纳应缴增资额的５０％，剩余５０％的出资在协议生效之日起１０个工作日内缴清。红塔仁恒、金猴国际两方将本次增资款项划转至红塔仁恒与金鸡化工共管的指定银行账户。增资款项由金鸡公司委托股东三方认可的会计师事务所进行验资。

（四）协议生效条件

本协议经三方签字并经政府审批后生效。

五、二期扩建项目方案

金鸡化工是红塔仁恒的胶乳、碳酸钙主要供应商，目前拥有一条年产４万吨胶乳的生产线和一条年产６万吨超细碳酸钙生产线。在本次增资完成后，金鸡化工计划充分利用其厂区内原预留二期的空地及一期工程已建成的各项配套基础设施，投资扩建年产１０万吨胶乳生产线一条，项目建设期为一周年，二期扩产项目计划投资总额为２．８２５亿元，其中建设投资为９９２８万元、建设期利息为７２万元，项目建成达产后需配套铺底流动资金１８２５０万元。

广东是我国的造纸大省，大中型造纸企业集中，丁苯胶乳需求量大，本项目具有一定的规模优势，建成投产后，苯乙烯、丁二烯等主要原料进货具备与其他知名外资企业同等优势，可有计划地以整船批量进口廉价原料，从而大幅度降低原料成本，提高产品市场竞争能力，满足省内造纸行业的需求。金鸡化工通过与大型造纸企业开展土建、设施、技术与资金的合作，共同投资建设该项目，从而一定程度上保证了供销渠道的稳定，达到互利双赢的目的，达到大幅度降低造纸原料成本，提高纸产品的市场竞争能力，促进广东造纸行业的发展。

六、资金来源

（一）红塔仁恒增资并购金鸡化工暨扩建项目总投资预算及资金筹措

１、总投资预算

红塔仁恒增资并购金鸡化工暨扩建工程需投入６９００万元。

２、资金筹措

该投资项目所需资金计划全部由红塔仁恒自筹解决。主要为红塔仁恒自有资金及银行项目贷款。

（二）金鸡化工二期扩产项目资金筹措

项目建设所需资金计划全部由金鸡化工及其投资方自筹解决。

１、项目资本金。项目资本金为７９１８万元，占项目总资金的２８．０３％，由红塔仁恒和金猴国际本次向金鸡化工增资筹集。

２、债务资金向商业银行和股东贷款筹集。

七、本次增资的目的、存在风险以及对公司的影响

（一）增资目的

红塔仁恒２０１１年向金鸡化工采购原材料约１７，７７８．６５万元，占公司同类产品采购额的７６．２１％。增资后，金鸡化工将成为公司配套造纸化工品（胶乳、增碳酸钙、分散剂等）的生产供应基地和后续发展平台，保证胶乳、碳酸钙的稳定供应，进一步降低公司采购成本；专用胶乳技术是公司生产技术的重要组成部分，有利于保持白卡纸制造技术的领先优势，提高生产技术门槛。

（二）对公司的影响

红塔仁恒增资并购金鸡化工需投入为６９００万元人民币，对于公司６５亿元的资产规模来说，该投资额完全在公司的财务承受能力范围内，并未对公司的资产负债率造成太大影响。本次增资可以通过投资胶乳和碳酸钙这两种产品获得良好的投资收益，增加利润来源和增长点，提高资产获利能力。通过各方面的综合分析测算，该项目产品市场前景良好，可全部在省内就近销售，选址合理，运输方便，产品包装及运输成本低，财务经济效益好，投资回收期短，抗风险能力强，技术力量雄厚，资金来源有保障，基础设施等各项建设条件已具备，各方面的优势比较明显，经认真细致的调查研究分析，该项目具有较大的可行性，对公司提高经营业绩有积极作用。

八、备查文件

（一）佛山华新包装股份有限公司第五届董事会２０１２年第六次会议决议

（二）《珠海金鸡化工有限公司２０１１年度审计报告及财务报表》

（三）《珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司拟并购珠海金鸡化工有限公司的资产评估报告书》

本公司将根据该事项进展情况，及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

佛山华新包装股份有限公司董事会

二〇一二年七月九日