证券时报多媒体数字报

  经查明，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）在信息披露、规范运作方面以及相关责任人在履行职责方面存在以下违规事项；

  一、重大事项（合同）履行过程中风险提示不及时、不充分

  ２０１０年１１月，公司控股子公司梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）与山东步长医药销售有限公司（以下简称“山东步长”）签署产品总经销协议，将公司血栓通产品在全国范围内的总经销权授予山东步长。之后，双方在合作过程中产生了诸多问题，存在解除协议的风险，同时，公司血栓通产品上半年销售额的９５％以上仍由公司原有的销售队伍和网络完成。但是，在双方合作期间，公司未就合作中产生的问题和相关风险及时履行信息披露义务，且公司在２０１１年半年报中披露“报告期内，该协议按计划正常执行中”，与真实情况不符。

  此外，公司在与山东步长解除产品总经销协议时，对解除协议后的销售量进行了预测，并确定原定２０１１年年度利润指标（６亿元）不变。该公司董事长在全国经销商大会上也表示：“收回总经销权后，有信心和能力完成今年２亿支以上注射用血栓通的销售，确保年度计划利润指标顺利完成”。公司在三季度报告中披露：“截至报告期末，梧州制药与山东步长医药公司的交接工作顺利完成。目前公司已收回代理权及全部接管原来交由山东步长医药公司管理的营销队伍和网络”。但是，公司在２０１２年１月１８日和１月２０日发布的业绩快报和业绩快报说明公告中披露，公司未完成全年利润指标，且将原因归于与山东步长交接工作中出现的各种问题。但在此之前，公司未及时、充分披露与山东步长交接工作中产生的问题和风险，也未就业绩未达标及时披露更正公告，且信息披露内容前后不一致。

  二、未如实披露关联方和关联关系，未按照关联交易要求履行决策程序和信息披露义务

  公司与梧州怡辉物业有限公司（以下简称“怡辉物业”）、梧州置地楼宇有限公司（以下简称“置地楼宇”）、梧州置地物业有限公司（以下简称“置地物业”）和广西梧州市保恒投资实业有限公司（以下简称“保恒实业”）同受公司控股股东广西中恒实业有限公司控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）对关联方的确认条件，公司未如实披露与上述四家公司的关联关系。同时，２０１０年至２０１１年，公司分别与怡辉物业、保恒实业和置地楼宇之间存在大量的资金往来，其中，收到怡辉物业资金３３，７７０万元，向怡辉物业支付资金３３，５２０万元；收到保恒实业资金２９，３５０万元，向保恒实业支付资金２９，３５０万元；收到置地楼宇资金１５０万元，向置地楼宇支付资金５７６．０２万元，上述资金往来均未按照关联交易的相关规定履行决策程序和信息披露义务。

  ２０１０年６月，公司以９０００万元的价款购买了梧州双钱实业有限公司１００％的股权，其中９８．７８％的股权原为保恒实业所持有，根据《股票上市规则》的相关规定，该笔交易构成关联交易且应提交股东大会审议，公司董事会在审议该议案时以非关联交易的方式处理，关联董事未回避表决，且未将该议案提交股东大会审议。

  三、部分事项未按规定履行决策程序和信息披露义务

  ２０１１年３月，公司与广州市越秀区赛康药物研究所签订两份新药技术引进和开发（委托）合同，并向对方支付了共计１．６亿元的新药引进、研究开发经费和报酬。该项交易金额超越了《公司章程》第一百一十条规定的５，０００万元的董事会决策权限，该项交易没有履行董事会和股东大会决策程序，也没有履行信息披露义务。

  ２０１１年３月，公司与广东嘉瑞投资有限公司签订股权收购合同，约定共同出资收购昆明盛飞生物医药技术有限公司和昆明上成生物技术有限公司股权，并于３月向广东嘉瑞投资有限公司支付了５，０００万元股权收购款。该项交易由董事长审批，未按照《公司章程》的规定履行董事会决策程序。

  ２０１１年２月，公司与广东赛康药业有限公司签订合作协议，约定合作开发“广州市白云区德康路９号地段商住项目”，并于２０１１年３月向对方支付了５，０００万元项目前期开发补偿费。该项交易由董事长审批，未按照《公司章程》的规定履行董事会决策程序。

  ２０１０年１０月，公司与东莞市臻德药业有限公司解除合约，提前终止其１００ｍｇ血栓通全国总代理资格，并支付其３，２００万元的赔偿款。该赔偿协议由董事长审批，未按照《公司章程》的规定履行董事会决策程序。

  ２０１０年底，公司控股子公司梧州制药与北京创智达人广告有限公司签订合同，合同金额为人民币４，６００万元，并预付了３，６５７．５３万元合同款。２０１１年１月，北京创智达人广告有限公司开始为梧州制药在各电视台投放广告，梧州制药已确认相应的广告费用。但是，２０１１年４月２１日，公司第六届董事会第六次会议才通过“公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司拟委托北京创智达人广告有限公司在电视媒体投放公司指定品牌及产品广告事宜”议案，表明该项广告代理在董事会审议通过之前早已进行，董事会审议只是事后的追认。

  四、董事会审议重大事项未勤勉尽责

  ２０１０年１１月，公司控股子公司梧州制药与山东步长医药销售有限公司（以下简称“山东步长”）开展重大合作，在总经销协议签署前，公司董事会在审议签署总经销协议议案时召开一次临时董事会讨论该事项，该会议仅以通讯表决方式召开，公司董事特别是外部董事对该事项未进行充分讨论，董事在审议该事项时未勤勉尽责。同时，公司的董事会战略委员会和提名委员会近两年来未实际履行职责。

  公司上述行为严重违反了《股票上市规则》第１．４条、第２．１条、第７．５条、第１０．２．１条、第１０．２．５条、第１１．１２．２条、第１１．１２．３条等有关规定。公司董事长兼总经理许淑清、董事兼常务副总经理刘伟湘、董事兼副总经理赵学伟、董事姜成厚、董事吴少彤、董事黄泽骎、监事刘明亮、监事蔡盛林、监事李汉南、副总经理陈明、副总经理谢伟香，副总经理兼董事会秘书彭伟民、副总经理兼财务负责人李建国均未勤勉尽责，对公司的违规行为负有不可推卸的责任， 其行为严重违反了《股票上市规则》第２．２条、第３．１．４条、第３．１．５条、第３．２．２条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

  鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第１７．２条、第１７．３条、第１７．４条的规定，本所作出如下纪律处分决定：

  一、给予广西梧州中恒集团股份有限公司公开谴责。

  二、给予董事长兼总经理许淑清、董事兼常务副总经理刘伟湘、董事兼副总经理赵学伟、董事姜成厚、董事吴少彤、董事黄泽骎、监事刘明亮、监事蔡盛林、监事李汉南、副总经理陈明、副总经理谢伟香，副总经理兼董事会秘书彭伟民、副总经理兼财务负责人李建国公开谴责。

  对于上述惩戒，本所将抄报广西壮族自治区人民政府，并将其计入上市公司诚信记录。

  上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

  上海证券交易所

  二○一二年七月九日