证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６３８ 证券简称：勤上光电 公告编号：２０１２－３６

东莞勤上光电股份有限公司

关于副总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于近日收到公司副总经理章道波先生因个人原因请求辞去副总经理职务的书面报告。公司尊重并同意章道波先生的辞职申请，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效，辞职后章道波先生将不在本公司任职。章道波先生的辞职不会影响公司经营管理的正常进行。公司董事会已接受章道波先生的辞呈，并对其在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

二○一二年七月九日

证券代码：００２６３８ 证券简称：勤上光电 公告编号：２０１２－３７

东莞勤上光电股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１２年７月９日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长李旭亮先生召集和主持。会议通知已于２０１２年７月５日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事８名，实际出席董事８名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

二、 审议情况

经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

（一）审议通过了《关于＜东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》

董事黄冠志属于激励对象，回避表决；其他非关联董事同意本议案。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司将第二届董事会第十一次会议审议通过的《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订。

因公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象中有５人目前已经不在公司任职，故公司首期股票期权激励计划的激励对象从原１１９名变更为１１４名，拟授予的股票期权数量由原４７０万份调整为４５５．８万份。

（二）审议通过了《关于＜东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）＞的议案》

董事黄冠志属于激励对象，回避表决；其他非关联董事同意本议案。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（三）审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

《公司章程修正案》详见附件。

（四）审议通过了《关于制定＜未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）＞的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（五）审议通过了《关于制定＜财务管理制度＞的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（六）审议通过了《关于制定＜预算管理制度＞的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（七）审议通过了《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

公司拟定于２０１２年７月２５日（星期三）在公司二楼会议室召开２０１２年第二次临时股东大会。具体详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

注：

１、以上（一）至（四）项议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，需获得出席会议有效表决权股份总数的２／３以上通过。

２、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》全文、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）的修订说明》、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》、《勤上光电独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、修订后的《公司章程》及制定的《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》、《财务管理制度》、《预算管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》详见巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

三、备查文件

公司第二届董事会第十三次会议决议。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司董事会

二〇一二年七月九日

附：

公司章程修正案

为建立和健全东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监〔２０１２〕９１号）以及深圳证券交易所的相关规定，拟对公司章程作进一步修订，具体如下：

原第一百六十七条：

“第一百六十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司股利分配的原则：

公司实行持续、稳定、可续的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配政策的决策机制和程序：

利润分配政策由公司董事会制定，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整的，由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

董事会制定或调整利润分配政策时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。

公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更本章程确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

（三）利润分配政策

利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。

利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十。

发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。”

现修订为：

“第一百六十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司股利分配的原则：

公司实行持续、稳定、可续的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配政策的决策机制和程序：

利润分配政策由公司董事会制定，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整的，由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

董事会制定或调整利润分配政策时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。

公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更本章程确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

（三）利润分配政策

利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。

利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十。

发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

（四）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（五）公司未来股东回报规划的制定程序：公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

证券代码：００２６３８ 证券简称：勤上光电 公告编号：２０１２－３８

东莞勤上光电股份有限公司首期股票

期权激励计划（草案修订稿）摘要

ＤＯＮＧＧＵＡＮ ＫＩＮＧＳＵＮ ＯＰＴＯＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣ ＣＯ．，ＬＴＤ

（注册地址：东莞市常平镇横江厦村）

二〇一二年七月

声明

本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关备忘录》及其他法律、法规、规章，以及东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”或“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。

２、公司拟授予激励对象４５５．８万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内按照预先确定的价格购买 １ 股公司股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（Ａ 股）股票。

３、本次拟授予的股票期权数量所涉及的标的股票数量为４５５．８万股，占本激励计划（草案）签署时公司股本总额的２．４３３％。

４、首期股票期权的行权价格为２９．４０元。该行权价格不低于下列价格较高者：

（１）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价：２９．４０元；

（２）股票期权激励计划草案摘要公布前 ３０ 个交易日内的公司标的股票平均收盘价：２９．３７元。

５、行权安排

本激励计划有效期为自股票期权授权日起４年。首次授予的股票期权自授予日起满 １２ 个月且 ２０１２ 年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按 ４０％：３０％：３０％的行权比例分三期行权，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。行权期安排如下：（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）

６、行权条件

（１）公司层面业绩考核内容

财务业绩考核的指标主要包括：净利润增长率、净资产收益率。

本计划授予的股票期权，在三个行权期中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１２、２０１３年、２０１４年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行当年新增加的净资产及其对应净利润额不计入净利润净增加额和净资产的计算。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（２）个人层面业绩考核内容

根据公司《首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》，如个人年度考核结果未能达到考核办法中规定的相关考核标准（即达不到Ｄ级），则激励对象不能进行股票期权本年度的行权，对应权期所获授的可行权数量由公司注销。

公司层面考核达标及个人考核结果达到考核办法中规定的相关考核标准（即达到Ｄ级（含）以上），激励对象才具备股票期权本年度的行权资格；公司层面考核不达标或个人考核达不到Ｄ级标准，激励对象均不能进行股票期权本年度的行权，对应权期所获授的可行权数量由公司注销。

７、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。

９、本公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后 ３０ 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。

１０、公司审议股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

１１、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

１２、股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

一、释义

除非另有说明，以下名词或简称在本激励计划中具有如下含义：

二、股票期权激励计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，形成良好均衡的价值分配体系。

（二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。

（三）有效调动公司高级管理人员和核心业务、技术人员的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务、技术骨干，保证公司发展战略和经营目标的实现。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

１、公司董事（不包括独立董事、拥有公司 ５％以上股权的董事）；

２、公司高级管理人员（不包括拥有公司 ５％以上股权的高级管理人员）；

３、公司核心业务（技术）人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。

（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》第１４７ 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

四、激励计划的股票来源与数量

公司拟授予激励对象４５５．８万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买１股公司人民币普通股（Ａ股）股票的权利。

（一）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股（Ａ股）股票作为本激励计划的股票来源。

（二）标的股票数量

本次拟授予的股票期权数量为４５５．８万份，所涉及的标的股票数量为４５５．８万股，占本激励计划（草案）签署时公司股本总额的２．４３３％。

五、激励对象的期权分配情况

（一）股票期权的分配情况

激励对象的范围为公司董事、高级管理人员、公司核心业务（技术）人员，共１１４人，占员工总数的５．４３％。具体分配情况如：

以上高级管理人员经公司董事会聘任，其他激励对象均为本公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职的公司核心业务（技术）人员。

（二）本次激励对象中，无公司监事，无持股 ５％以上的主要股东或实际控制人，无持股 ５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（三）公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本激励计划出具意见。

（四）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

（五）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数未超过公司总股本的 １％。

六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

（一）激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授权日起４年。

（二）激励计划的授权日

股票期权授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）激励计划的可行权日

本激励计划授予的股票期权自授权日起满１２个月且２０１２年年度报告公告后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日，但不得在下列期间内行权：

１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（四）标的股票的禁售期

１、激励对象转让其持有的本公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的有关规定。

２、激励对象转让其持有的勤上光电股票，应当符合届时有效的《公司章程》的规定；

３、激励对象为公司董事、高级管理人员的，不得违反法律、法规、规章和规范性文件及届时有效的《公司章程》有关公司董事、高级管理人员转让其所持公司股份的限制性规定；若在股票期权有效期内《公司法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让其持有的勤上光电股票，应当符合转让时《公司法》及勤上光电《公司章程》的规定。

４、激励对象因违反上述规定，所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

（一）股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为２９．４０元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以２９．４０元的价格购买 １ 股公司股票。

（二）股票期权行权价格的确定方式

授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

１、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价：２９．４０元；

２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价：２９．３７元。

八、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

（一）股票期权的获授条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

１、根据《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》（修订稿），激励对象行权的前一年度绩效经考核达到Ｄ级（含）以上标准。

２、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

３、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

４、业绩条件

（１）公司层面业绩考核内容

财务业绩考核的指标主要包括：净利润增长率、净资产收益率。

本计划授予的股票期权，在三个行权期中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１２、２０１３年、２０１４年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行当年新增加的净资产及其对应净利润额不计入净利润净增加额和净资产的计算。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（２）个人层面业绩考核内容

根据公司《首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》，如个人年度考核结果未能达到考核办法中规定的相关考核标准（即达不到Ｄ级），则激励对象不能进行股票期权本年度的行权，对应的权期所获授的可行权数量由公司注销。

公司层面考核达标及个人考核结果达到考核办法中规定的相关考核标准（即达到Ｄ级（含）以上），激励对象才具备股票期权本年度的行权资格；公司层面业绩考核不达标或个人考核达不到Ｄ级标准，激励对象均不能进行股票期权本年度的行权，对应的权期所获授的可行权数量由公司注销。

（三）行权安排

本激励计划有效期为自股票期权授权日起４年。首次授予的股票期权自授予日起满 １２ 个月且 ２０１２ 年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按 ４０％；３０％；３０％的行权比例分三期行权，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。首次授予期权行权期安排如下： 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）

九、实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

１、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。

３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

４、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（二）股票期权理论价值的测算：

根据《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值：

计算期权价值时相关参数取值如下：

１、行权价格：２９．４０元，股票期权激励计划草案摘要公告前１交易日的公司标的股票收盘价和股票期权激励计划草案摘要公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价取孰高。

２、授权日价格：３２．３４元，（注：假设授权日的价格相对草案公告日前１交易日的公司标的股票收盘价上涨１０％，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）。

３、期权的剩余存续期限：首次授予的股票期权，每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为２年、３年和４年；

４、历史波动率：取本激励计划草案摘要公告前３０个交易日公司股票的历史波动率，具体数值为４１．８２％。

５、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的２年期存款基准利率４．４％代替在第一个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以３年期存款基准利率５％代替在第二个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以３年期和５年期存款基准利率的平均值５．２５％代替在第三个行权期行权的股票期权的无风险收益率。

６、预期可行权数量：首次授予的期权行权数量为４５５．８万份。

根据上述参数，４５５．８万份股票期权的理论总价值为５，３６７．９６万元。将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。

（三）实施股票期权激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响 ：

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据上述测算，需要摊销的股票期权成本为５，３６７．９６万元。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

（１）根据《企业会计准则第１１号－股份支付》的有关规定，按可行权的股票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来四年净利润、每股收益等指标。

本次股票期权的有效期设定为４年，假设２０１２年７月１日为股票期权激励计划的首次授权日，则该等期权的有效期可至２０１６年７月１日。将上述期权理论价值对应的管理费用进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授权日起之后１年内分摊；第二个行权期可行权部分在授权日起之后２年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后３年内平均分摊。预计各年分摊费用明细如下：

注：计算时假设公司本次股票期权激励计划的业绩指标可以实现，计算总股本以１８，７３３．５万股计算。

（２）根据《企业会计准则第 １１ 号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用。且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的确认会对公司的经营业绩造成一定的影响，但不会直接减少公司净资产。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产。

（３）若激励对象行权，公司总股本将增加，并获得融资现金流入。按照激励对象全部行权测算，公司获得资金的最大金额为１３４００．５２万元。

本计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据 Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经审计师认可。受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。

十、激励计划的调整方式和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝ Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（ Ｐ１＋Ｐ２×ｎ ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

４、增发

若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

５、增发

若在股票期权行权前公司增发股票，行权价格不做调整。

在行权前勤上光电有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。

（三）激励计划的调整程序与授权

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、股票期权激励计划变更、终止及其他事项

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况时，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权或提前解锁。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项

１、激励对象职务发生变更，但仍为公司的高级管理人员或公司核心业务（技术）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

２、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

３、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

４、激励对象达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，则：

（１）若在其离职当年绩效经考核达到《实施考核办法》（修订稿）规定的考核要求，则其可在本激励计划的有效期内按规定行权，其所获授的股票期权的数量与行价格不作变更；

（２）若在其离职当年绩效经考核未达到《实施考核办法》（修订稿）规定的考核要求，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

５、激励对象因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其获授的标的股票期权仍按照丧失劳动能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。

６、激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获授的标的股票期权将由其监护人代其持有，并按照丧失民事行为能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。

７、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

十二、附则

１、本激励计划自公司股东大会批准之日起生效；

２、本激励计划的解释权属于公司董事会。

东莞勤上光电股份有限公司

２０１２年７月９日

证券代码：００２６３８ 证券简称：勤上光电 公告编号：２０１２－３９

东莞勤上光电股份有限公司独立董事

关于股权激励的投票委托征集函

一、绪言

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事曾庆民受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于２０１２年７月２５日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议的相关议案的股东委托投票权。

１、征集人声明

征集人仅对公司拟召开的２０１２年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本征集函在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

２、征集人基本情况

（１）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事曾庆民先生，其基本情况如下：

曾庆民先生，中国国籍，无永久境外居留权，１９６３年出生，经济学博士，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。曾任职于广发证券股份有限公司，先后任基金投资主管、公司总裁助理，广东省广发期货清算公司总经理，广州开发区建设实业投资管理有限公司副总经理兼总会计师，佛山塑料集团股份有限公司独立董事。现任东莞市科创投资研究院研究总监、广东智合会计师事务所有限公司注册会计师，广东博信投资控股股份有限公司独立董事。

（２）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（３） 征集人及其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

３、重要提示

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：东莞勤上光电股份有限公司

英文名称：ＤＯＮＧＧＵＡＮ ＫＩＮＧＳＵＮ ＯＰＴＯＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣ ＣＯ．，ＬＴＤ．

公司法定代表人：李旭亮

注册资本：１８，７３３．５０万元

公司注册地址：东莞市常平镇横江厦村

公司电话：０７６９—８３９９６２８５

公司传真：０７６９—８３７５６７３６

公司董事会秘书：韦莉

公司网址：ｗｗｗ．ｋｉｎｇｓｕｎ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

电子信箱：ｋｓ＿ｄｓｈ＠ｋｉｎｇｓｕｎ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１２年第二次临时股东大会所审议《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划有关事项的议案》的委托投票权。

（三）本委托投票权征集函签署日期为２０１２年７月９日。

三、拟召开的公司２０１２年第二次临时股东大会基本情况

本次临时股东大会召开的具体情况详见２０１２年７月１０日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》刊登的《东莞勤上光电股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１２年７月１９日下午３：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１２年７月１９日至７月２３日期间每个工作日的９：００～１７：００。

（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

截至 ２０１２年７月１９日下午３：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东可通过以下程序办理委托手续：

１、按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，其应提交：

ａ、现行有效的法人营业执照复印件；

ｂ、法定代表人身份证复印件；

ｃ、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

ｄ、法人股东账户卡复印件；

ｅ、２０１２年７月１９日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。 （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

（２）委托投票股东为自然人股东的，其应提交：

ａ、股东本人身份证复印件；

ｂ、股东账户卡复印件；

ｃ、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

ｄ、２０１２年７月１９日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。（注：请股东本人在所有文件上签字）

３、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或快递的方式送达本征集函指定的地址；采取挂号信函或快递方式的，收到时间以公司董事会办公室签收时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司

收件人：勤上光电董事会办公室

邮政编码：５２３５６５

联系电话：０７６９－８３９９６２８５

传真：０７６９－８３７５６７３６

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

４、由本次股东大会的见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述列示文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

五、其他

１、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的、股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

２、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

３、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（１）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（２）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（３）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：

曾庆民

２０１２年７月９日

附件：

东莞勤上光电股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《东莞勤上光电股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》、《东莞勤上光电股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事关于股权激励的投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托东莞勤上光电股份有限公司独立董事曾庆民先生作为本人／本公司的代理人出席东莞勤上光电股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量： 股

签署日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日起至２０１２年第二次临时股东大会结束时止。

证券代码：００２６３８ 证券简称：勤上光电 公告编号：２０１２－４０

东莞勤上光电股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１２年７月９日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１２年７月５日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事９名，实到监事９名。会议由监事会主席陈永洪先生召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员及部分高级管理人员列席了会议。

二、 审议情况

经认真审议，与会监事以现场投票方式进行表决，形成本次会议决议如下：

（一）审议通过了《关于＜东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

监事会认为：《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司实施《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）审议通过了《关于<东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

监事会认为：该首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）合理、有效，能够客观地评价激励对象的实际工作情况，修订稿进一步完善了对激励对象的考核细则。

（三） 审议通过了《关于核实〈东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）中的激励对象名单（调整后）〉的议案》

因公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象中有５人已经不在公司任职，故公司首期股票期权激励计划的激励对象从原１１９名变更为１１４名，拟授予的股票期权数量由原４７０万份调整为４５５．８万份。公司监事会核实后认为，列入首期股票期权激励计划（草案修订稿）中的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司首期股权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司本次首期股权激励对象的主体资格合法、有效。

（四）审议通过了《关于制定＜未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）＞的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

监事会认为：董事会制定的《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》及决策程序符合有关法律、法规和公司章程规定，股东回报规划更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

注：１、以上（一）、（二）、（四）项议案需提交股东大会审议。

２、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》全文、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）的修订说明》、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）中的激励对象名单（调整后）》、《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》详见巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

三、 备查文件

公司第二届监事会第十次会议决议。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司

二〇一二年七月九日

证券代码：００２６３８ 证券简称：勤上光电 公告编号：２０１２－４１

东莞勤上光电股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第二次临时股东大会。

２、会议召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

４、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

５、召开时间：现场会议召开时间为：２０１２年７月２５日（星期三）１４：００－１５：００。网络投票时间为：２０１２年７月２４日—７月２５日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年７月２５日上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年７月２４日下午３：００至２０１２年７月２５日下午３：００的任意时间。

６、股权登记日：２０１２年７月１９日。

７、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司二楼会议室。

二、会议出席和列席人员

１、会议出席人员：２０１２年７月１９日深圳证券交易所收市后登记在册的所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书、公司聘请的律师等。公司股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该受托代理人不必是公司的股东。

２、会议列席人员：总经理和其他高级管理人员、公司邀请的其他嘉宾。

三、会议审议事项

１、关于审议《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

１．１ 股票期权激励计划的目的

１．２ 激励对象的确定依据和范围

１．３ 激励计划的股票来源与数量

１．４ 激励对象的期权分配情况

１．５ 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

１．６ 股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

１．７ 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

１．８ 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

１．９ 激励计划的调整方式和程序

１．１０ 实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序

１．１１ 公司与激励对象的权利与义务

１．１２ 股票期权激励计划变更、终止及其他事项

２、关于审议《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案

３、关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划有关事项的议案

４、关于修订公司《章程》的议案

５、关于审议《东莞勤上光电股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》的议案

以上议案１、２、４、５经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，内容详见２０１２年７月１０日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》的相关公告；议案３经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，内容详见２０１２年５月１７日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》的相关公告。

上述议案需经股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东所持有效表决权的２／３以上通过方可生效。

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１２年７月２５日的交易时间，即上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００；

２、投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票；投票代码：３６２６３８；投票简称：“勤上投票”。

３、在投票当日，“勤上投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）买卖方向为“买入”。

（２）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（４）投票举例

股权登记日持有“勤上光电”Ａ股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年７月２４日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年７月２５日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

３、股东办理身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程 登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”、“证券账户号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

４、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ通过深交所互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为２０１２年７月２４日（现场股东大会召开前一日）下午３：００至２０１２年７月２５日（现场股东大会结束当日）下午３：００的任意时间。

５、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为１００．００元）的，股东如果通过网络投票系统进行了重复投票，则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、现场会议的登记方法

１、登记方式

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证（或其他能够证明其身份的有效证件或证明）、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）股东可采用现场登记或通过传真方式登记。

２、登记时间

２０１２年７月２０日上午９：００－１１：３０，下午２：３０－５：００ 。

３、登记地点及联系方式

地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室

联系电话：０７６９－８３９９６２８５，传真：０７６９－８３７５６７３６

联系人：韦莉

六、其他事项：与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

附：参会回执、授权委托书

东莞勤上光电股份有限公司董事会

二〇一二年七月九日

参会回执

致：东莞勤上光电股份有限公司

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１２年７月２５日（星期三）下午２：００举行的２０１２年第二次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号码（营业执照号码）：

联系电话：

证券账户：

持股数量： 股

签署日期： 年 月 日

注：

１、请附上本人身份证复印件（法人股东为法人营业执照复印件）。

２、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表 单位／个人出席东莞勤上光电股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并就以下会议议案行使表决权：

委托人签名：

委托单位名称（公章）及法定代表人签名：

受托人签名：

委托人持股数：

委托人身份证号码／营业执照号码：

委托人股东账户：

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。