证券时报多媒体数字报

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2012-26号

  西安旅游股份有限公司

  关于出租招商局广场裙楼房产暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  交易内容：本公司所属全资子公司西安秦颐餐饮管理有限公司（以下简称"秦颐公司"）与西安饮食股份有限公司老孙家饭庄（以下简称"老孙家饭庄"）签订《租赁合同》，将西安市东关正街78号招商局广场裙楼2-5层总计11,570.89平方米的房产租赁给老孙家饭庄。

  关联方回避事宜：关联董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。

  根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本交易无须经过公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概况

  为进一步提高公司房产的利用效率，秦颐公司将所拥有的西安市东关正街78号招商局广场裙楼2-5层11,570.89平方米的房产租赁给老孙家饭庄，租赁期限为3年，自2012年7月1日至2015年6月30日止。由于西安饮食股份有限公司（以下简称"西安饮食"）与本公司同为西安旅游集团有限责任公司（以下简称"西旅集团"）控股的上市公司，秦颐公司为本公司全资子公司，老孙家饭庄为西安饮食下属分公司，故本交易构成关联交易。

  公司于2012年7月9日召开公司第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于出租招商局广场裙楼房产的议案》。由于关联董事刘昌永先生、任飞翔先生在西旅集团任职，故回避表决。

  在公司召开董事会之前，独立董事已经就本次交易出具了独立董事事前认可函，并发表了独立意见。

  二、租赁交易各方的基本情况

  1、西安秦颐餐饮管理有限公司（以下简称"秦颐公司"）

  企业名称：西安秦颐餐饮管理有限公司

  营业执照号：610100100299193

  负责人：黄宝贵

  经营范围：一般经营项目：餐饮企业管理咨询、营销策划。

  2、西安饮食股份有限公司（以下简称"西安饮食"）

  企业名称：西安饮食股份有限公司

  营业执照号：610100100392037

  注册地址：西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦6层

  法定代表人：胡昌民

  注册资本：壹亿玖仟玖佰伍拾贰万柒仟玖佰陆拾圆整

  税务登记证号：610103294241917

  组织机构代码证号：29424191-7

  经营范围：国内商业、物资供销业；物业管理、投资项目信息咨询及中介服务、技能培训；以下由分支机构经营：室内外装饰装潢，打字复印、传真服务，停车服务；设备安装及加工；文化娱乐、桑拿、按摩、冲浪、养殖业、国内接待旅游服务、饮料、纯净水的生产销售、修理服务；本企业生产产品及技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；饮食供应、住宿服务；糕点及食品加工。

  财务状况： 2011年度总资产73,124.45万元 ，净资产44,982.30万元， 2011年度实现收入67,197.50万元 ，净利润3,576.21万元。2012年第一季度末总资产74,000.54万元, 净资产45,339.77万元；2012年第一季度的营业收入14,003.91万元，净利润为357.47万元。

  3、西安饮食股份有限公司老孙家饭庄（以下简称"老孙家饭庄"）

  企业名称：西安饮食股份有限公司老孙家饭庄

  营业执照号：610100200002692

  负责人：马明军

  经营范围：餐饮服务：主食、热菜、凉菜、小吃、火锅，酒、饮料的销售，卷烟、雪茄的零售。

  老孙家饭庄为西安饮食下属分公司，与秦颐公司所签署的合同须取得西安饮食的授权和批准。

  4、交易各方的关系：

  西安饮食股份有限公司与本公司同为西安旅游集团有限责任公司（以下简称西旅集团）控股的上市公司，西旅集团持有公司股份63,419,900股占公司总股本196,747,901的32.23%；持有西安饮食52,500,000股占西安饮食总股本199,527,960的26.31%。秦颐公司为我公司全资子公司，老孙家饭庄为西安饮食下属分公司，故本次交易构成关联交易。

  三、租赁交易标的的基本情况

  出租的房产位于碑林区东关正街78号招商局广场裙楼2-5层，房产证编号西房权碑林区字第1125108015III-76-2-10202-1号、西房权碑林区字第1125108015III-76-2-10301-1号、西房权碑林区字第1125108015III-76-2-10401-1号、西房权碑林区字第1125108015III-76-2-10501-1号,总计11,570.89平方米，该房产无质押等他项权利设定。

  四、租赁协议主要内容

  1、协议双方：

  出租方：西安秦颐餐饮管理有限公司

  承租方：西安饮食股份有限公司老孙家饭庄

  2、租金及租金的支付：

  ①老孙家饭庄于协议签署生效后3日内，一次性支付秦颐公司2012年7月1日至2013年6月30日共1年的租金计伍佰肆拾贰万零壹佰陆拾元整（￥542.016万元）。

  ②以后租金每季度支付一次，每次租金需提前两个月支付。每季度支付壹佰叁拾伍万伍仟零肆拾元整（￥135.504 万元）。

  3、租赁期限：租赁期限3年，自2012年7月1日至2015年6月30日止。合同期满后，如公司仍继续出租该房产，西安饮食拥有优先承租权。

  4、合同成立及生效：租赁事项构成关联交易，经双方签字盖章、并经双方各自履行《公司章程》规定的审批程序后生效。

  5、违约责任：

  老孙家饭庄如未按约定支付合同租金款，每逾期一日，应按支付租金金额的万分之五向秦颐公司支付违约金；超过三十日仍未支付，秦颐公司有权单方解除合同。老孙家饭庄若未能按照合同约定的用途使用该房屋，秦颐公司有权单方解除合同。除双方另有约定外，双方均不得提前解除或终止合同。

  6、租金确定依据：根据租赁房产的状况，结合周边位置房产的租赁市场价格，由双方协商确定。

  五、本次交易对公司的影响

  1、出租招商局广场裙楼房产，有利于提高公司资产利用效率。

  2、出租招商局广场裙楼房产，公司每年经营收入将增加542.016 万元。

  六、当年年初至六月底与西安饮食累计已发生关联交易的总金额

  2012年年初至六月底与西安饮食累计已发生关联交易的总金额为312.58万元。

  七、独立董事意见

  我们认为该项租赁经营的关联交易符合公司的长远发展战略，提高了公司现有房产的利用率，交易进行的方式对公司及全体股东是公平合理的, 有利于公司的业务发展，符合公司及全体股东的利益，未发现其中存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》有关关联交易的规定。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司

  董事会

  二〇一二年七月九日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2012-27号

  西安旅游股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十四次会议通知于2012年7月5日以书面方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第六届董事会第十四次会议于2012年7月9日（星期一）上午以现场表决的形式召开。应到董事9名，实到9名。各位董事对议案进行了认真的审议并进行了投票表决。监事3名列席会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

  三、议案的审议情况

  1、审议通过了《关于出租招商局广场裙楼房产的议案》。由于关联董事刘昌永先生、任飞翔先生在西安旅游集团有限责任公司任职，故回避表决。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见2012年7月10日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出租招商局广场裙楼房产暨关联交易的公告》。

  2、审议通过了《内控规范实施工作进展情况阶段性报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见2012年7月10日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内控规范实施工作进展情况阶段性报告》。

  特此公告

  西安旅游股份有限公司

  董事会

  二〇一二年七月九日