证券时报多媒体数字报

  证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2012-022

  西安饮食股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安饮食股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十五次会议通知于二〇一二年六月二十八日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第六届董事会第十五次会议于二〇一二年七月九日（星期一）以通讯表决方式召开，应参与表决董事 9名，实际参与表决董事 9名。

  三、议案的审议情况

  1、审议通过了《关于老孙家饭庄继续签署招商局广场租赁合同的议案》。

  公司所属分支机构老孙家饭庄于2009年7月与西安旅游股份有限公司（以下简称"西安旅游"）所属分支机构天辰工贸分公司（以下简称"天辰工贸"）签署了《租赁合同》，老孙家饭庄租赁天辰工贸名下所拥有的西安市碑林区东关正街78号招商局广场裙楼2-5层商业房产（以下简称"招商局广场"）作为老孙家饭庄新的经营用房。租赁期限为3年，自2009年7月1日至2012年6月30日止。本次交易事项构成公司的关联交易。该关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过并对外予以披露。

  2011年5月，西安旅游设立西安秦颐餐饮管理有限公司（以下简称"秦颐公司"），招商局广场过户至秦颐公司名下。鉴于上述原因，前述《租赁合同》的主体发生了变更，出租方由天辰工贸变更为秦颐公司。为保证原《租赁合同》顺利履行，天辰工贸、老孙家饭庄与秦颐公司签订了《三方协议书》。本次《三方协议书》的签署，仅是涉及到原租赁合同主体的变更，除履行对象发生变化外，其他合同条款均无变化。该事项已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过并对外予以披露。

  由于前述《租赁合同》已到期，为了不影响正常经营，老孙家饭庄拟与秦颐公司签署招商局广场《房屋租赁合同》，继续租赁招商局广场房产作为经营场所。秦颐公司为西安旅游全资子公司。西安旅游与本公司同属同一个大股东西安旅游集团有限责任公司。本次交易事项构成公司的关联交易。公司2名关联董事进行了回避表决，3名独立董事发表了独立意见（具体内容详见2012年7月10日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于老孙家饭庄继续签署招商局广场租赁合同的关联交易公告》）。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司签署<租赁合同补充协议书>的议案》。

  公司所属子公司西安福迎门大香港鲍翅酒楼有限公司（以下简称"大香港"）与陕西民族大厦有限责任公司（以下简称"民族大厦公司"）于2001年7月26日签订《承租合同》、2001年9月1日签订《一层南厅补充承租合同》、2009年12月26日签订《北附楼办公室补充承租合同》（以下均统一简称"原合同"），大香港租赁民族大厦公司名下所拥有的西安市大东门外环城东路中段1号陕西民族大厦的整体楼及附属场地（面积9687.57㎡）、一层南端西面场地（面积120㎡）、北附楼办公室（面积192.43㎡）共三处，房屋总面积10,000㎡，作为大香港国宾店经营用房。上述租赁合同的租赁期限均至2017年3月31日止。该交易事项不构成公司的关联交易。

  大香港国宾店自2001年开业至今，一直正常经营，没有进行过装修改造，目前设施、设备老化，装修陈旧，对经营产生较大不利影响。为增强市场竞争力和企业持续发展能力，大香港国宾店拟进行整体装修改造。为了保证企业长期经营的稳定发展，锁定经营场地租赁成本，现经双方友好协商，依据实际情况，本着互利互惠的原则，拟签署《租赁合同补充协议书》，在原合同基础上变更合同部分条款内容。基本内容如下：

  (一) 协议内容变更部分为：

  (1) 租赁期限的变更：将原合同的租赁期限（原合同期限于2017年3月31日止）再继续顺延十年，即2017年3月31日起至2027年3月31日止。

  (2) 延长期限内的房屋租金及支付方式：

  自2017年3月31日起租金调整为46.00元/㎡·月。2017年3月31日至2022年3月31日，年租金为552万元；自第六年开始递增5%，即自2022年3月31日至2024年3月31日，年租金为579.6万元；自第八年开始递增8%，即自2024年3月31日至2027年3月31日，年租金为596.16万元。

  租金支付方式按原合同办法执行，即每季度支付年租金的四分之一。

  (3) 房屋租金预付及支付方式的变更：

  本协议生效后的20个工作日内，大香港预支付民族大厦公司2017年3月31日至2018年3月31日一年的租金，即552万元。

  从2013年起，大香港分四年抵扣向民族大厦公司预付的2017年3月31日至2018年3月31日租金（552万元），即：

  2013年3月31日至2014年3月31日，抵扣138万元；2014年3月31日至2015年3月31日，抵扣138万元；2015年3月31日至2016年3月31日，抵扣138万元；2016年3月31日至2017年3月31日，抵扣138万元。

  大香港抵扣预付租金的时间为以上每年第一、二季度，直至四年内抵扣完预支付的租金552万元。

  (二) 本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分完全继续有效，并共同遵守。本协议与原合同有相互冲突时，以本协议为准。

  本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《西安饮食股份有限公司内部控制规范实施工作进展阶段性报告》。

  根据中国证监会的有关规定、陕西证监局《关于做好陕西辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的通知》（陕政监函【2012】46号）文件精神，以及本公司2012年《内部控制规范实施工作方案》的相关安排，公司制定了内部控制规范实施工作进展阶段性报告。具体内容详见《西安饮食股份有限公司内部控制规范实施工作进展阶段性报告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司董事会

  二〇一二年七月九日

  证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号： 2012-023

  西安饮食股份有限公司关于老孙家饭庄继续签署招商局广场租赁合同的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1、本公司所属分公司老孙家饭庄（下称"老孙家饭庄"、乙方）拟与西安秦颐餐饮管理有限公司（下称"秦颐公司"、甲方）签订房屋《租赁合同》，老孙家饭庄拟以年租金为 542.016万元的价格租赁秦颐公司所拥有的西安市碑林区东关正街78号招商局广场裙楼2-5层商业房产（以下简称"招商局广场"）作为老孙家饭庄经营用房。

  2、本次交易的交易对方为秦颐公司，该公司为西安旅游股份有限公司（以下简称"西安旅游"）全资子公司。西安旅游与本公司同属同一个大股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称"西旅集团"）。本次交易事项构成公司的关联交易。

  3、本次交易标的为招商局广场裙楼2-5层商业房产，建筑面积共计11570.89平方米。

  4、本次关联交易经2012年7月9日公司第六届董事会第十五次会议审议通过。在本次交易事项表决中，公司2名关联董事李永升先生、郑力先生均回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事强力先生、杜莉萍女士、雷少辉女士对本次关联交易发表了独立意见。

  二、关联方基本情况介绍

  1、关联方基本情况

  关联方名称：西安秦颐餐饮管理有限公司

  与关联方关系：该公司为西安旅游所属全资子公司。西安旅游与公司同属一个大股东西旅集团，西旅集团分别持有本公司、西安旅游的股份为5,250万股、6,341.99万股，持股比例分别为26.31%、32.23％，系本公司和西安旅游的第一大股东。

  关联方基本情况如下：

  （1）公司名称：西安秦颐餐饮管理有限公司

  营业场所：西安市碑林区东关正街78号招商局大厦2幢10501室

  法定代表人：黄宝贵

  公司注册号：610100100299193

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：2,000万元

  经营范围：一般经营项目：餐饮企业管理咨询、营销策划（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。

  主要股东情况：西安旅游持有秦颐公司100%股权。

  （2）公司名称：西安旅游股份有限公司

  公司地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦7层

  法定代表人：谢平伟

  公司类型：股份有限公司

  注册资本：196,747,901元

  公司注册号：610100100442598

  税务登记证号：610102294241490

  经营范围：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发与经营，物业管理（限分支机构经营），停车服务（限分支机构经营），劳务派遣（限分支机构经营），装饰装修工程施工；资源开发、技术开发。

  主要股东情况：西旅集团持有西安旅游的股份数额为6,341.99万股，占西安旅游总股本的32.23%，系西安旅游的第一大股东。

  2、相关财务数据

  （1）秦颐公司2011年度经审计的总资产8,522.02 万元，净资产7,689.48万元（固定资产净值）。2011年实现营业收入 130.8万元，净利润-13.73万元。

  秦颐公司2012年第一季度末总资产为8,566.99万元，2012年一季度实现收入为130.8万元，净利润为 45.29万元。

  （2）西安旅游2011年度经审计的总资产66,574.73万元，净资产43,644.25万元；2011年营业收入77,473.19万元，利润总额3,348.67万元，净利润 2,753.58万元。2012年第一季度末的总资产71,055.22万元，净资产46,490.65万元；2012年第一季度的营业收入为23,115.57万元，利润总额3,898.40万元，净利润2,846.40万元。

  3、秦颐公司为西安旅游所属的全资子公司。西安旅游与本公司同属同一个大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。

  4、未获知秦颐公司、西安旅游与公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。

  5、未获知秦颐公司、西安旅游在最近五年内受过与证券有关的行政及刑事处罚，也未获知其涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为招商局广场2-5层商业房产，属于秦颐公司所有。总建筑面积11,570.89平方米。

  招商局广场2-5层商业房产为西安旅游以实物注入秦颐公司的资产。截至2012年6月30日，其账面原值为7,781.89万元，已计提折旧184.82万元，账面净值为7597.07万元。招商局广场2-5层商业房产为裙楼，主楼全部为住宅。该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的价格制定依据是参照了周边同类交易的市场价格，确定了本次交易的年租金为542.016万元。

  五、关联交易合同的主要内容

  1、租赁形式及经营范围：

  （1）租赁场地：甲方所拥有的西安市碑林区东关正街78号招商局广场裙楼2-5层商业房产，面积共计11,570.89平方米。

  （2）租赁形式：甲方将招商局广场房产租赁给乙方使用。租赁期间，乙方自行办理工商及相关登记，享有独立经营权，对自身经营活动单独承担法律责任。

  （3）经营范围：乙方租赁招商局广场房产用于餐饮服务业经营，乙方按国家规定，办理相关经营手续。

  2、租赁期限3年，自2012年7月1日至2015年6月30日止。

  3、租金支付

  （1） 甲乙双方约定，从 2012年7月1日起计算租金。

  （2） 房屋租金的支付方式：本协议签署后3日内，一次性支付2012年7月1日至2013年6月30日共1年的租金542.016万元。以后每季度支付一次，每次租金需提前两个月支付。

  （3）房屋租金支付标准

  每年租金为542.016 万元。每季度支付135.504 万元。

  4、交付状态

  甲乙双方确认，甲方已经向乙方交付了招商局广场房产场地。

  5、本次合同的生效条件

  经双方签字、盖章，并经双方各自履行《公司章程》规定的审批程序后生效。

  六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

  1、本次交易的目的

  由于原签署的招商局广场《租赁合同》已到期，为了不影响正常的生产经营，老孙家饭庄与秦颐公司签署招商局广场房屋《租赁合同》，拟继续租赁秦颐公司名下所拥有的招商局广场裙楼2-5层商业房产作为老孙家饭庄经营用房。

  2、本次关联交易对本公司的影响

  本次交易完成后，能够继续有效地提升公司中华老字号的品牌价值，弘扬陕西清真餐饮文化，保证老孙家饭庄的市场占有率，满足市场需求。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与西安旅游共发生2笔关联交易，涉及金额为312.58万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次老孙家饭庄租赁秦颐公司名下所拥有的招商局广场裙楼2-5层商业房产作为老孙家饭庄经营用房，可使老孙家继续大力发展餐饮主业，弘扬陕西清真餐饮文化，提升接待层次，以满足市场需求。

  本次交易行为属于关联交易。公司董事会在对该交易事项进行审议时，关联董事回避表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易的价格确定参照了周边同类交易的价格，交易价格是公允的。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

  九、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事出具的独立意见

  3、交易对方相关资料文件

  4、房屋租赁合同

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司董事会

  二○一二年七月九日