证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

２、经营模式

万马特缆采取“以销定产”的生产经营模式，销售是生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。

（１）采购模式

万马特缆主要原材料为铜丝，聚乙烯，聚氯乙烯，铜包钢以及铝制品。

对于长期订单所需要的原材料铜，公司采取套期保值的方法，通过期货现货做对冲的方式降低经营的风险。

对于聚乙烯以及聚氯乙烯，主要供应商为国内以及国际的大型石化企业，上游企业控制着原材料的定价权。但是万马特缆由于自身规模经营的优势，在原材料上有比较大的议价权。

对于铜包钢和铝制品，主要供货企业为临安周边中小型企业。由于公司形成了生产的规模效应，加上公司流动资金充裕的有利条件，以缩短应付款支付时间换取采购价格的更大优惠，所以在采购单价上有比较大的议价权。通过大批量的订单进行有效的议价，从而有效的控制了原材料的采购成本。

（２）生产模式

万马特缆生产模式采取ＢＴＯ模式，即接单生产，不做任何成品库存。

公司的主营业务有两块，电缆制造事业部以及电缆材料事业部。

公司采取垂直整合的模式，即电缆材料事业部的成品为电缆制造事业部的原材料。

生产内部流程如下：销售部门的订单经过审核，形成销售计划通知生产计划部，生产计划部根据设备产能情况和交货期形成生产计划，并通知材料事业部和电缆事业部组织生产，同时通知采购部门进行原材料采购，检测部门按照抽样计划和检验标准进行质量控制。

（３）销售模式

公司主要的销售模式采取ＯＥＭ贴牌方式，产品主要销往美洲、日本、法国等海外高端市场。根据近几年海关数据显示，在７５Ω同轴电缆出口方面，公司近三年来销量持续稳定在中国前三，也是北美进口量的前五强。公司由于主要订单来自于长期形成战略合作关系的伙伴型客户，所以在订单和收款上具有持续性和稳定性。

公司与世界知名品牌如“通用”、“ＲＣＡ”以及经销商建立了全面且广泛的合作关系。通过知名品牌以及经销商的销售渠道，将公司产品销售到南美洲、北美洲、亚洲、欧洲等地。

在经销商方面，公司是美国卫星电视巨头ＤＴＶ最大的同轴电缆供应商，同时也是“休斯”卫星电视的主要供应商。２０１１年公司成为加拿大最大有线电视供应商“Ｒｏｇｅｒｓ”的供应商，并且成为全美第五大有线电视“Ｃａｂｌｅ Ｖｉｓｉｏｎ”供应商。在世界知名品牌方面，通过与各个知名品牌的战略合作，公司的产品进入了在“沃尔玛”、“Ｈｏｍｅ Ｄｅｐｏｔ”、“Ｏｆｆｉｃｅ－Ｄｅｐｏｔ”、“Ｔａｒｇｅｔ”、“Ｌｏｗｅｓ”、“Ｋ－Ｍａｒｔ”等诸多商业巨头的零售渠道中。２０１２年，公司通过全美第二大有线电视“Ｔｉｍｅｓ Ｗａｒｎｅｒ”的产品认证，即将进入其采购体系；并且公司已经在南美市场取得重大突破。

在主导产品定价策略方面，公司采取以主要原材料作为依据，在此基础上锁定一个固定的毛利率。同时，针对不同产品，采取灵活多变的定价机制。

（四）主要财务数据

万马特缆最近两年一期资产负债表主要数据：

单位：万元

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注：以上财务数据业经审计。

万马特缆最近两年一期利润表主要数据：

单位：万元

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注：以上财务数据业经审计。

（五）董事、监事、高级管理人员

本次重组不涉及改组万马特缆管理层的情形，本次重组后，万马特缆将进一步保持现有管理团队，以维持公司经营及财务政策的连续性。目前，万马特缆的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：

王一群 先生：董事长、总经理

张珊珊 女士：董事

童 健 先生：董事

任建会 先生：董事、副总经理

姜路平 先生：董事、副总经理

戴全坤 先生：监事

赵 云 先生：监事

（六）下属企业基本情况

截至本报告书摘要签署日，万马特缆下设浙江万马集团特种电子电缆有限公司电缆材料分公司，营业场所为“临安市经济开发区青山湖街道中二路３号”，经营范围为“加工、销售：聚氯乙烯绝缘材料、铝塑复合膜、塑料盘具注塑、铜丝拉丝”。

（七）主要资产及其权属情况

１、房屋建筑物

截至２０１２年５月２９日，万马特缆共有９处房产，具体情况如下：

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万马电缆吸收合并普发材料之后，截至本报告书摘要签署日，普发材料现拥有的房产权属正在变更当中，具体情况如下：

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２、土地使用权

截至２０１２年５月２９日，万马特缆拥有《国有土地使用证》的土地使用权共１处，具体情况如下：

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万马特缆吸收合并普发材料之后，截至本报告书摘要签署日，普发材料现拥有的土地使用权权属正在变更当中，具体情况如下：

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３、公司已注册的商标

截至２０１２年６月２５日，万马特缆有１项注册商标，具体情况如下：

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４、公司已获授权的专利

截至２０１２年５月２９日，万马特缆拥有的专利共１７项，具体情况如下：

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５、生产经营用主要固定资产情况

截至２０１２年３月３１日，万马特缆的固定资产及其成新率情况如下：

单位：万元

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四、拟收购资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

本公司本次拟发行股份收购万马高分子１００％的股权、天屹通信１００％的股权、万马特缆１００％的股权，均为控股权。

（二）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产均为１００％股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

（三）拟注入股权的合法性和完整性

本次重组拟注入的三家标的公司（万马高分子、天屹通信、万马特缆）均是依法设立、合法存续的有限责任公司，均不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的交易标的公司股权的权属清晰，且是真实、有效的。截至本重组报告书摘要签署之日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

（四）拟注入股权相关报批事项

本次重大资产重组的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

五、标的资产的市场前景及核心竞争力

（一）万马高分子

１、市场前景

（１）高压电缆绝缘料产品突破国外技术垄断，业绩蓄势待发

随着国民经济迅猛发展、城市化进程进一步加快，城市用电量日益增加，大规模城市的电网改造已势在必行。目前我国城市平均地下电缆化率仅为１０％左右，而国外城市地下电缆化率已达到８０％左右。我国多个城市对供电网络地下电缆化率均已提出了明确规划，力争将城市供电网络的电缆化率提升到５０％－８０％左右。城镇电网建设、城市电网改造以及城市供电网络电缆化趋势不仅为３５ｋＶ及以下中低压电缆产品提供了广阔的持续增长的市场，而且也为１１０ｋＶ及以上高压电缆产品提供了广阔的市场，带动国内高压电缆需求近年来稳步上升，市场容量不断扩大。根据行业专家的相关预测，高压电缆的用量正在以每年近２５％速度增长，到２０１３年，１１０ｋＶ高压电缆绝缘料的市场需求将突破５万吨。

作为国内电缆绝缘料行业的知名企业，万马高分子在国内３５ｋＶ及以下的中低压电缆绝缘料市场上已经牢牢占据龙头地位，合作电缆客户遍布全国，数量达５００余家，并与国内大部分上规模的电缆企业拥有良好的合作关系。在此基础上，公司正逐步向国际市场和更高端产品市场拓展。目前，作为化学交联系列产品中的高端产品１１０ｋＶ及以上高压电缆绝缘料一直全部依赖于进口，该绝缘料市场长期被两家国外厂商（北欧化工、美国陶氏化学）所垄断。为了打破国外厂商的垄断，发展民族产业，近几年来，万马高分子加大了在高压电缆绝缘料方面的研发投入，成功开发了适用于高压电缆绝缘料生产的工艺技术，并获得国家发明专利。万马高分子通过国产设备的改造，先后于２００９年和２０１０年建成了两条万吨级的后吸法生产线，并将其应用于３５ｋＶ及以下中压电缆绝缘料的工业化生产。为满足高压绝缘料生产对设备精度和生产环境的苛刻要求，万马高分子和国际知名设备供应商经过两年多的技术交流，按照高压绝缘料的技术要求，配备了整套高压绝缘料后吸法生产设备。高压绝缘料对产品洁净度有很高的要求，为此，公司建立了全封闭净化车间，配置了高精度的检测设备等，最终成功实现高压电缆绝缘料的国产化。和国外同类产品进行的对比测试表明，公司１１０ｋＶ高压电缆绝缘料产品在性能上已与其相当。同时，公司１１０ｋＶ高压电缆绝缘料不仅顺利通过了上海电缆研究所的检测，而且采用公司１１０ｋＶ高压电缆绝缘料生产的高压电缆也顺利通过了中国电力科学研究院武汉高电压研究所的检测。２０１０年万马高分子高压绝缘料产品项目分别被列入了国家发改委重点行业结构调整项目及杭州市重大科技创新项目，２０１２年４月２５日，万马高分子开发的高压电缆绝缘料通过了省级新产品鉴定，鉴定委员会认为项目在产品配方、工艺技术、净化技术等方面具有创新性，产品性能达到国际先进水平，产品填补国内空白。

２０１２年以来，公司１１０ｋＶ高压电缆绝缘料产品性能经测试已稳定，公司已正式投产，并向国内几家主要的电缆企业进行了送样试用，反馈效果良好。公司也制定了周密的市场推广计划，致力于在未来几年实现高压电缆绝缘料的进口替代，打破两家国外化工巨头（北欧化工、陶氏化学）在我国高压电缆绝缘料领域长期的垄断。万马高分子实现上述目标，主要基于以下优势：

① 由于国外厂商未在国内设立生产基地，受运输限制，高压电力电缆绝缘料的供货计划性要求很高且供货期较长（一般三个月左右），而国内电力电缆企业一般都是“以销定产”，长达三个月的供货期影响了电缆企业的生产经营，国内厂商在供货周期方面具有明显的优势。

② 国内厂商在生产高压电缆绝缘料方面的人工成本、运输费用方面远远低于国外厂商，在产品性能基本一致的情况下，成本优势将成为国内高压电缆绝缘料市场推广、最终实现进口替代的有力保证。

③ 万马高分子和国外化工巨头在高压绝缘料领域的竞争是上个世纪９０年代在中压绝缘料领域竞争的延续，在此之前，国内中压电缆绝缘料也基本被国外垄断，正是通过以万马高分子为首的一批国内企业的努力，才于上个世纪９０年代末实现了中压电缆绝缘料的基本国产化。通过与国外大公司的长期激烈竞争，公司逐步占据了国内中压电缆绝缘料市场的龙头地位，公司在中压电缆绝缘料领域建立起来的竞争优势必将在高压绝缘料领域得到延续。

④ 电缆绝缘料在两大国外化工巨头的主营业务中占比较小，并作为通用化工产品的附属业务进行生产销售，是大石化企业生产线中的附属产品，相对其在上个世纪建立起来的生产线，万马高分子在高压电缆绝缘料的生产设备和工艺方面具有后发优势，并具有核心自主知识产权。万马高分子立足于公司强大的技术储备，并通过持续的市场开拓和推广，公司的高压电缆绝缘料将逐步在国内电线电缆厂商中得到大规模应用。

⑤ 万马高分子经过近二十年的发展，已经成为电缆绝缘料行业的龙头企业，和国内５００多家电缆企业建立了合作关系，国内大部分上规模的电缆企业均为公司客户，１１０ｋＶ高压电缆绝缘料的销售对象几乎都集中在这批客户中。根据万马高分子的内部统计数据，２０１０年国网高压输电线路中标前２０名电缆企业中，有１７家客户和公司有正常的业务来往，这为公司推广高压绝缘料产品奠定了良好的客户基础。

（２）中低压产品占据行业龙头地位

万马高分子是国内电缆料行业的知名企业，在国内３５ｋＶ及以下中低压电缆料市场上已经牢牢占据龙头地位，合作电缆客户遍布全国，数量达５００余家，并与国内大部分上规模的电缆企业拥有良好的合作。公司中低压电缆绝缘料产品主要包括化学交联系列聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联系列聚乙烯电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等，其中硅烷交联聚乙烯电缆绝缘比ＰＶＣ电缆绝缘料具有更好的电气绝缘性能，也更经济和环保，已成为低压电缆绝缘的首选产品。同时，由于硅烷交联工艺具有设备选型广泛、操作方便、综合成本低等优点，硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料在国内已得到了广泛的应用，需求量愈来愈大。

目前，万马高分子的硅烷交联电缆料销量，从２０１０年的１９，８９３．５７吨迅猛增长到２０１１年的３２，２２５．７４吨，增长６１．９９％，国内市场占有率接近２０％。公司的化学交联聚乙烯绝缘料、硅烷交联聚乙烯绝缘料两个系列产品２０１１年的总销量为６４，３５３．５１吨，突显了公司国内领先的市场占有率。

（３）新产品抗水树电缆绝缘料正得以大力推广

抗水树电缆绝缘料可以使普通中压电力电缆使用寿命增加一倍以上，具有巨大的经济效益和社会效益，是国内常规中压化学交联电缆绝缘料的一种替代产品，国外发达国家已经普遍应用。根据抗水树电缆绝缘料在国外应用、推广、普及历程和国内中压电力电缆的使用现状，公司于２００６年立项研发抗水树电缆绝缘料，制成的电缆成品经国网武汉高电压研究所３６０天加速水树老化试验，于２００９年１月通过了电力行业标准ＤＬ／Ｔ １０７０—２００７《中压交联电缆抗水树性能鉴定试验方法和要求》的成品鉴定试验。２００９年公司抗水树电缆绝缘料获得国家发明专利，再次走在了行业的前列，２０１０年该产品获得国家重点新产品荣誉称号，目前公司开发的抗水树电缆绝缘料产品已经产业化。

（５）公司电缆外层材料综合供应商的战略定位逐渐突显

万马高分子基于电缆外层材料综合供应商的战略定位，目前，已成功开发出覆盖中低压特种线缆领域的衍生产品及其他配套产品——低烟无卤电缆料、屏蔽料、特种ＰＶＣ等，这类新产品具有明显的经济效益和社会效益，目前已实现产业化，有利于万马高分子丰富产品系列和产品种类，提升公司整体实力。此外，随着国民经济的迅猛发展、城镇化进程的推进，我国城镇电网建设、城市电网改造以及城市供电网络的电缆化趋势为国内的低、中、高压电缆产品带来广阔的需求，从而带动公司低、中、高压电缆绝缘料产品的销售，为万马高分子带来持续的盈利增长。

２、核心竞争力

万马高分子通过广泛开展技术预见活动，掌握了一系列对电缆料行业具有重要影响和基础作用的关键技术；构建了可持续发展的创新理念，以此作为公司的战略发展指导，从而在电缆料行业中树立了鲜明的特色。

（１）技术创新优势

万马高分子制定了可持续发展的技术创新战略，通过广泛开展技术预见活动，促进面向可持续发展的技术创新，开发了一系列对电缆料行业具有长期重要影响的战略技术，并形成了一批具有自主知识产权的关键技术，为应对我国电缆料行业面临的挑战提供了有力支撑。

① 后吸法工艺技术

后吸法工艺是被国外发达国家电缆绝缘料生产企业长期垄断的核心技术。万马高分子通过自主创新有效地解决一系列技术难题，突破了多项技术瓶颈，从而解决了长期影响电缆绝缘料产品质量的杂质和“焦烧”问题，改善了电缆绝缘料的老化性能和电性能，大大提升了产品质量。

该后吸法工艺是对目前国内普遍采用的直接法电缆绝缘料制造工艺的一种创新，完全避免了传统工艺的固有缺陷，突破了国内无法生产高等级、高洁净度电缆绝缘材料的技术瓶颈，并大大提高了单机生产能力。

该项技术于２０１０年获得国家发明专利，是在吸收国内其他高分子材料生产工艺优点的基础上，结合电缆绝缘料的生产特点而研制的新一代电缆绝缘材料生产工艺，为国内首创。２０１２年，万马高分子应用后吸法技术开发的高压绝缘料通过了省级新产品鉴定，鉴定委员会认为项目在产品配方、工艺技术、净化技术等方面具有创新性，产品性能达到国际先进水平，产品填补国内空白。

目前，万马高分子已使用后吸法工艺进行大规模产业化生产，先后于２００９年及２０１０年建立了两条万吨级中压化学交联生产线。

② 精密过滤技术

电缆材料中的杂质含量水平是影响电力电缆出现击穿事故的重要原因，因此电缆材料的洁净度是保证电力电缆产品质量的一个至关重要的因素。如国内１１０ｋＶ及以上高压电缆就要求所用的电缆绝缘材料必须是超净的。

国内普遍采用的电缆绝缘料生产工艺中存在的一个明显缺陷是无法实现电缆材料的精密过滤，从而不能最大程度保证产品的洁净度，在这种情况下产品的洁净度完全取决于基础材料。在传统工艺条件下无法应用精密过滤技术，这是因为交联剂（ＤＣＰ）和其他助剂都是在挤出过程中在线加入的，如果要在传统工艺条件下应用该技术，则不可避免的会使得交联剂由于温度过高而产生“焦烧”，最终无法生产合格的电缆绝缘材料。

万马高分子开发的精密过滤技术是在后吸法工艺的基础上开发的新技术，可根据不同电压等级电缆绝缘料对洁净度的要求，灵活调整过滤精度，实现精密过滤。

本技术是在后吸法工艺的基础上进行的二次开发，目前已在交联生产线上得到应用。

③ 抗水树电缆绝缘料关键技术

抗水树电缆绝缘料是国内常规中压电缆绝缘料的替代产品，已经在欧美发达国家应用了２０多年，是欧美发达国家普遍使用的中压电力电缆绝缘料。

通过自主创新，万马高分子已经成功开发了抗水树电缆绝缘料，是国内第一家抗水树电缆绝缘料产品通过了武汉高压研究院ＤＬ／Ｔ １０７０—２００７《中压交联电缆抗水树性能鉴定试验方法和要求》成品鉴定的企业，打破了此前美国陶氏和北欧化工等少数国际石化企业在该领域的垄断。武汉高压研究院的研究表明，采用抗水树电缆绝缘料制造电缆，可以大大提高中压电力电缆的使用寿命，通常不低于３０年，比普通中压电力电缆使用寿命增加１倍以上。

该项生产技术获得了国家发明专利，同时为该新产品配套开发的新技术交联聚乙烯电缆料耐水树性能的试验装置获得了国家实用新型专利。本项新产品是在研究聚合物水树形成的化学反应过程理论和机械破坏理论的基础上开发的，具有独创性的新一代电缆绝缘材料。

本项新产品已经得到产业化应用，抗水树电缆绝缘料的产业化项目已经列入国家火炬计划，并于２０１０年获得国家重点新产品荣誉称号。

④ 硅烷交联技术

硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料作为低压电力电缆的绝缘材料，目前在我国电线电缆行业中得到广泛应用，已成为低压交联电力电缆用绝缘的主导材料。

万马高分子早在２００１年就成功开发出了硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料，获得了当年杭州市科技进步三等奖。２００３～２００８年期间，公司对该产品进行了多次重大配方技术改进和创新，产品的理化指标、挤出工艺性能、材料成本等诸要素得到了很好的平衡。２００７年在控制硅烷水解交联反应速度方面取得重大突破，在此基础上成功推出了可快速交联的自然交联硅烷电缆绝缘料，并通过了浙江省级新产品鉴定，认为该产品达到了国内先进水平。

硅烷交联技术属于万马高分子自主开发。该技术已经应用到硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料的生产中，２００８年，硅烷交联技术经过改进后，其单机生产能力提高了５０％，设备连续运转时间提高２倍以上，在市场上也具有明显的竞争优势。

（２）研发优势

多年来，万马高分子致力于电缆外层材料的研发及持续的技术升级，积累了雄厚的研发实力，涵盖化学交联、硅烷交联和特种ＰＶＣ三大类几十种品种，是目前国内同行业中研发实力最强的企业之一。万马高分子作为高新技术企业，拥有省级研发中心，实验设备和检测设备先进齐全，其中：高压电缆绝缘料的检测设备达到国际先进水平。研发中心汇集了国内优秀的电缆料技术人才，主持研发的产品及项目获得了国家发改委重点行业结构调整项目、国家重点新产品、国家火炬计划、杭州市重大科技创新项目、浙江省重点技术创新项目等多项荣誉，并获得了多项专利，后吸法工艺和抗水树电缆绝缘料等多项成果均属国内首创，打破了国外企业的长期垄断，且公司已经开发了单机生产能力较高的后吸法工艺（应用国产设备产能可达年产１０，０００吨）。

在新产品开发方面，公司以基于技术预见的关键技术理念为开发思路，积极开发具有产业政策导向性和前瞻性并具有广阔成长空间的电缆材料产品。公司通过自主创新，成功开发了具有广阔市场前景的高压电缆绝缘料和抗水树电缆绝缘料。公司将以现有核心技术为基础，进一步开发高压电缆用护套料、其他特种电缆料，丰富产品系列和产品种类。

（３）品牌优势

在电线电缆专用高分子材料领域，“万马”品牌具有很高的知名度，先后被评为“浙江省著名商标”、“浙江名牌”；另外，万马高分子中压化学交联电缆绝缘料被评为“全国机械工业用户满意产品”。多年来稳定的产品质量，良好的性价比，持续不断的新品推出，为万马高分子赢得了良好的市场口碑。

（４）工艺优势

万马高分子在制造工艺上具备较大的领先优势，自主开发的后吸法工艺是电缆料生产的通用技术，不仅可以应用于中高压电缆绝缘料的生产，还可以通过设备改进应用于其他特种电缆材料的开发和应用，是传统生产工艺的重大突破。万马高分子已建立了以后吸法工艺为基础的电缆料产业化平台，与传统工艺相比具有明显的优势。万马高分子开发的一系列专有技术如精密过滤技术、底部卸料工艺、新型上料工艺、抗水树性能试验装置、在线检测和离线检测技术，可以显著提高产品质量和生产效率，同时为后续的新产品开发创造了良好的基础。

（４）综合成本优势

电缆料企业的竞争很大程度上取决于管理水平和成本控制能力。万马高分子一直倡导并推行精细化管理，在成本控制方面积累了许多行之有效的方法，主要采取以下措施：ａ、不断整合供应链，充分利用规模优势和议价能力，有效降低采购成本；ｂ、优化工艺，改造流程，改进配方，控制制造成本；ｃ、完善销售政策，降低销售费用；ｄ、优化人员结构，提升劳动生产率，降低管理费用。上述举措使产品的综合成本保持行业领先水平，大大提高了市场竞争力。

（二）天屹通信

天屹通信的现有产品包括同轴电缆和光缆两大类，产品主要用于有线电视信号传输、通信设备与微波设备之间的信号传输等。目前，公司在国内广电行业已具备良好的品牌知名度和市场基础，在全国２７个省级网络公司入围和中标（通常每个省入围单位为８－１０家）。公司现有客户主要是国内各级有线电视网络运营商（广电运营商），如上海东方网络、杭州华数、北京歌华、天津广电、重庆有线、江苏有线、昆广网络、吉视传媒、内蒙古广电、广东有线等。

根据中国电子元件行业协会光电线缆分会的统计，２０１１年，天屹通信ＣＡＴＶ同轴电缆在国内广电市场占有率约为８％，综合排名在前五名以内。在全国广电系统中，天屹通信是２７个省级网络公司的入围供应商，是同行业中省级网络公司入围较多的企业之一，也是国内ＣＡＴＶ同轴电缆行业的主流供应商。

１、天屹通信的市场前景

（１）同轴电缆的市场容量

我国ＣＡＴＶ电缆（即７５Ω同轴电缆）行业经历了近３０年的发展，目前已成为全球最大的生产国和出口国，出口量占生产量的５０％左右，而ＣＡＴＶ电缆的市场需求主要是国内外有线电视运营商和卫星电视运营商。据国家广电总局的数据，国内每年对 ＣＡＴＶ 同轴电缆的需求量在３００万公里以上，世界年总需求量在１２００万公里以上，销售额在２００亿以上。

（２）光纤光缆的市场容量

我国光纤光缆市场的发展历程，大致走过了三个阶段：从９０年代初至 １９９９年，主要依靠进口，国产光纤大多还得不到用户的认可；“十五”期间光纤光缆制造业经历了从供不应求到全行业微利、甚至亏损的转变；“十一五”期间，市场复苏，供需从基本平衡转为严重供不应求。

根据２０１０年ＣＲＵ的数据，２００９ 年全球光纤用量达到了１．８０６亿芯公里，比２００８年增长了２４％，其中，中国光纤需求增长了８９％。中国２００９年光纤需求达到了８，６７０ 万芯公里，占全球总需求的 ４８％，并连续三年成为全球最大的光纤光缆消费市场。经过 ３ 年持续的跨越式发展，中国已形成了世界上最大的光纤光缆产业，２００９年中国１２家光纤拉丝企业生产光纤６，０４０万芯公里，２００９年世界光缆的总产量是１．７２亿芯公里，仅中国光缆的产量就达９，０００万芯公里，占世界总产量的５２％，并且产能仍在不断扩大中，目前，我国光纤光缆行业已确立为世界需求和生产大国的地位。

２０１１年全球光纤光缆市场继续保持稳定的增长态势，总需求量为２．０３亿芯公里，相比于２０１０年的光缆需求量１．８３亿芯公里，同比增长了１５％。其中中国仍是全球最大的光纤光缆需求国，２０１１年的光缆需求量为８５５３万芯公里，同比增长６％。预计２０１２年全球光缆的需求量为２．１５亿芯公里，较２０１１年有近６％的增长。２０１６年全球光缆需求量将达到２．４２亿芯公里，未来５年年均增长率在３％左右。

（３）光纤光缆产品将成为公司业务的重要增长点

① ３Ｇ网络建设驱动公司光缆业务发展。“十二五”期间，我国光电线缆及光器件行业在国家宽带网络战略和培育发展战略性新兴产业的驱动下，将迎来良好的市场机遇。其中，３Ｇ 将进入ＴＤ－ＬＴＥ 规模发展，后３Ｇ时代，３Ｇ网络建设重点将转向网络优化覆盖，这将对网络优化的高端线缆产品产生大量需求。尤其是在“十二五”期间物联网产业将从概念走向现实，“十二五”规划建议明确提出将“物联网的研发与示范应用”作为在“十二五”期间新一代信息产业重点发展的五大领域之一，国家将给予物联网产业更多的政策倾斜，由于支持物联网产业发展的传感网（ＲＦＩＤ－无线射频识别）以及传输网（包括有线及３Ｇ无线网络）都与光电线缆和光器件的应用息息相关，这必将对光电线缆及光器件带来很大的市场空间。

②“三网融合”成为公司光纤光缆产品重要的发展契机。“三网融合”是指电信网、广电网、互联网互相兼容，互联网可以依附在电信网、广电网上，实际上“三网融合”即电信网和广电网的融合，包括技术和网络、业务和终端、体制和监管的融合。综合考虑各种业务融合系统，包括ＩＰＴＶ、ＤＴＶ、手机电视、网络电视等以及配套网络基础设施（含光纤光缆）和信息服务平台的建设、运营等直接可拉动约１，０００亿元市场，再考虑连带辐射作用，可拉动６，０００亿的市场，总共拉动约７，０００亿元的投资。我国推进三网融合的阶段性目标分两个阶段：２０１０年至２０１２年，重点开展广电和电信业务双向进入试点，探索形成保障三网融合规范有序开展的政策体系和体制机制；２０１３年至２０１５年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展，普及应用融合业务，基本形成适度竞争的网络产业格局，基本建立适应三网融合的机制和职责清晰、协调顺畅、决策科学、管理高效的新型监管体系。因此，三网融合将加大公司下游广电客户对光缆产品的采购力度，未来几年，公司光缆产品将面临又一重要的发展契机。

（４）市场资源将进一步向行业优势企业集中

首先，随着时代进步及社会发展，人们对信息资讯的需求将越来越多，对信息的传输质量也将越来越高，有线电视数字化将是一个主要的发展趋势。根据广电总局的相关数据，截至２０１１年底，全国有线电视用户约为２．０２亿户，有线数字电视用户达到１．１５亿户，有线电视数字化程度达到５６．９３％。其次，有线电视网络将进一步向规模化、产业化发展，广电总局２００９年８月发布的《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》已明确要求，各省有线电视网络要在２０１２年前完成整合。随着ＥＰＯＮ、ＧＥＰＯＮ、ＧＰＯＮ为代表的ＦＴＴＨ技术逐步成熟与商用，电信、广播电视、计算机“三网融合”必将成为今后有线电视网络建设和发展的方向，在“三网融合”的背景下，广电网络将加快对现有网络数字化、双向化改造升级速度；再者，国家级广电网络公司的成立以及省网整合完成后，集中采购将逐渐成为广电市场的主要模式，行业集中度将进一步提升，市场将逐渐向包括天屹通信在内的行业领头企业集中，公司行业地位将逐步提升。

２、天屹通信的核心竞争力

（１）品牌优势

公司“天屹”品牌在广电行业具有较强的影响力，经过多年发展，公司的品牌知名度逐年提升，目前已获得“浙江省名牌产品”、“中国驰名品牌”、“浙江省著名商标”等殊荣。品牌影响力主要体现在产品品质优势、配套服务、市场及客户基础等方面。首先，公司先进的生产设备、高素质的员工队伍为产品质量的保证建立了基础，严格的质量管理体系为产品质量提供了保证，并通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系认证和产品认证证书；其次，公司拥有一批高素质、稳定专业的营销和售后服务队伍，为用户免费提供技术支持、设计、工程接续、工程测试和进行用户回访工作，依据用户的需求，及时给予全方位服务；最后，在国内２７个省级网络公司入围或中标（通常每个省入围单位为８－１０家），同时，公司是中国电子元件百强企业（４９名），体现了公司在国内广电行业内较高的市场地位。

此外，产业的区域集群效应，进一步提升了天屹通信在国内外市场的品牌影响力。浙江临安市是国内射频ＣＡＴＶ同轴电缆生产的集聚地，有４００多家企业从事产业协作配套生产（如：铜线、铜包钢、铜包铝线、铝塑复合薄膜、ＰＥ及ＰＶＣ护套料），形成了较为完整的产业链，年产ＣＡＴＶ同轴电缆在５００万千米以上，是国家火炬计划电线电缆产业基地。临安生产的ＣＡＴＶ同轴电缆过半产量出口，相当一部分出口到美国和欧洲市场。大多数企业完成了ＩＳＯ９００１体系认证，出口企业通过了ＵＬ、３Ｃ、ＣＥ、ＲｏＨＳ等项各类管理和出品产品认证。

（２）客户资源优势

自成立以来，天屹通信建立了现代企业营销体系，拥有一支高素质、稳定的营销和技术服务队伍，目前公司同轴电缆在国内销往全国三十个省（市），７００多个县市，拥有稳定、优质的国内客户资源，客户涵盖了国内各级广电网络运营商和通信设备领域最重要的企业，包括上海东方有线、杭州华数、北京歌华、吉视传媒、江苏有线、天津广电、重庆有线、昆广网络、广东有线以及美国ＢＥＬＤＥＮ等。同时，公司不断开发海外市场，国外市场销往美国、日本、澳大利亚、俄罗斯、印度等１０多个国家和地区。经过多年发展，基于优秀的管理水平、领先的技术水平、稳定的产品品质、先进的营销模式、强大的生产能力和良好的长期供货信用记录，以及与上述客户共同的维持供应链和销售渠道稳定性的需求，经过多年合作，天屹通信已与上述企业之间建立了稳定的长期合作和信任关系。

（３）产品质量优势

天屹通信的光缆产品在制造过程中采用国内成熟的生产设备及工艺，其中有世界一流水平的光纤染色机、综合带缆二次被覆生产线、带缆ＳＺ绞成缆机和护套挤塑机等，引进世界先进水平的光纤光缆测试仪器，包括：美国ＥＧ＆Ｇ 公司ＣＤ４００色散测试仪、美国激光精密仪器公司ＴＤ３０００Ｃ ＯＴＤＲ光时域反射仪和ＣＭＡ４０００便携式ＯＴＤＲ光时域反射仪、日本藤仓公司５０Ｓ全自动智能型光纤熔接机。同时，公司也十分注重原材料的选型和采购，光缆生产的主要原材料如光纤、油膏、ＰＢＴ全部分别由美国、英国和德国、韩国进口，并且对原材料进行抽样试验，严格把关，以达到最优配置。基于先进的生产工艺及严格的原材料品质控制，公司的产品在产品质量方面具有突出的行业竞争优势。

（４）技术优势

天屹通信拥有省级技术中心，长期致力于科技创新，目前已形成了完整的自主知识产权体系，拥有多项发明专利、实用新型专利，４类产品通过省级工业新产品鉴定，并在生产工艺、材料配方等方面还积累了多项专有技术。

天屹通信自行研制生产的ＳＹＷＶ（Ｙ）－７５系列物理高发泡射频同轴电缆和ＳＹＷＬＹ－７５系列物理高发泡聚乙烯绝缘铝管外导体同轴电缆，采用最先进的物理发泡技术，全密封一次成型技术和采用铝管挤出型及铝带纵包氩弧焊接技术，对同轴电缆生产工艺进行革新，有效地解决了同轴电缆传输的回波损耗、衰减和防潮三个关健问题。

天屹通信研发的“５０Ω超柔性编织３Ｇ ＲＦ电缆”，即低损同轴电缆，采用新的发泡工艺和工装模具，有效降低产品的传输损耗和信号衰减，提高了电缆的电气性能及稳定性，此项目在通过浙江省省级新产品鉴定时，获得评审专家的一致认可，在鉴定结论上明确表示该产品各项性能指标在国内处于领先水平。

在生产设备方面，天屹通信拥有世界上最先进的物理发泡串联生产线（奥地利罗森泰生产线）以及国内领先的高压注氮物理发泡生产线，使各项技术得了有效的实施，从而牢牢保持着行业内技术领先的优势。

在行业标准方面，天屹通信参与了有线电视系统射频同轴电缆屏蔽性能技术要求和测量方法、调频同步广播系统技术规范、铜包铝线、数字域名规范、通信电缆屏蔽用金属塑料复合箔、电缆屏蔽用铝镁合金线等六项国家标准的起草。

（５）先进的“一站式”采购模式

目前天屹通信主要产品的下游客户主要为广电网络运营商，其对于合作供应商的需求均具有规模化、多样化的特点，为节约采购成本和高供应链管理效率，多数客户会选择产品较为全面的“超市”型供应商进行“一站式”集中采购。由于受资金、技术等限制，大多数供应商只能生产一种或少数几种射频同轴电缆产品，产品结构相对单一，无法满足大型客户“一站式”集中采购的需求。天屹通信目前的主导产品涵盖广电网络传输所需的全部线缆，是国内极少数能提供全系列广电行业所需线缆的企业之一，完全能够满足不同客户“一站式”采购的需求。

（三）万马特缆

公司主导产品ＲＧ６系列同轴电缆生产能力达到６５万公里，在国内同行中处于领先地址，公司还先后建造了符合美国ＵＬ产品技术标准要求的ＰＶＣ电缆料系列、高性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆配套产品生产基地，产品全部出口欧美等高端市场，通过卫星天线器材贸易商与包括ＤＴＶ、ＧＥ、Ｗａｌ－Ｍａｒｔ等世界五百强企业建立了长期稳定的合作关系，并成为其信赖的优质供应商。

１、万马特缆的市场前景

公司的产品主要销往欧美等高端市场，在国内外中高端同轴电缆行业及最终用户中享有声誉。ＤＴＶ是公司最大的终端客户之一，ＤＴＶ Ｇｒｏｕｐ是美国最大的卫星电视供应商，使用人数达１，８００万。其在拉丁美洲也有卫星业务，通过持有Ｓｋｙ Ｂｒａｚｉｌ、Ｓｋｙ Ｍｅｘｉｃｏ、Ｐａｎ Ａｍｅｒｉｃａｎａ的股权在拉美开展业务，这些业务总共为约６００万的客户服务。ＤＴＶ包括ＤｉｒｅｃＴＶ Ｕ．Ｓ．和ＤｉｒｅｃＴＶ Ｌａｔｉｎ Ａｍｅｒｉｃａ两个运营部门，其中：

（１）ＤｉｒｅｃＴＶ Ｕ．Ｓ．

ＤｉｒｅｃＴＶ Ｕ．Ｓ． Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＬＬＣ及其子公司（ＤｉｒｅｃＴＶ Ｕ．Ｓ．）是直达户数字电视服务提供商，是第二大多频道视频节目分配（ＭＶＰＤ）提供商。ＤｉｒｅｃＴＶ Ｕ．Ｓ．为７０多个美国广播电视网提供ＨＤＴＶ节目。

北美地广人稀，在地下铺设有线电视电缆的成本远比在家庭放置一个圆盘式卫星电视天线要高昂。在美国，７０％以上的家庭客厅里和８３％的家庭卧室里有卫星电视用同轴电缆插座，同轴电缆在家庭使用的频率可以达到３Ｇ，这较其他传输介质具有明显的优势。因此，同轴电缆在家庭视频联网和未来数字家庭的发展中会有广阔的发展前景。ＤｉｒｅｃＴＶ Ｕ．Ｓ．在北美拥有广大的客户群体，其对同轴电缆长期且持续增长的需求为万马特缆提供了持续增长的业务来源。

（２）ＤｉｒｅｃＴＶ Ｌａｔｉｎ Ａｍｅｒｉｃａ

ＤｉｒｅｃＴＶ Ｌａｔｉｎ Ａｍｅｒｉｃａ（ＤＴＶＬＡ）为拉丁美洲和加勒比海地区提供直达户数字电视服务。拉丁美洲作为ＤＴＶ新开拓的区域市场，其作为新兴经济体对卫星电视具有快速增长的需求。２０１１年第四季度，ＤＴＶ在拉丁美洲新增用户数５９万，超过了２０１１年第三季度的５７．４万，创造了新的记录，庞大的潜在用户规模是ＤＴＶ卫星电视业务在拉丁美洲快速扩张的原因之一。同时，拉丁美洲的有线电视覆盖率非常低，而且多数使用的是模拟信号；与之相比，ＤＴＶ提供高清数字传输信号，为ＤＴＶ拉美业务发展提供了有利条件，随着２０１４年巴西世界杯和２０１６年巴西奥运会等触发电视业快速发展的重大利好消息的发酵和演绎，可以预测，在未来５年内ＤＴＶ将在拉美市场迎来一个快速、持续的发展机遇。

同时，公司产品还通过卫星天线器材贸易商进入Ｗａｌ－Ｍａｒｔ等大型渠道经销商，进而广泛进入北美家庭，其价格优势及产品质量优势为公司提供了广阔的市场空间。截至目前，公司已通过质量管理体系ＩＳＯ９０００认证、环境管理体系ＩＳＯ１４０００认证、美国ＵＬ认证、ＲＯＨＳ认证、计量管理体系及标准化体系认证。２０１１年１０月，公司通过了由海关总署与美国海关共同开展的Ｃ－ＴＰＡＴ（海关与商界反恐伙伴计划）中美联合验证，成为国际供应链反恐伙伴成员，是杭州地区唯一、全国５７家获得这张通向美国市场“绿卡”的企业之一。公司产品出口到美国时，将享受到优先查验、信任放行、专门的海关业务咨询等七方面的优惠措施，使进入美国市场的货物在货运流转中更加顺畅，同时也为企业在欧美高端市场上的可持续发展提供良好条件。

在继续巩固美洲市场的同时，公司也开始在欧洲、日本进行市场开拓，并在２０１２年开始已有斩获，在美洲市场的优异成绩为其在欧洲和日本的开拓奠定了很好的基础。

２、万马特缆的核心竞争力

（１）精细化管理优势

万马特缆实施精细管理策略，目前，公司已通过质量管理体系ＩＳＯ９０００认证、环境管理体系ＩＳＯ１４０００认证、美国ＵＬ认证、ＲＯＨＳ认证、计量管理体系及标准化体系认证。同时，公司已经成为美洲最大的卫星电视提供商ＤＴＶ的的核心供应商，且产品已成功进入到沃尔玛、ＢｅｓｔＢｕｙ等零售渠道。公司于２０１１年１０月通过由中国海关总署与美国海关共同开展的Ｃ－ＴＰＡＴ（海关与商界反恐伙伴计划）中美联合验证，成为国际供应链反恐伙伴成员，是杭州地区唯一、全国５７家获得这张通向美国市场“绿卡”的企业之一。鉴于包括ＤＴＶ在内的海外客户对同轴电缆产品的品质具有较高的要求，公司在品质控制方面，与Ｐｅｒｆｅｃｔ Ｖｉｓｉｏｎ以及ＤＴＶ长期合作，因此，万马特缆目前已建立了严格的可追溯的质量控制体系，即：公司的产品若在最终客户使用过程中出现质量问题，均可以通过公司的可追溯的产品质量控制体系准确定位到产生质量问题的具体原因及其对应的工艺流程环节、具体的生产时间、工艺操作人员等，进而，公司可以进一步优化并调整生产线，进而保证了公司产品的高端品质。此外，公司的管理团队及技术员工均具有丰富的生产管理经验，通过精细化生产管理，公司目前已完全可以追踪产品的每一个生产环节，大大提高了产品的质量和竞争力。

（２）客户资源优势

在南美和北美市场，通过ＤＴＶ（美国最大的卫星电视服务供应商）唯一的外包采购商Ｐｅｒｆｅｃｔ Ｖｉｓｉｏｎ进行市场拓展，而与Ｐｅｒｆｅｃｔ Ｖｉｓｉｏｎ经过长达１２年的合作，双方发展成为相互依存的战略合作伙伴。同时，Ｐｅｒｆｅｃｔ Ｖｉｓｉｏｎ与ＤＴＶ也保持长期的战略合作关系，这为公司提供了稳定且优质的客户及业务资源。经过Ｐｅｒｆｅｃｔ Ｖｉｓｉｏｎ的市场拓展，万马特缆目前已享有丰富的终端客户资源，主要包括：ＤｉｒｅｃＴＶ Ｎｏｒｔｈ Ａｍｅｒｉｃａ、ＤｉｒｅｃＴＶ Ｓｏｕｔｈ Ａｍｅｒｉｃａ、Ｈｕｇｈｅｒ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ、Ｃａｂｌｅ Ｖｉｓｉｏｎ、Ｒｏｇｅｒｓ、ＰＰＣ、Ｔｉｍｅｒｓ Ｗａｒｎｅｒ等。根据Ｐｅｒｆｅｃｔ Ｖｉｓｉｏｎ的全球战略，现在其已在越南、印度等国有了新的市场开拓成果，通过与Ｐｅｒｆｅｃｔ Ｖｉｓｉｏｎ的战略性业务合作，Ｐｅｒｆｅｃｔ Ｖｉｓｉｏｎ持续的市场开拓将为公司打开更为广阔的终端市场。

同时，万马特缆通过Ｊａｓｃｏ和Ａｖｏｌｉｏｖｏｘ相继开发了Ｗａｌ－ｍａｒｔ、ＢｅｓｔＢｕｙ等全球知名的零售巨头，使得公司具有更为多元化的业务资源，公司的同轴电缆连接线在海外市场具有较强市场竞争力以及持续增长的市场份额。近年来，公司持续地加大新客户开发力度，目前已成功在日本、法国也已开发了新的客户。

（３）独特的技术创新优势

万马特缆通过广泛开展技术调研、交流、学习和开发等预见性活动，开发和掌握了一系列符合同轴电缆行业具有重要影响和市场引导作用的关键技术，建立和完善了符合美国ＳＣＴＥ标准和ＵＬ标准的电缆和电缆材料检测中心，从而在整体自主创新程度不高的同轴电缆行业中树立了鲜明的特色，并获得了可持续发展的技术创新优势，确立了万马特缆在国际市场的核心竞争力。

① 同轴电缆芯线改造和实时监控系统的建立与完善

同轴电缆的芯线是关键工序，芯线生产决定了电缆产品质量的基本水平。万马特缆通过对芯线生产几个阶段持续的技术改造投入，自主完成了芯线实时监控系统的建立和完善，从而有效地保证了产品的质量品质。该芯线实时监控系统已成功应用于同轴电缆芯线工序大规模生产中，具有明显的技术创新优势，在国内同行业属于首家改造成功和应用的企业。

② 建立和完善符合美国ＳＣＴＥ标准和ＵＬ标准的电缆和电缆材料检测中心

为满足客户不断提高的产品质量要求，以及电缆材料和电缆产品研究开发的需要，万马特缆建立和完善了符合美国ＳＣＴＥ标准和ＵＬ标准的电缆和电缆材料检测中心，并自主设计建立了国内第一座符合美国ＵＬ１６６６标准的ＣＭＲ级燃烧实验塔，以保证产品质量所需的检测要求。

检测中心与上海交通大学、美国ＵＬ实验室、上海电缆研究所、上海２３研究所、西安交通大学等国内外科研机构有着广泛交流和合作，并聘请了ＢＥＬＤＥＮ公司的退休专家作为特聘专家和顾问，进一步提升了检测中心为企业技术创新工作的服务能力和工作水平。

第五章 交易标的的评估情况

一、标的资产评估概述

根据中和评估万马特缆《资产评估报告书》（中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３００８Ｄ００１号）、万马高分子《资产评估报告书》（中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３００８Ｄ００２号）、天屹通信《资产评估报告书》（中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３００８Ｄ００３号），本次资产评估以２０１２年３月３１日为基准日，对三家交易标的公司（万马高分子、天屹通信、万马特缆）的全部股东权益及其全部资产及相关负债予以评估，评估方法采用资产基础法和收益法。

本次评估最终采用收益法作为评估结果，评估结果如下：

单位：万元

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二、本次评估采用的方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（也称“成本法”、下同）。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法，是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值；收益法，是通过将产权持有者预期收益资本化或折现以确定评估对象价值；资产基础法，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上，确定评估对象价值。

市场上，类似万马高分子、天屹通信、万马特缆等股权交易的案例甚少，因此，本次评估不用市场法。因此，本次评估采用资产基础法和收益法。

三、评估结果 —— 万马高分子

（一）资产基础法

经资产基础法评估，截至２０１２年３月３１日，万马高分子的评估结果如下：

总资产账面价值为６７，５５８．９１万元，评估价值为７２，５５６．６５万元，增值额为４，９９７．７４万元，增值率为７．４０％；

总负债账面价值为５１，６６３．１６万元，评估价值５１，０７１．５６万元，增值额为－５９１．６０万元，增值率为－１．１５％；

净资产账面价值为１５，８９５．７５万元，净资产评估价值为２１，４８５．０９万元，增值额为５，５８９．３４万元，增值率为３５．１６％。

（二）收益法

经评估，使用收益法评估出的万马高分子的股东权益于２０１２年３月３１日的持续经营价值为人民币４０，０１０．００万元，评估价值为４０，０１０．００万元。

在评估基准日２０１２年３月３１日，万马高分子净资产账面价值为１５，８９５．７５万元，在企业持续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，净资产（全部股东权益价值）评估价值为４０，０１０．００万元，评估增值２４，１１４．２５万元，增值率为１５１．７０％。收益法评估增值，主要原因是收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时，也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的已申请专利（交联聚乙烯电缆料耐水树性能的试验装置发明专利、用于交联电缆料生产的ＤＣＰ熔融槽实用新型专利、电缆材料的后吸法工艺等）、雄厚的研发实力及研发队伍、稳定的客户资源、科学的经营管理水平等。具体原因详见本报告书摘要“第四章 标的资产的基本情况”之“五、标的资产的市场前景及核心竞争力”之“（一）万马高分子”。

（三）相关重要评估参数的取值及来源情况

１、销售收入增长率

万马高分子最近几年主要从事以下产品的生产和销售：（１）化学交联聚乙烯电缆绝缘料；（２）硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料；（３）低烟无卤阻燃电缆料。在现有产品的基础上，公司将增加屏蔽料、高压绝缘料（１１０ｋＶ）、高压屏蔽料直流电缆料和高压护套和特种产品。高压电缆（１１０ｋＶ）超净ＸＬＰＥ绝缘料已通过省级工业新产品鉴定，预计２０１２年下半年进入市场。

在总体经济环境基本稳定的情况下，万马高分子年均销量增长率在１２％左右，即２０１３年达到９万余吨、２０１４年达到１０万余吨。

２、折现率

在ＷＡＣＣ分析过程中，本次评估采用了下列步骤：

① 权益资本成本（ｋｅ）采用ＣＡＰＭ模型的计算结果，即股权资本成本２０１２至２０１３年为１２．６３％，２０１４年以后为１２．５０％；

② 对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构；

③ 债务资本成本（ｋｄ）采用长期借款的利率６．４０％。

④ 所得税率（ｔ）采用目标公司适用的法定税率１５％，２０１４年以后按２５％。

根据以上分析，我们确定用于万马高分子本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本（折现率）２０１２年、２０１３年为１１．２８％，２０１４年及以后为１１．０５％。

（四）评估结果选取

经评估，万马高分子的成本法评估净资产价值为２１，４８５．０９万元，收益法评估净资产价值为４０，０１０．００万元，收益法评估结果高于成本法评估结果，主要是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法则是从资产重置的角度，间接的评价资产的公平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时，也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如：企业拥有的已申请的专利（交联聚乙烯电缆料耐水树性能的试验装置发明专利、用于交联电缆料生产的ＤＣＰ熔融槽实用新型专利等）、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍等，因此，收益法评估结果高于成本法的评估结果。

收益法评估综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：浙江万马高分子材料有限公司股东全部权益价值评估结果为４０，０１０．００万元。

四、评估结果 —— 天屹通信

（一）资产基础法

经资产基础法评估，截至２０１２年３月３１日，天屹通信的评估结果如下：

总资产账面价值为１１，０１９．８１万元，评估价值为１１，８３０．０６万元，增值额为８１０．２５万元，增值率为７．３５％；

总负债账面价值为４，９４５．８１万元，评估价值４，９４５．８１万元，总负债评估价值较其账面价值无增值；

净资产账面价值为６，０７４．００万元，净资产评估价值为６，８８４．２５万元，增值额为８１０．２５万元，增值率为１３．３４％。

（二）收益法

经评估，使用收益法评估出的天屹通信的股东权益于２０１２年３月３１日的持续经营价值为人民币２０，４６０．００万元，评估价值为２０，４６０．００万元。

在评估基准日２０１２年３月３１日，天屹通信的净资产账面价值为６，０７３．９９万元，在企业持续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，净资产（全部股东权益价值）评估价值为２０，４６０．００万元，评估增值１４，３８６．０１万元，增值率为２３６．８５％。收益法评估增值，主要原因是收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时，也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的已申请专利、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等。具体原因详见本报告书摘要“第四章 标的资产的基本情况”之“五、标的资产的市场前景及核心竞争力”之“（二）天屹通信”。

（三）相关重要评估参数的取值及来源情况

１、销售收入增长率

天屹通信主要从事以下产品的生产、销售：（１）ＣＡＴＶ同轴电缆（铝管系列同轴电缆、ＲＧ系列同轴电缆、编织网系列同轴电缆等）；（２）光缆（层绞式光缆、中心式光缆）。目前，天屹通信已成为国内广电系统宽带网络系统解决方案的主流供应商，在国内广电行业已具有良好的品牌知名度和市场基础。公司目前正在积极开发国外客户，且已得到广泛的认可，销售量呈逐年上升趋势。根据广电总局及相关市场研究机构的测算，全球有线电视行业同轴电缆的市场规模约８０亿元，再加上铁路、轨道交通、通信、电子等行业的市场需求，同轴电缆的市场规模预计将接近１００亿元。基于此，天屹通信未来几年将保持稳定的增长，预计销售收入增值率将维持在５％左右的水平。

２、折现率

在ＷＡＣＣ分析过程中，本次评估采用了下列步骤：

① 权益资本成本（ｋｅ）采用ＣＡＰＭ模型的计算结果，即股权资本成本在预测年度及后续年度为１２．２６％；

② 对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构；

③ 债务资本成本（ｋｄ）采用长期借款的利率６．４０％。

④ 天屹通信为高新技术企业，其享受１５％所得税优惠税率的截止日期为２０１１年（目前正复评中），在测算过程中，２０１２年及以后的所得税率为２５％。

根据以上分析，我们确定用于天屹通信本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本（折现率）为１２．２６％。

（四）评估结果选取

经评估，天屹通信的成本法评估净资产价值为６，８８４．２５万元，收益法评估净资产价值为２０，４６０．００万元，收益法评估结果高于成本法评估结果，主要是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法则是从资产重置的角度，间接的评价资产的公平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时，也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如：企业拥有的专利及非专利技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍等，因此，收益法评估结果高于成本法的评估结果。

收益法评估综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：浙江万马天屹通信线缆有限公司股东全部权益价值评估结果为２０，４６０．００万元。

五、评估结果 —— 万马特缆

（一）资产基础法

经资产基础法评估，截至２０１２年３月３１日，万马特缆的评估结果如下：

总资产账面价值为１２，４３６．０１万元，评估价值为１４，３６７．５０万元，增值额为１，９３１．４９万元，增值率为１５．５３％；

总负债账面价值为６，０７５．６４万元，评估价值６，０７５．６４万元，总负债评估价值较其账面价值无增值；

净资产账面价值为６，３６０．３７万元，净资产评估价值为８，２９１．８６万元，增值额为１，９３１．４９万元，增值率为３０．３７ ％。

（二）收益法

经评估，使用收益法评估出的万马特缆的股东权益于２０１２年３月３１日的持续经营价值为人民币４０，０４０．００万元，评估价值为４０，０４０．００万元。

在评估基准日２０１２年３月３１日，万马特缆的净资产账面价值为６，３６０．３７万元，在企业持续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，净资产（全部股东权益价值）评估价值为４０，０４０．００万元，评估增值３３，６７９．６３万元，增值率为５２９．５２％。收益法评估增值，主要原因是收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时，也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的已申请专利、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等。具体原因详见本报告书摘要“第四章 标的资产的基本情况”之“五、标的资产的市场前景及核心竞争力”之“（三）万马特缆”。

（三）相关重要评估参数的取值及来源情况

１、销售收入增值率

近年来，万马特缆主要从事以下产品的生产、销售：① ＲＧ６系列卫星电视接收用同轴电缆；② 同轴电缆连接线。

在万马特缆的主要原材料及其价格保持基本稳定的情况下，未来几年，公司的销售收入也将保持持续的增长态势，经审慎预测的销售收入增长率在７％左右。同时，公司的销售收入的持续增长将带动公司业绩的持续增长，判断依据如下：

（１）公司现有客户Ｐｅｒｆｅｃｔ Ｖｉｓｉｏｎ和Ｊａｓｃｏ等的合作时间均在３年甚至１０年以上，双方在诚信的基础上逐渐建立起了有序、持续、良性的战略合作关系；

（２）公司终端客户都是世界知名企业，其中世界５００强企业有３家，在与客户的合作过程中，除了价格因素，其更关注产品质量的稳定性和服务流程的可靠性，而这三个要素，使公司在同行中具有一定的竞争优势；

（３）基于以上因素建立起来的与客户稳定的合作关系，在产品定价上，公司采用锁定制造成本和毛利率的方式，有效的规避了人民币汇率波动和主要材料价格波动的相关风险。公司采用订单式生产模式，对于大订单，双方约定的要素主要是数量和交货期。在交货期内人民币汇率或原材料价格会有波动，双方在价格约定机制下进行合理调整。对公司来说，锁定了制造成本和毛利率，就等于锁定了公司的利润。因此，公司业务量的增长将带动公司业绩的持续增长。

２、折现率

在ＷＡＣＣ分析过程中，本次评估采用了下列步骤：

① 权益资本成本（ｋｅ）采用ＣＡＰＭ模型的计算结果，即：股权资本成本２０１２－２０１３年为１３．４０％；２０１４年以后股权资本成本为１３．３１％；

② 对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构；

③ 债务资本成本（ｋｄ）采用长期借款的利率６．４０％。

④ 所得税率（ｔ）采用万马特缆目前适用的优惠税率，２０１２年到２０１３年为１５％，２０１４年以后２５％。

根据以上分析，我们确定用于万马特缆本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本（折现率）２０１２年、２０１３年为１２．４２％，２０１４年及以后为１２．２６％。

（四）评估结果选取

经评估，天屹特缆的成本法评估净资产价值为８，２９１．８６万元，收益法评估净资产价值为４０，０４０．００万元，收益法评估结果高于成本法评估结果，主要是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法则是从资产重置的角度，间接的评价资产的公平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时，也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如：企业拥有的专利及非专利技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍等，因此，收益法评估结果高于成本法的评估结果。

收益法评估综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：浙江万马集团特种电子电缆有限公司股东全部权益价值评估结果为４０，０４０．００万元。

第六章 本次发行股份情况

一、股份发行价格和定价原则

本次股份发行定价基准日为万马电缆第二届董事会第十七次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为６．６１元／股。

非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）的相关规定，上市公司向电气电缆集团、金临达实业、普特实业、潘玉泉、张云、王一群、张德生非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即６．６１元／股。

非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 “非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次募集配套资金非公开发行价格将不低于定价基准日（即２０１２年６月８日）前二十个交易日股票均价的９０％（５．９５元／股），满足相关要求。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格、发行股数亦将作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

二、发行股份的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

三、发行股份的数量

本次交易的标的资产万马高分子、天屹通信、万马特缆最终交易价格分别为４０，０１０．００万元、２０，４６０．００万元、４０，０４０．００万元，合计１００，５１０．００万元。购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产的最终交易价格除以非公开发行购买资产部分的发行价格（６．６１元／股）；募集配套资金需发行的股份数量，为募集配套资金的金额（不超过标的资产最终交易价格的２５％）除以募集配套资金部分的发行价格（以５．９５元／股作为底价经询价确定）。按照上述发行价格，本次向交易对方发行股份数量为１５２，０５７，４８８股，占本次发行后的比例为１５．６６％；向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者的发行股份数量不超过４，２２３．１１万股（按发行底价计算），占本次发行后的比例不超过４．３５％。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

若万马电缆在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

四、股份限售期

电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、配套融资的用途

本次交易的配套融资拟用于补充流动资金。

六、独立财务顾问的保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为华林证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

七、本次发行前后的主要财务数据

根据公司已披露的２０１１年度财务报告以及经信永中和审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，公司发行前后的２０１１年主要财务数据及财务指标如下：

■

注：由于在２０１１年度及２０１２年１－３月万马电缆存在股票股利分红及非公开发行情况，为更加直观地反映交易前后的每股收益变化，上述交易完成前的基本每股收益计算以２０１２年３月３１日的股本总额７７，６８８万股为依据；交易完成后的基本每股收益计算以２０１２年３月３１日的股本总额７７，６８８万股与本次购买资产发行股份数１５，２０５．７５万股的合计数９２，８９３．７５万股为依据。

八、本次发行前后公司的股权结构

本次发行股票购买资产完成前后，本公司股东持股情况如下：

■

注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：１、配套融资募集资金为标的预估值的２５％；２、假定发行价格为发行底价（定价基准日前２０个交易日万马电缆股票交易均价的９０％，即５．９５元／股）。

从上表看，若不考虑发行股份募集配套资金，本次发行股份购买资产后，电气电缆集团将直接持有本公司５４．６５％的股份，张德生先生将直接持有本公司１．２６％的股份，本次交易完成后张德生先生仍为本公司实际控制人。

向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金后，万马电缆的股权结构将再次发生变化，但张德生先生仍为本公司实际控制人。

因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致本公司控制权发生变化。

第七章 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期简要财务报表

（一）万马高分子最近两年及一期简要财务报表

信永中和对本次拟购买的资产万马高分子２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－３月的财务报表及附注进行了审计，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ１０２１－３标准无保留意见审计报告。

１、资产负债表

单位：元

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■

２、利润表

单位：元

■

（二）天屹通信最近两年一期简要财务报表

信永中和对本次拟购买的资产天屹通信２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－３月的财务报表及附注进行了审计，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ１０２１－４标准无保留意见审计报告。

１、资产负债表

单位：元

■

２、利润表

单位：元

■

（三）万马特缆最近两年一期简要财务报表

信永中和对本次拟购买的资产万马特缆２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－３月的财务报表及附注进行了审计，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ１０２１－５标准无保留意见审计报告。

１、资产负债表

单位：元

■

２、利润表

单位：元

■

二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表

信永中和对２０１１年度及２０１２年１－３月备考合并财务报表进行了审计，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ１０２１－６备考审计报告。

（一）备考财务报表的编制基础

本备考财务报表系为本公司发行股份以购买万马高分子、天屹通信及万马特缆股权之目的而编制。

为给使用者提供更相关的信息，本备考财务报表之编制系假定本次交易于备考财务报表列报之最早期初已完成，本公司于当日已持有置入资产和保留资产，所形成的会计主体于备考财务报表列报之最早期初已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且于报告期间无重大改变。本公司遂将保留资产和置入资产内的子公司纳入本备考财务报表的范围，并根据所述之编制基础与会计政策编制本备考财务报表。

本备考合并财务报表以纳入合并范围的子公司相关期间的财务报表为依据，按照所述备考合并财务报表的编制方法编制而成，其中万马高分子、天屹通信为同一控制下企业合并，根据企业会计准则按原账面价值纳入合并财务报表；万马特缆为非同一控制下企业合并，由于期初公允价值无法取得，故也按原账面价值纳入合并财务报表。另外在编制本备考财务报表时，本公司将万马高分子、天屹通信、万马特缆的有关资产、负债并入后，因备考合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积。

如上所述，因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成，本公司的业务架构于相关期间已经形成并独立存在的基础上，根据所述的方法编制的，因此难以取得和确定编制备考现金流量表的数据。并且万马电缆管理当局认为，相关期间的备考现金流量对作为特定用途的本备考财务报表的使用者无实质意义，因此，本备考财务报表并未编制备考现金流量表。

就编制本备考财务报表而言，根据所述的编制方法编制的备考资产负债表和备考利润表之间不存在相互勾稽关系，也未编制备考所有者权益变动表。

（二）审计意见

万马电缆备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表所述的备考财务报表编制基础及企业会计准则规定编制，公允反映了万马电缆按该编制基础列报的２０１１年１２月３１日、２０１２年３月３１日的备考财务状况以及２０１１年度、２０１２年１月１日至３月３１日的备考经营成果。

（下转D8版）