证券时报多媒体数字报

（上接D7版）

（三）上市公司最近一年及一期简要备考财务数据

１、简要备考合并资产负债表

单位：元

２、利润表

单位：元

三、交易标的的盈利预测审核报告

（一）万马高分子的盈利预测审核报告

１、万马高分子盈利预测报告的编制基础

本盈利预测以万马高分子业经信永中和审计的２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１至３月经审计的财务报表为基础，充分考虑现实各项条件及生产经营能力，以万马高分子２０１２年度和２０１３年度的市场营销计划、生产管理计划、原材料和固定资产采购计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料为依据进行编制。

本盈利预测的预测期间为２０１２年度和２０１３年度。

编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与万马高分子实际采用的相关会计政策和估计一致。

２、万马高分子盈利预测编制的基本假设

（１）预测期内万马高分子所遵循的国家现行法律法规、财经政策无重大变化；

（２）预测期内外汇汇率和银行信贷利率无重大变化；

（３）预测期内万马高分子注册地和生产经营所在地的社会政治、经济环境无重大改变；

（４）预测其内万马高分子所在行业形势、市场需求无异常变化；

（５）预测期内无其他不可抗力及不可预见因素造成重大不利影响；

（６）预测期内国际石油价格不出现重大波动；

（７）预测期内万马高分子所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；

（８）预测期内万马高分子制订的各项生产经营计划按预定目标实现；

（９）万马高分子安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意外事故，也不会影响公司的正常生产；

（１０）项目建设按照正常计划顺利进展，不出现重大安全责任事故；

（１１）预测期内万马高分子享有的福利企业资格及福利企业的税收优惠，无重大变化。

３、盈利预测报告的审核情况

信永中和审核了万马高分子编制的万马电缆拟发行股份购买万马高分子股权的２０１２年度、２０１３年度盈利预测报告，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ１０２１－７审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－预测性财务信息的审核》。万马高分子管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。

由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

４、万马高分子的盈利预测表

单位：元

万马高分子２０１２年度盈利预测的具体实现情况如下：

单位：元

（二）天屹通信的盈利预测审核报告

１、天屹通信盈利预测报告的编制基础

本盈利预测以天屹通信业经信永中和审计的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度１－３月份的财务报表为基础，依据天屹通信２０１２年度和２０１３年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑天屹通信经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。

本盈利预测的预测期间为２０１２年度和２０１３年度。

编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与天屹通信实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

２、天屹通信盈利预测编制的基本假设

（１）预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（２）预测期内天屹通信所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、和行业质量标准无重大变化；

（３）预测期内天屹通信所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；

（４）预测期内央行的存贷款基准利率和外汇汇率无重大变化；

（５）预测期内天屹通信所处行业及市场状况不发生重大变化，主要产品市场需求状况、价格在预期范围内变动；

（６）预测期内天屹通信能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（７）预测期内天屹通信经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格在预期范围内变动；

（８）预测期内天屹通信制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行，无重大变化；

（９）预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响。

（１０）预测期内天屹通信享有的福利企业资格及福利企业的税收优惠，无重大变化。

３、盈利预测报告的审核情况

信永中和审核了天屹通信编制的万马电缆拟发行股份购买天屹通信股权的２０１２年度、２０１３年度盈利预测报告，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ１０２１－８审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－预测性财务信息的审核》。天屹通信管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：

“ 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。

由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

４、天屹通信的盈利预测表

单位：元

天屹通信２０１２年度盈利预测的具体实现情况如下：

单位：元

（三）万马特缆的盈利预测审核报告

１、万马特缆盈利预测报告的编制基础

本盈利预测以万马特缆业经信永中和审计的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度１－３月份的财务报表为基础，依据万马特缆２０１２年度和２０１３年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑万马特缆经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。

本盈利预测的预测期间为２０１２年度和２０１３年度。

编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与万马特缆实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

２、万马特缆盈利预测编制的基本假设

（１）预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（２）预测期内万马特缆所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、和行业质量标准无重大变化；

（３）预测期内万马特缆所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；

（４）预测期内央行的存贷款基准利率和外汇汇率无重大变化；

（５）预测期内万马特缆所处行业及市场状况不发生重大变化，主要产品市场需求状况、价格在预期范围内变动；

（６）预测期内万马特缆能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（７）预测期内万马特缆经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格在预期范围内变动；

（８）预测期内万马特缆制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行，无重大变化；

（９）预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响。

３、盈利预测报告的审核情况

信永中和审核了万马特缆编制的万马电缆拟发行股份购买万马特缆股权的２０１２年度、２０１３年度盈利预测报告，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ１０２１－９审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－预测性财务信息的审核》。万马特缆管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。

由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

４、万马特缆的盈利预测表

单位：元

万马特缆２０１２年度盈利预测的具体实现情况如下：

单位：元

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

１、上市公司备考合并盈利预测报告的编制基础

根据《发行股份购买资产协议》，万马电缆计划非公开发行股份购买万马高分子、天屹通信及万马特缆１００％股权。

本备考盈利预测以业经信永中和审计的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度１－３月份的备考财务报表为基础，依据本公司及三家被收购公司２０１２年度和２０１３年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。

由于本公司对万马特缆的合并类型为非同一控制下的企业合并，因此本备考盈利预测已考虑收购完成后万马特缆可辨认净资产公允价值调整对折旧、摊销费用等的变化对经营业绩的影响。

本备考盈利预测的预测期间为２０１２年度和２０１３年度。

编制本备考盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

２、万马特缆盈利预测编制的基本假设

（１）预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（２）预测期内本公司所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、和行业质量标准无重大变化；

（３）预测期内本公司所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；

（４）预测期内央行的存贷款基准利率和外汇汇率无重大变化；

（５）预测期内本公司所处行业及市场状况不发生重大变化，主要产品市场需求状况、价格在预期范围内变动；

（６）预测期内本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（７）预测期内本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格在预期范围内变动；

（８）预测期内本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行，无重大变化；

（９）预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响；

（１０）预测期内本公司安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意外事故，也不会影响公司的正常生产 ；

（１１）预测期内本公司、万马高分子、天屹通信享有的福利企业资格及福利企业的税收优惠，无重大变化。

３、盈利预测报告的审核情况

信永中和审核了本公司根据万马高分子、天屹通信及万马特缆编制的万马电缆拟发行股份购买万马高分子、天屹通信及万马特缆股权的２０１２年度、２０１３年度盈利预测报告的备考盈利预测报告，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ１０２１－１０备考盈利预测审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－预测性财务信息的审核》。万马电缆管理层对该备考盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测报告中披露。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为该备考盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。

由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

４、万马电缆备考合并盈利预测表

单位：元

万马电缆２０１２年度备考合并盈利预测的具体情况如下：

单位：元

第八章 备查文件

一、备查文件目录

１、万马电缆第二届董事会第十八次会议决议和独立董事意见；

２、华林证券出具的《华林证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

３、天册律师出具的《浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》；

４、信永中和出具的标的资产审计报告及万马电缆备考审计报告；

５、标的资产２０１２年度和２０１３年度盈利预测审核报告；

６、万马电缆２０１２年度和２０１３年度备考盈利预测审核报告；

７、中和评估出具的标的资产评估报告；

８、万马电缆与电气电缆集团的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；

９、电气电缆集团、普特实业、金临达实业关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件；

１０、标的资产出让方电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

二、备查文件地点

１、浙江万马电缆股份有限公司

地址：浙江省临安经济开发区南环路８８号

电话：０５７１－６３７５５２５６

传真：０５７１－６３７５５２５６

联系人：王向亭、邵淑青

２、华林证券有限责任公司

住所：深圳市福田区民田路１７８号华融大厦

联系地址：上海市浦东新区银城中路４８８号太平金融大厦３８０２、３８０３室

电话：０２１－２０２８１１０２

传真：０２１－２０２８１１０１

联系人：陈新军、石坡、雷浩、钱昆、金翔、曹玉江

３、指定信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ