证券时报多媒体数字报

股票代码：６００１７３ 股票简称：卧龙地产 公告编号：临２０１２—０２４

卧龙地产集团股份有限公司

第五届董事会第四十七次会议决议公告

暨关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届董事会第四十七次会议通知于２０１２ 年６月２９日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于２０１２年７月９日以通讯表决方式召开，应参加会议董事９人，实际参与表决董事９人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，审议并通过了以下议案：

一、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于出资参股昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙）的议案》，根据公司《关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》的第２．１０条（一）的规定，董事会的权限为：法律、法规允许的投资基金等金融衍生工具的投资，单项投资运用资金不得超过公司最近经审计净资产的百分之三的规定，故该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

公司拟出资认缴昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙）（以下简称“歌斐投资”） 的财产份额。 歌斐投资的出资额为人民币约４００，０００万元，合伙人以现金方式出资到位。有限合伙人的认缴出资额不得低于人民币２，０００万元，各有限合伙人的首期出资比例为２０％，各合伙人的出资在合伙协议签署日起三年内根据普通合伙人签发抄送的缴付出资通知分期缴付。公司拟认缴出资额为人民币５，０００ 万元，资金来源为本公司自有资金。（具体内容详见公司临２０１２－０２５公告）

二、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于出资参股有限合伙企业的议案》，根据公司《关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》的第２．１０条（一）的规定，董事会的权限为：法律、法规允许的投资基金等金融衍生工具的投资，单项投资运用资金不得超过公司最近经审计净资产的百分之三的规定，故该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

公司拟出资认缴绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）（上述两家合伙企业为暂定名，具体以工商核准为准）的财产份额。绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）的出资额为人民币约２６，３００万元，合伙人以现金方式出资到位；绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）的出资额为人民币约２６，３００万元，合伙人以现金方式出资到位。公司拟认缴上述两家合伙企业出资额各为人民币５，０００ 万元，资金来源为本公司自有资金。（具体内容详见公司临２０１２－０２６公告）

三、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于出让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股权的议案》，根据公司《关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》的第２．１７条的规定，董事会的权限为：每一年可以对不超过公司最近审计净资产百分之五的资产进行处置，故该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

公司持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司１００％的股权。公司拟以５０００万元将公司持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司２０％的股权出让给绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）（为暂定名，具体以工商核准为准）；公司拟以５０００万元将公司持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司２０％的股权出让给绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）（为暂定名，具体以工商核准为准）。股权出让后，公司仍持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司６０％的股权，为公司的控股子公司。

以上出让事宜，待上述两家合伙企业设立后才可实施。（具体内容详见公司临２０１２－０２７公告）

四、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，根据上海证券交易所《上市交易规则》第９．１１（一）的规定，单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产的１０％的担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，故该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

公司控股子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司拟向绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）（上述两家合伙企业为暂定名，具体以工商核准为准）各借款２０，０００万元，借款期限为３０个月，年利率为１０％。公司同意为上述借款的本金及利息提供连带责任保证担保。

以上担保事宜，待上述两家合伙企业设立及股权转让完成后才可实施。（具体内容详见公司临２０１２－０２８公告）

五、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，因上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司截止到２０１２年６月３０日资产负债率为７７．８１％，同意提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

公司全资子公司上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司由杭州银行股份有限公司绍兴分行向上虞市海纳新农村置业有限公司开具履约保函２０００万元，保证金为２０％，期限不超过二年，公司同意为上述保函提供连带责任保证担保。（具体内容详见公司临２０１２－０２９公告）

六、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

本次董事会审议通过需股东大会决定的事项，现需召开公司２０１２年第二次临时股东大会，有关事宜如下：

１、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：２０１２年７月２５日上午９：００

２、股权登记日：２０１２年７月１９日

３、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路１８０１号公司办公楼会议室

４、会议出席对象：

（１）截止２０１２年７月１９日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（２）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（４）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

５、本次股东大会审议事项：

１、审议《关于出资参股昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙）的议案》

２、审议《关于出资参股有限合伙企业的议案》

３、审议《关于出让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股权的议案》

４、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

５、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》

６、本次股东大会现场会议的登记方法：

（１）登记方法：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；ＱＦＩＩ凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于２０１２年７月２４日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。（２）登记时间：２０１２年７月２０日到７月２４日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：００。

（３）登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路１８０１号公司办公室

（４）联系电话：０５７５－８２１７６７５１ 联 系 人：马亚军、陈斌权

联系传真：０５７５－８２１７７０００ 邮 编：３１２３００

７、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

特此公告

卧龙地产集团股份有限公司董事会

二○一二年七月九日

附： 授 权 委 托 书

致：卧龙地产集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

备注：委托人应在委托书中＂同意＂、＂反对＂、＂弃权＂项前的方格内选择一项用＂ √ ＂。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：２０１２年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

回 执

截至２０１２年７月１９日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司Ａ股股票 股，拟参加公司２０１２年第二次临时股东大会。

股东帐号： 持股数：

被委托人姓名： 股东签名：

２０１２年 月 日

注：１、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

２、授权人需提供身份证复印件。

证券代码：６００１７３ 证券简称：卧龙地产 编号：临２０１２－０２５

卧龙地产集团股份有限公司

关于出资参股昆山歌斐鸿乾

股权投资中心（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司出资 ５，０００万元人民币认缴昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙）份额。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次收购事宜已经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过， 提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

一、对外投资概述

２０１２年７月９日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于出资参股昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司出资认缴昆山歌斐鸿乾股权投资中心（以下简称“歌斐投资”）的财产份额。歌斐投资的出资额为人民币约４００，０００万元人民币，合伙人以现金方式出资到位。普通合伙人认缴出资额不低于１０００万元人民币，基石有限合伙人认缴出资额约为１００，０００万元人民币，非基石有限合伙人认缴出资额约为２９９，０００万元人民币，募集尚未完成，具体认缴出资金额以实际募集为准。有限合伙人的认缴出资额不得低于人民币２，０００万元，各有限合伙人的首期出资比例为２０％，各合伙人的出资在合伙协议签署日起三年内根据普通合伙人签发抄送的缴付出资通知分期缴付。公司拟认缴出资额为人民币５，０００ 万元，资金来源为本公司自有资金。

二、投资标的的基本情况

本次出资参股的昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙），该合伙企业于２０１２年４月１８日设立，目前还没有开展业务，具体情况如下：

有限合伙企业的名称：昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙）

有限合伙企业经营场所：昆山花桥经济开发区商银路５３８号国际金融大厦５０８５室

出资额：约人民币４００，０００万元（以实际募集为准）

有限合伙企业的经营范围：股权投资、项目投资、投资咨询。（不得以公开方式募集资金）

经营期限：合伙经营期限十年。

执行事务合伙人：歌斐资产管理有限公司

歌斐资产管理有限公司，注册资本５０００万元人民币，法定代表人：殷哲，住所：昆山市花桥镇商银路５３８号，经营范围：资产管理服务、投资管理及相关咨询服务；受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务。

三、本公司拟投资情况

本公司拟出资５，０００ 万元参股歌斐投资，资金来源为本公司自有资金，本公司为该合伙企业的非基石有限合伙人。

四、董事会审议情况

２０１２年７月９日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于出资参股昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙）的议案》，并同意提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

独立董事意见：该事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为；该议案提交董事会审议前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。该议案需提交股东大会审议。

五、拟签订的《合伙协议》主要条款摘要：

一、本合伙企业的普通合伙人为歌斐资产管理有限公司，由普通合伙人担任本合伙企业执行事务合伙人。

二、本合伙企业的投资者由普通合伙人、基石有限合伙人、非基石有限合伙人组成。基石有限合伙人为上海伍翎投资中心（有限合伙），除基石有限合伙人以外其他有限合伙人为非基石有限合伙人。

三、管理费用：本有限合伙企业按非基石有限合伙人认缴出资额之和的２％每年向普通合伙人支付的服务报酬。

四、财务顾问费用：本有限合伙企业按非基石有限合伙人认缴出资额之和的１％一次性向普通合伙人支付的服务报酬。

五、现金分配：

１、首先，全体合伙人按实缴出资比例分配，直至每一合伙人分配金额等于其实缴出资额。

２、本有限合伙企业年化收益率低于１２％时，首先先向非基石有限合伙人按实缴出资比例分配，直至年化收益率达到１２％，余额分配给基石有限合伙人与普通合伙人；年化收益率低于１２％时，普通合伙人则不提取超额收益；

３、本有限合伙企业年化收益率超过１２％时，普通合伙人向非基石有限合伙人全部收益收取１０％的超额收益，收取超额收益不得使非基石有限合伙人年化收益率低于１２％。

六、权利及义务

１、本有限合伙人的亏损由合伙人根据合伙协议的规定承担。

２、有限合伙人以其认缴出资额为限对有限本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

上述条款以实际签订的协议为准。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次公司参股歌斐投资，有利于拓展公司融资渠道。

公司能否就投资歌斐投资事宜与相关合作方达成协议，以及能否通过公司股东大会，均存在着一定的不确定性，公司董事会敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

公司第五届董事会第四十七次会议决议。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

２０１２年７月９日

证券代码：６００１７３ 证券简称：卧龙地产 编号：临２０１２－０２６

卧龙地产集团股份有限公司

关于出资参股有限合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容： 公司拟分别出资人民币５，０００ 万元认缴绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）（上述两家合伙企业为暂定名，具体以工商核准为准）的份额。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次事宜已经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过，提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

一、对外投资概述

２０１２年７月９日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于出资参股有限合伙企业的议案》，公司拟出资认缴绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）（上述两家合伙企业为暂定名，具体以工商核准为准）的财产份额。绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）的出资额为人民币约２６，３００万元人民币，合伙人以现金方式出资到位；绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）的出资额为人民币约２６，３００万元人民币，合伙人以现金方式出资到位。上述两家合伙企业出资构成均为：普通合伙人认缴出资额约为２６３万元人民币，Ａ级有限合伙人认缴出资额约为１７，２５０万元人民币，Ｂ级有限合伙人认缴出资额约为８，７８７万元人民币，具体认缴出资金额以实际募集为准。公司拟认缴上述两家合伙企业出资额各为人民币５，０００ 万元，资金来源为本公司自有资金。

二、投资标的的基本情况

１、有限合伙企业的名称：绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）

出资额：约人民币２６，３００万元（以实际募集金额为准）

经营期限：合伙经营期限五年。

执行事务合伙人：歌斐资产管理有限公司

２、有限合伙企业的名称：绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）

出资额：约人民币２６，３００万元（以实际募集金额为准）

经营期限：合伙经营期限五年。

执行事务合伙人：歌斐资产管理有限公司

上述两家合伙企业，目前还没有募集设立，具体内容以工商核准为准。

歌斐资产管理有限公司，注册资本５０００万元人民币，法定代表人：殷哲，住所：昆山市花桥镇商银路５３８号，经营范围：资产管理服务、投资管理及相关咨询服务；受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务。

三、本公司拟投资情况

本公司拟分别出资人民币５，０００ 万元认缴绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）（上述两家合伙企业为暂定名，具体以工商核准为准）的份额。资金来源为本公司自有资金，本公司为该合伙企业的Ｂ级有限合伙人。

四、董事会审议情况

２０１２年７月９日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于出资有限合伙企业的议案》，并同意提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

独立董事意见：该事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为；该议案提交董事会审议前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。该议案需提交股东大会审议。

五、拟签订的《合伙协议》及《合作协议》主要商业条款的摘要

一、本合伙企业的普通合伙人为歌斐资产管理有限公司，由普通合伙人担任本合伙企业执行事务合伙人。

二、本合伙企业的投资者由普通合伙人、Ａ级有限合伙人、Ｂ级有限合伙人组成。Ａ级有限合伙人为获取预期收益率的投资人，Ｂ级有限合伙人为除Ａ级有限合伙人以外的投资人。

三、管理费用：普通合伙人向合伙企业每年收取基金认缴出资额的２％作为管理费用，其中Ａ级有限合伙人投资部分３０个月还本付息正常退出之后，不再收取该部分金额的管理费用。

四、财务顾问费用：普通合伙人向合伙企业一次性收取除卧龙地产之外的其他有限合伙人的认缴出资总额的１％作为服务费用。

五、收益分配

１、首先向Ａ级有限合伙人实行分配，任何Ａ级有限合伙人达到预期分配金额后，不再参与有限合伙人的分配；任一Ａ级有限合伙人的预期分配金额＝该有限合伙人的实缴出资额＋该有限合伙人的实缴出资额×Ａ级有限合伙人预期年收益率×投资期间／３６５。

２、如有剩余现金，则按如下原则分配：

（１）有限合伙企业年化收益率低于１０％，首先向除卧龙地产以外的Ｂ级有限合伙人和普通合伙人进行分配，直至累计分配金额使其按实缴出资计算年化收益率达１０％，剩余部分分配给卧龙地产。

（２）有限合伙企业年化收益率超１０％时，普通合伙人向除卧龙地产以外的Ｂ 级有限合伙人收取１０％或２０％的收益分成，普通合伙人提取的收益分成不得使Ｂ级有限合伙人的年化平均收益率低于１０％。

六、权利及义务

１、本有限合伙企业根据合伙协议进行分配，发生亏损时，各合伙人依据合伙协议之规定承担。

２、有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

上述条款以实际签订的相关协议为准。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次公司参股绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）（上述两家合伙企业为暂定名，具体以工商核准为准），有利于拓展公司融资渠道，加快项目开发。

公司能否就投资事宜与相关合作方达成协议，以及能否通过公司股东大会，均存在着一定的不确定性，公司董事会敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

公司第五届董事会第四十七次会议决议。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

２０１２年７月９日

股票代码：６００１７３ 股票简称：卧龙地产 公告编号：临２０１２—０２７

卧龙地产集团股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟以５０００万元将公司持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司２０％的股权出让给绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）（为暂定名，具体以工商核准为准）；公司拟以５０００万元将公司持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司２０％的股权出让给绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）（为暂定名，具体以工商核准为准）。

● 本次出售股权事宜不构成关联交易。

●本次事宜已经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过，提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

一、交易概述

公司持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司１００％的股权。公司拟以５０００万元将公司持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司２０％的股权出让给绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）（为暂定名，具体以工商核准为准）；公司拟以５０００万元将公司持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司２０％的股权出让给绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）（为暂定名，具体以工商核准为准）。股权出让后，公司仍持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司６０％的股权，为公司的控股子公司。以上出让事宜，待上述两家合伙企业设立后才可实施。

本次事项不构成关联交易。

二、交易对方当事人情况介绍

１、有限合伙企业的名称：绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）

出资额：约人民币２６，３００万元

经营期限：合伙经营期限五年。

执行事务合伙人：歌斐资产管理有限公司

２、有限合伙企业的名称：绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）

出资额：约人民币２６，３００万元

经营期限：合伙经营期限五年。

执行事务合伙人：歌斐资产管理有限公司

上述两家合伙企业，目前还没有募集设立，具体内容以工商核准为准。

三、交易标的基本情况

武汉卧龙墨水湖置业有限公司，注册地址：武汉市汉阳区江堤街江堤中路６号，法定代表人：王彩萍，注册资本：２５０００万元，经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；建筑材料、装饰材料批发零售。

截止２０１２年６月３０日（未经审计），武汉卧龙墨水湖置业有限公司的资产总额为３７４，７４３，６０４．４１元，负债总额为１２９，４０４，５６７．６６ 元，净资产为２４５，３３９，０３６．７５元、资产负债率为３４．５３ ％；２０１２年１－６月实现营业收入０元，净利润为－３４５，７９９．４７元。

四、定价依据

公司以净资产为依据，经过协商确定价格。

五、交易合同或协议的主要内容

公司出售资产事宜，还需上述两家合伙企业完成注册登记后方可实施。

六、董事会审议情况

２０１２年７月９日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于出让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股权的议案》，并同意提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

独立董事意见：该事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为；该议案提交董事会审议前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。该议案需提交股东大会审议。

七、出售资产的目的和对公司的影响

此次出售股权，有利于拓宽公司融资渠道，加快武汉卧龙墨水湖置业有限公司项目的开发。

八、备查文件目录

公司第五届董事会第四十七次会议决议。

特此公告

卧龙地产集团股份有限公司董事会

２０１２年７月９日

股票代码：６００１７３ 股票简称：卧龙地产 公告编号：临２０１２—０２８

卧龙地产集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：

武汉卧龙墨水湖置业有限公司（以下简称“墨水湖”）。

● 本次担保金额及为其担保累计金额：

公司控股子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司拟向绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）（上述两家合伙企业为暂定名，具体以工商核准为准）各借款２０，０００万元。公司同意为上述借款的本金及利息提供连带责任保证担保。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。

一、担保情况概述

经公司第五届董事会第四十七次会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司控股子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司拟向绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）（上述两家合伙企业为暂定名，具体以工商核准为准）各借款２０，０００万元，借款期限为３０个月，年利率为１０％。公司同意为上述借款的本金及利息提供连带责任保证担保。

此事项需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

二、被担保人基本情况

墨水湖，注册地址：武汉市汉阳区江堤街江堤中路６号，法定代表人：王彩萍，注册资本：２５０００万元，经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；建筑材料、装饰材料批发零售。

截止２０１２年６月３０日（未经审计），墨水湖的资产总额为３７４，７４３，６０４．４１元，负债总额为１２９，４０４，５６７．６６ 元，净资产为２４５，３３９，０３６．７５元、资产负债率为３４．５３ ％；２０１２年１－６月实现营业收入０元，净利润为－３４５，７９９．４７元。

三、担保协议的主要内容

公司控股子公司墨水湖拟向绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）（上述两家合伙企业为暂定名，具体以工商核准为准）各借款２０，０００万元。公司同意为上述借款的本金及利息提供连带责任保证担保。上述担保尚需签署相关协议。

以上担保事宜，待绍兴歌斐鸿卧股权投资中心（有限合伙）和绍兴歌斐鸿龙股权投资中心（有限合伙）（上述两家合伙企业为暂定名，具体以工商核准为准）设立及根据公司第五届董事会第四十七次会议审议通过的《关于出让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股权的议案》的股权转让完成后才可实施。

四、独立董事会意见

墨水湖是本公司控股子公司，本公司对其提供担保是为了满足其项目开发需要，同时也为加快项目公司的开发速度，没有损害上市公司利益。

本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止本公告日，本公司及子公司的对外担保累计金额为４１，３００ 万元（公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外），无逾期担保。

六、备查文件目录

公司第五届董事会第四十七次会议决议。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

２０１２年７ 月９日

股票代码：６００１７３ 股票简称：卧龙地产 公告编号：临２０１２—０２９

卧龙地产集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：

上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司（以下简称“天香南园”）。

● 本次担保金额及为其担保累计金额：

公司全资子公司天香南园由杭州银行股份有限公司绍兴分行向上虞市海纳新农村置业有限公司开具履约保函２０００万元，提供连带责任保证担保。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。

一、担保情况概述

经公司第五届董事会第四十七次会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司全资子公司上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司由杭州银行股份有限公司绍兴分行向上虞市海纳新农村置业有限公司开具履约保函２０００万元，保证金为２０％，期限不超过二年，公司同意为上述保函提供连带责任保证担保。

此事项需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

二、被担保人基本情况

上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司，注册地址：上虞市曹娥街道大三角经济开发区（严村），法定代表人：王彩萍，注册资本：５０００万元，经营范围：房地产综合开发、商品房销售。建筑工程、装饰装潢工程设计、施工；物业管理及配套服务。

截止２０１２年６月３０日（未经审计），上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司的资产总额为？？２２５，１５１，８６４．１１元，负债总额为１７５，２０１，０８５．７８？元，净资产为４９，９５０，７７８．３３元、资产负债率为７７．８１？％；２０１２年１－６月份实现营业收入０元，净利润为４５８５８．３２元。

公司持有上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司１００％的股权，为本公司的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司全资子公司上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司由杭州银行股份有限公司绍兴分行向上虞市海纳新农村置业有限公司开具履约保函２０００万元，提供连带责任保证担保。上述担保尚需签署相关协议。

四、独立董事会意见

上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司是本公司全资子公司，本公司对其提供担保是为了满足其项目开发需要，没有损害上市公司利益。

本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止本公告日，本公司及子公司的对外担保累计金额为４１，３００ 万元（公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外），无逾期担保。

六、备查文件目录

公司第五届董事会第四十七次会议决议。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

２０１２年７ 月９日