证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２７６ 证券简称：万马电缆 编号：临２０１２－０３４

浙江万马电缆股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“万马电缆”）第二届董事会第十八次会议于２０１２年７月９日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于２０１２年７月２日以书面、电子邮件、电话等形式发出。会议应出席董事９名，实际出席董事８名，独立董事刘翰林因公务未能出席会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，通过以下决议：

一、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

为了减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。

鉴于董事张珊珊、张德生、张丹凤、姚伟国在交易对方浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）中任职董事，魏尔平在交易对方电气电缆集团中任职董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。出席本次会议的３名非关联董事对本议案进行了表决。

１、交易方案

同意公司以发行股份的方式，购买电气电缆集团、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金临达实业”）及张德生合计持有的浙江万马高分子材料有限公司（以下简称“万马高分子”）１００％的股权，购买电气电缆集团、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普特实业”）及王一群合计持有的浙江万马集团特种电子电缆有限公司（以下简称“万马特缆”）１００％的股权，购买电气电缆集团、潘玉泉及张云合计持有的浙江万马天屹通信线缆有限公司（以下简称“天屹通信”）１００％的股权（以上万马高分子１００％的股权、万马特缆１００％的股权以及天屹通信１００％的股权以下合称“标的资产”或“购入资产”；上述交易以下或合称“发行股份购买资产”）；同时发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％（以下简称“发行股份募集配套资金”）。

上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易（以下简称“重大资产重组”），且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

２、本次交易标的资产的作价方式及支付

（１）作价方式

各购入资产的交易价格根据购入资产在评估基准日的评估结果协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３００８Ｄ００２号”《浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马高分子材料有限公司股东股权资产评估报告书》，以２０１２年３月３１日为评估基准日，万马高分子全部权益价值（净资产）为４０，０１０．００万元；根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３００８Ｄ００３号”《浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马天屹通信线缆有限公司股东股权资产评估报告书》，以２０１２年３月３１日为评估基准日，天屹通信全部权益价值（净资产）为２０，４６０．００万元；根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３００８Ｄ００１号”《浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马集团特种电子电缆有限公司股东股权资产评估报告书》，以２０１２年３月３１日为评估基准日，万马特缆全部权益价值（净资产）为４０，０４０．００万元。

根据上述评估结果，确定本次发行股份购买万马高分子１００％股权的交易价格为４０，０１０．００万元，发行股份购买天屹通信１００％股权的交易价格为２０，４６０．００万元，发行股份购买万马特缆１００％股权的交易价格为４０，０４０．００万元；本次发行股份购买资产的（合计）交易价格为１００，５１０．００万元。

（２）支付方式

万马电缆以非公开发行的股份作为购入资产的支付对价。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

３、发行的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

４、发行方式及发行对象

（１）发行方式

本次发行方式为非公开发行。

（２）发行对象

发行股份购买资产的发行对象为电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、潘玉泉、张云。

发行股份募集配套资金的发行对象为其他不超过１０名特定投资者，包括符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

５、发行价格

本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日（即２０１２年６月８日）。

（１）万马电缆本次发行股份购买资产的发行价格为人民币６．６１元／股（即万马电缆审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日的万马电缆Ａ股股票交易均价）；

（２）万马电缆本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．９５元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

若万马电缆股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０ ÷（１＋Ｎ）

除权、除息同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）÷（１＋Ｎ）

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

６、发行数量

（１）万马电缆向标的资产出售方非公开发行Ａ股股票的数量根据以下方式确定：

① 本次向标的资产出售方发行股票的总股数（以下简称“发行总股数”）＝购入资产（合计）的交易价格 ÷ 本次发行股份购买资产的发行价格＝１，００５，１００，０００（元） ÷ ６．６１（元／股）＝１５２，０５７，４８８（股）。

② 根据各资产出售方在相关标的公司中的持股比例，（ａ）万马电缆最终向电气电缆集团发行的股份数量为：“发行总股数 ×｛（天屹通信１００％股权的交易价格×５７％）＋（万马高分子１００％股权的交易价格×６０．３５４３％）＋（万马特缆１００％股权的交易价格×１８％）｝÷购入资产（合计）的交易价格”；（ｂ）万马电缆最终向金临达实业发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马高分子１００％股权的交易价格×２０．３５６３％÷购入资产（合计）的交易价格）”；（ｃ）万马电缆最终向普特实业发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马特缆１００％股权的交易价格×５１．２７％÷购入资产（合计）的交易价格）”；（ｄ）万马电缆最终向张德生发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马高分子１００％股权的交易价格×１９．２８９５％÷购入资产（合计）的交易价格）”；（ｅ）万马电缆最终向王一群发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马特缆１００％股权的交易价格×３０．７３％÷购入资产（合计）的交易价格）”；（ｆ）万马电缆最终向潘玉泉发行的股份数量为：“发行总股数 ×（天屹通信１００％股权的交易价格×２０％÷购入资产（合计）的交易价格）”；（ｇ）万马电缆最终向张云发行的股份数量为：“发行总股数 ×（天屹通信１００％股权的交易价格×２３％÷购入资产（合计）的交易价格）”。若根据上述公式计算的发行股份数量为非整数的，则由本次重组交易各方在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定各发行对象的认购股份数量。

股份数量应当为整数，若根据上述公式计算的发行股份数量为非整数的，则由本次重组交易各方在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定各发行对象的认购股份数量。

根据发行对象各自持有的购入资产的股权评估价值，确定各发行对象认购的股份数量为：

③ 从定价基准日至本次股票发行期间，如万马电缆有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第５条“发行价格”确定的规则调整后的发行价格进行相应调整。

（２）万马电缆向其他不超过１０名特定投资者非公开发行Ａ股股票的数量根据以下方式确定：

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％（即人民币２５，１２７．５万元），向不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过按照以下公式计算的股数：拟购入资产成交价（元）×２５％÷５．９５（元／股）＝４，２３３．１１万股（上述发行股份数已四舍五入保留至百股）。最终发行数量将以拟购入资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如万马电缆有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第５条“发行价格”确定的规则调整后的发行价格进行相应调整。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

７、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

８、锁定期安排

电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购的万马电缆本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

普特实业、金临达实业、王一群、潘玉泉、张云承诺：本次所认购的万马电缆本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符的，则上述相关方所认购的股份之锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

９、期间损益

自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归万马电缆享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东（即相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产的股权比例向万马电缆以现金方式补足。

上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

１０、上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

１１、募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

１２、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

二、审议并通过了《关于公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

同意公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

鉴于董事张珊珊、张德生、张丹凤、姚伟国在交易对方电气电缆集团中任职董事，魏尔平在交易对方电气电缆集团中任职董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。出席本次会议的３名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本事项需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司与电气电缆集团签订附生效条件的〈利润补偿协议〉的议案》

同意公司与电气电缆集团于２０１２年７月９日签订的附生效条件的《利润补偿协议》。

鉴于董事张珊珊、张德生、张丹凤、姚伟国在交易对方电气电缆集团中任职董事，魏尔平在交易对方电气电缆集团中任职董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。出席本次会议的３名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本事项需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《关于＜浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》

同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，并依法向深圳证券交易所和证券监管部门报送该报告（草案）及摘要。

鉴于董事张珊珊、张德生、张丹凤、姚伟国在交易对方电气电缆集团中任职董事，魏尔平在交易对方电气电缆集团中任职董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。出席本次会议的３名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本事项需提交股东大会审议。

详见《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年７月１０日的《上海证券报》、《证券时报》。

五、 审议并通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》

为实施本次重大资产重组：

（１）公司聘请具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司：

① 对万马高分子、天屹通信及万马特缆２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－３月份的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的 “ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ１０２１－３”《专项审计报告》、“ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ１０２１－４”《专项审计报告》、“ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ１０２１－５”《专项审计报告》；

② 对万马电缆２０１１年度及２０１２年１－３月份备考合并财务报表进行了审计，并出具“ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ１０２１－６”《专项审计报告》；

③ 对万马高分子、天屹通信及万马特缆２０１２年度及２０１３年度盈利预测表及其说明进行了审核，并分别出具“ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ１０２１－７”《盈利预测审核报告》、“ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ１０２１－８”《盈利预测审核报告》、“ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ１０２１－９”《盈利预测审核报告》；

④ 对万马电缆２０１２年度及２０１３年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具“ＸＹＺＨ／２０１１ＳＨＡ１０２１－１０”《备考盈利预测审核报告》。

鉴于董事张珊珊、张德生、张丹凤、姚伟国在交易对方电气电缆集团中任职董事，魏尔平在交易对方电气电缆集团中任职董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。出席本次会议的３名非关联董事对本事项进行了表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

（２）公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的中和资产评估有限公司以２０１２年３月３１日为基准日对万马高分子、天屹通信及万马特缆进行评估，并分别出具“中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３００８Ｄ００２号”《浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马高分子材料有限公司股东股权资产评估报告书》、“中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３００８Ｄ００３号”《浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马天屹通信线缆有限公司股东股权资产评估报告书》以及“中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３００８Ｄ００１号”《浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马集团特种电子电缆有限公司股东股权资产评估报告书》。

鉴于董事张珊珊、张德生、张丹凤、姚伟国在交易对方电气电缆集团中任职董事，魏尔平在交易对方电气电缆集团中任职董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。出席本次会议的３名非关联董事对本事项进行了表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

相关报告详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：

１、 评估机构的独立性和胜任能力

公司聘请的中和资产评估有限公司（以下或简称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，中和资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

２、 评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

３、 评估方法与评估目的具有相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用成本法和收益法两种方法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

４、 评估定价公允

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日２０１２年３月３１日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

鉴于董事张珊珊、张德生、张丹凤、姚伟国在交易对方电气电缆集团中任职董事，魏尔平在交易对方电气电缆集团中任职董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。出席本次会议的３名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议并通过了《关于聘任高雷震为公司副总经理的议案》

同意总经理顾春序提名，聘任高雷震先生为公司的副总经理，任期自董事会通过之日起至公司本届董事会成员任期届满之日止。

高雷震先生简历见附件。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

九、 审议并通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于２０１２年７月２５日召开２０１２年第三次临时股东大会，审议第二届董事会第十七次会议以及本次会议相关议案。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

详见《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

浙江万马电缆股份有限公司董事会

二〇一二年七月十日

附件：

高雷震，男，１９７６年出生，中国国籍，机械设计及制造本科。１９９８年加入ＬＧ电子制造部，２０００年加入爱立信通信质量部，２００６年加入耐克森电缆先后任职于质量，生产和运营部门。２０１２年４月加入本公司。

高雷震先生与公司控股股东、实际控制人、持有５％以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员无关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评。

浙江万马电缆股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

独立意见

浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“万马电缆”或“公司”）拟通过向特定对象以发行股份的方式，购买浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金临达实业”）及张德生合计持有的浙江万马高分子材料有限公司（以下简称“万马高分子”）１００％的股权，购买电气电缆集团、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普特实业”）及王一群合计持有的浙江万马集团特种电子电缆有限公司（以下简称“万马特缆”）１００％的股权，购买电气电缆集团、潘玉泉及张云合计持有的浙江万马天屹通信线缆有限公司（以下简称“天屹通信”）１００％的股权（以上万马高分子１００％的股权、万马特缆１００％的股权以及天屹通信１００％的股权以下合称“标的资产”或“购入资产”）；同时发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江万马电缆股份有限公司章程》等有关规定，万马电缆全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

１、本次交易的对方之一电气电缆集团在本次重大资产重组前持有万马电缆５６．９７％的股份，是公司的控股股东；本次交易的对方之一张德生为公司的实际控制人。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

２、公司本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等相关议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《浙江万马电缆股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。

３、本次重大资产重组有助于减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，增强万马电缆的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

４、本次签订的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

５、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。

６、本次交易标的资产的交易价格以购入资产在评估基准日（２０１２年３月３１日）的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（即“定价基准日”，为２０１２年６月８日）前２０个交易日的公司股票交易均价（即６．６１元／股）；发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．９５元／股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

７、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估，按照资产评估值确定相关标的资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

８、本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

９、经审阅高雷震先生个人履历及相关资料，我们认为其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。其提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，未发现有不符合《公司法》第１４７ 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入情形。

高雷震先生与公司控股股东、实际控制人、持有５％以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员无关联关系，未持有公司股票。 我们同意聘任高雷震先生为公司副总经理。

１０、本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，并同意将该事宜提交公司股东大会审议。

独立董事签名：

独立董事：

杨黎明 吴清旺 刘翰林

２０１２年７月９日

证券代码：００２２７６ 证券简称：万马电缆 编号：临２０１２－０３６

浙江万马电缆股份有限公司

关于召开２０１２年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江万马电缆股份有限公司第二届董事会第十八次会议决定于２０１２年７月２５日（星期三）召开“２０１２年第三次临时股东大会”。现将会议具体事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１．会议召开时间：

现场召开时间：２０１２年７月２５日（星期三）１４：００；

网络投票时间：２０１２年７月２４日——２０１２年７月２５日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２ 年 ７月２５ 日上午 ９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 ２０１２ 年 ７月２４ 日下午 １５：００ 至 ２０１２ 年 ７月 ２５日下午 １５：００ 期间的任意时间。

２．会议召开地点：浙江省临安经济开发区南环路８８号，公司办公楼二楼一号会议室

３．股权登记日：２０１２年７月２０日

４．会议召集人：公司董事会

５．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

６．参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、本次大会出席对象

１．本次股东大会股权登记日：２０１２年７月２０日，股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会和参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２．公司董事、监事和高级管理人员。

３．公司聘请的律师等相关人员。

三、本次股东大会审议的议案

１．《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

２．《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

３．《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》：

３．１ 交易方案

３．２ 本次交易标的资产的作价方式及支付

３．３ 发行的种类和面值

３．４ 发行方式及发行对象

３．５ 发行价格

３．６ 发行数量

３．７ 上市地点

３．８ 锁定期安排

３．９ 期间损益

３．１０ 上市公司滚存未分配利润安排

３．１１ 募集资金用途

３．１２ 本次发行决议有效期

４．《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

５．《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

６．《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》；

７．《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

８．《关于本次重组符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》；

９．《关于公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

１０．《关于公司与电气电缆集团签订附生效条件的〈利润补偿协议〉的议案》；

１１．《关于〈浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》；

１２．《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》；

１３．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

上述议案内容分别已经第二届董事会第十七次会议和第二届董事会第十八次会议审议通过，详细内容参见２０１２年６月８日、２０１２年７月１０日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

四、会议登记事项

１、登记方式：以现场、电话、信函或传真的方式进行登记（须在２０１２年７月２０日下午４：００ 点之前送达或传真到公司）；

２、登记时间：２０１２年７月２０日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００；

３、登记地点：浙江省临安经济开发区南环路８８号（万马电缆董事会办公室）；

４、登记和表决时需提交文件的要求：

（１）自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

（２）委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２ 年７月２５ 日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

２、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该证券相关信息如下：

投票代码：３６２２７６ 投票简称：万马投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票。

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００ 元表示总议案，１．００ 元表示议案一，２．００ 元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

４、投票举例

（１）股权登记日持有“万马电缆”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案一投反对票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

５、计票规则

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如果股东先对议案一至议案十三中的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则以股东对议案一至议案十三中已投票表决议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后再对议案一至议案十三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午１１：３０ 前发出，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失，可通过交易系统挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书业务咨询电话：０７５５－８３２３９０１６ ／ ２５９１８４８５ ／ ２５９１８４８６

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２ ／ ８３９９１１０１ ／ ８３９９１１９２

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万马电缆股份有限公司２０１２ 年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２ 年 ７月２４日下午１５：００ 至２０１２年 ７月２５日下午１５：００ 的任意时间。

（三）投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、联系方式

通讯地址：浙江省临安经济开发区南环路８８号

邮政编码：３１１３０５

联系电话：０５７１－６３７５５２５６、６３７５５１９２

联系传真：０５７１－６３７５５２５６

联系人：王向亭、邵淑青

２、会议费用：出席会议股东食宿及交通费自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

附：授权委托书样本

浙江万马电缆股份有限公司董事会

二〇一二年七月十日

浙江万马电缆股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会

授 权 委 托 书

致：浙江万马电缆股份有限公司

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江万马电缆股份有限公司２０１１年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”“回避”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”“回避”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

证券代码：００２２７６ 证券简称：万马电缆 编号：临２０１２－０３５

浙江万马电缆股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江万马电缆股份有限公司第二届监事会第十三次会议于２０１２年７月９日以现场结合通讯方式召开，会议由赵云主持。本次监事会会议通知已于２０１２年７月２日发出。会议应到监事３名，实到３名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，以现场结合通讯方式通过了以下决议：

一、逐项审议并通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司监事会对该议案内容进行了逐项表决：

１、交易方案

同意公司以发行股份的方式，购买电气电缆集团、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金临达实业”）及张德生合计持有的浙江万马高分子材料有限公司（以下简称“万马高分子”）１００％的股权，购买电气电缆集团、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普特实业”）及王一群合计持有的浙江万马集团特种电子电缆有限公司（以下简称“万马特缆”）１００％的股权，购买电气电缆集团、潘玉泉及张云合计持有的浙江万马天屹通信线缆有限公司（以下简称“天屹通信”）１００％的股权（以上万马高分子１００％的股权、万马特缆１００％的股权以及天屹通信１００％的股权以下合称“标的资产”或“购入资产”；上述交易以下或合称“发行股份购买资产”）；同时发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％（以下简称“发行股份募集配套资金”）。

上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易（以下简称“重大资产重组”），且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

２、本次交易标的资产的作价方式及支付

同意本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。同意万马电缆以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

３、发行的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

４、发行方式及发行对象

本次发行方式为非公开发行。

（１）发行股份购买资产的发行对象为电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、潘玉泉、张云。

（２）发行股份募集配套资金的发行对象为其他不超过１０名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

５、发行价格

本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日。

（１）万马电缆本次发行股份购买资产的发行价格为人民币６．６１元／股（即万马电缆审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价）；

（２）万马电缆本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．９５元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

若万马电缆股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０ ÷（１＋Ｎ）

除权、除息同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）÷（１＋Ｎ）

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

６、发行数量

（１）万马电缆向标的资产出售方非公开发行Ａ股股票的数量根据以下方式确定：

① 本次向标的资产出售方发行股票的总股数（以下简称“发行总股数”）＝购入资产（合计）的交易价格 ÷ 本次发行股份购买资产的发行价格＝ １，００５，１００，０００（元） ÷ ６．６１（元／股）＝１５２，０５７，４８８（股）。

② 根据各资产出售方在相关标的公司中的持股比例，（ａ）万马电缆最终向电气电缆集团发行的股份数量为：“发行总股数 ×｛（天屹通信１００％股权的交易价格×５７％）＋（万马高分子１００％股权的交易价格×６０．３５４３％）＋（万马特缆１００％股权的交易价格×１８％）｝÷购入资产（合计）的交易价格”；（ｂ）万马电缆最终向金临达实业发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马高分子１００％股权的交易价格×２０．３５６３％÷购入资产（合计）的交易价格）”；（ｃ）万马电缆最终向普特实业发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马特缆１００％股权的交易价格×５１．２７％÷购入资产（合计）的交易价格）”；（ｄ）万马电缆最终向张德生发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马高分子１００％股权的交易价格×１９．２８９５％÷购入资产（合计）的交易价格）”；（ｅ）万马电缆最终向王一群发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马特缆１００％股权的交易价格×３０．７３％÷购入资产（合计）的交易价格）”；（ｆ）万马电缆最终向潘玉泉发行的股份数量为：“发行总股数 ×（天屹通信１００％股权的交易价格×２０％÷购入资产（合计）的交易价格）”；（ｇ）万马电缆最终向张云发行的股份数量为：“发行总股数 ×（天屹通信１００％股权的交易价格×２３％÷购入资产（合计）的交易价格）”。若根据上述公式计算的发行股份数量为非整数的，则由本次重组交易各方在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定各发行对象的认购股份数量。

股份数量应当为整数，若根据上述公式计算的发行股份数量为非整数的，则由本次重组交易各方在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定各发行对象的认购股份数量。

根据发行对象各自持有的购入资产的股权评估价值，确定各发行对象认购的股份数量为：

③ 从定价基准日至本次股票发行期间，如万马电缆有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第５条“发行价格”确定的规则调整后的发行价格进行相应调整。

（２）万马电缆向其他不超过１０名特定投资者非公开发行Ａ股股票的数量根据以下方式确定：

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％（即人民币２５，１２７．５万元），向不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过按照以下公式计算的股数：拟购入资产成交价（元）×２５％÷５．９５（元／股）＝４，２３３．１１万股（上述发行股份数已四舍五入保留至百股）。最终发行数量将以拟购入资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如万马电缆有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第５条“发行价格”确定的规则调整后的发行价格进行相应调整。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

７、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

８、锁定期安排

电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。普特实业、金临达实业、王一群、潘玉泉、张云承诺：本次所认购万马电缆本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

９、期间损益

自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归万马电缆享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东（即相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产的股权比例向万马电缆以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

１０、上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

１１、募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

１２、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的意见》

监事会认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案合法、合理，发行股票价格及标的资产交易价格的确定原则公开、公平、公正。《发行股份购买资产协议》与《利润补偿协议》均按照正常商业条款协商签订，标的资产的定价方式合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《关于本次交易定价的议案》

监事会认为：本次交易标的资产的价格以评估值为依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务的资格，具有独立性，评估假设前提、评估方法、评估目的合理，评估结果合理、公允；本次股份发行的价格按照相关法律、法规确定，定价合理、公允。因此，本次交易合理、公允，标的资产权属明晰，符合相关法律、法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，保护了中小股东的利益。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议并通过了《关于确认公司第二届董事会第十八次会议程序的议案》

监事会对公司第二届董事会第十八次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会的决策程序合法、有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的情形。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

五、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》

监事会同意将公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项提交公司２０１２年度临时股东大会审议。

特此公告。

浙江万马电缆股份有限公司

监事会

二Ｏ一二年七月十日