证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１８５ 证券简称：华天科技 公告编号：２０１２－０３１

  天水华天科技股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于２０１２年７月６日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于２０１２年７月１０日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议审议通过了《对外投资暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人与关联方上海盛宇股权投资中心（有限合伙）以及其他７家发起人签署合伙协议，共同投资设立南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙），开展化工新材料及其相关行业的投资业务。南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）注册资本为人民币２０，０００万元，其中，公司拟以自有资金出资人民币１，０００万元。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》的２０１２－０３２号《对外投资暨关联交易公告》。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二〇一二年七月十一日

  证券代码：００２１８５ 证券简称：华天科技 公告编号：２０１２－０３２

  天水华天科技股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  存在合伙企业自身管理运营风险以及被投资企业业务经营风险。

  一、对外投资暨关联交易概述

  １、投资内容：２０１２年７月１０日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）作为有限合伙人与上海盛宇股权投资中心（有限合伙）（以下简称“盛宇股权”）、江苏丹化集团有限责任公司、恒宝股份有限公司、江苏安赫能源技术有限公司、南京科思投资发展有限公司、南京江宁科技创业投资集团有限公司、上海海云投资有限公司以及单林海先生共９名出资人签署《南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，拟以现金出资方式共同投资设立南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业注册资本为２０，０００万元人民币，其中，公司拟以自有资金出资１，０００万元人民币。投资标的主要情况如下：

  （１）公司名称：南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）

  （２）注册资本：人民币２０，０００万元

  （３）经营范围：股权投资业务，代理其他股权投资企业等机构或个人的股权投资业务，股权投资咨询业务，为股权投资企业提供创业管理业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立股权投资企业与股权投资管理顾问机构。

  （４）投资重点：聚焦化工新材料及其上下游以及关联行业领域，从事初创期或成熟期的非上市企业以及上市公司定向增发项目的股权投资。

  （５）执行事务合伙人：上海盛宇股权投资中心（有限合伙）。

  ２、关联情况说明：朱江声先生为盛宇股权的实际控制人，同时朱江声先生在２０１２年４月１６日之前任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，盛宇股权为本公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。

  ３、履行审批情况说明：本次关联交易事前经公司独立董事认可后，提交２０１２年７月１０日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。由于朱江声先生已经离职，在进行本次关联交易表决时，不存在关联董事回避表决的情况；独立董事董云庭先生、王芹生女士、陈斌才先生表决同意。

  公司本次对外投资总金额为人民币１，０００万元，属董事会审批权限范围，不需经过股东大会审议批准。

  ４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、交易各方介绍

  １、关联方基本情况

  （１）企业基本情况

  名称：上海盛宇股权投资中心（有限合伙）

  注册地、住所及主要经营场所：上海市徐汇区桂平路３９１号Ａ楼２８层２８０３室

  执行事务合伙人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱江声）

  注册资本：１０，０００万元

  合伙企业类型：有限合伙企业

  经营范围：股权投资（企业经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  注册号：３１００００００００９６０４６

  税务登记证号：３１０１１５６９０１２３８３２

  主要股东、控制关系如下所示：

  ■

  （２）历史沿革及最近三年主要业务发展状况

  盛宇股权自２００９年５月３１日成立以来一直从事股权投资业务，２０１１年营业收入０万元，净利润０万元，截止２０１１年１２月３１日，净资产为１，０００万元。

  （３）关联关系的说明

  朱江声先生持有上海君晟投资管理有限公司１００％的股权并任法定代表人，上海君晟投资管理有限公司持有盛宇股权９０％的股权并任执行事务合伙人委派代表，为盛宇股权的实际控制人。同时朱江声先生在２０１２年４月１６日之前任公司董事，根据《股票上市规则》第１０．１．５条第（二）项、第１０．１．３条第（三）项、第１０．１．６条第（二）项的规定，盛宇股权为本公司的关联法人。

  ２、非关联方基本情况

  （１）江苏丹化集团有限责任公司

  住所：丹阳市北环路１２号

  企业类型：有限公司（法人独资）内资

  法定代表人：曾晓宁

  注册资本：１３，８１３．８万元

  经营范围：许可经营项目：氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂制造销售。

  一般经营项目：化工设备、中密度纤维板及其延伸产品制造、安装，压力容器制造、工业生产资料物资供销，建材、装潢材料经销，室内装潢工程施工，经济信息、化工技术、化工管理咨询服务，本企业自产化工产品及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口服务。

  （２）恒宝股份有限公司

  住所：江苏省丹阳市横塘工业区

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：钱云宝

  注册资本：４４，０６４万元

  经营范围：磁卡、ＩＣ 卡、电子标签、票证、票据、电脑票据、磁卡存折、密码信封的印制、制造。制图纸、ＩＣ 卡读写机具、电子信息设备及产品、办公自动化设备及产品（卫星地面接收设施除外）的开发、制造，承接各类信息系统集成工程及技术服务（以上范围国家有专项规定的办理审批手续取得资质后经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  （３）江苏安赫能源技术有限公司

  住所：镇江新区姚桥镇中兴西路２６号

  企业类型：有限公司（自然人控股）

  法定代表人：奚祥美

  注册资本：１０，０００万元

  经营范围：一般经营项目：节能矿热炉、节能型变压器、可编程序控制柜、工业计算机、自控软件、变频、逆变调控设备、ＵＰＳ不间断电源、特种电容器、电抗器、互感器、传感变送器、短网补偿系统、通风换热装置、仪表仪器、智能电器开关、综保继电器、电力成套设备、电缆、电缆桥架、母线、电机、电极升降系统、烟气回收利用系统、阀门、泵类、环保设备的研发、制造；光伏发电设备生产；光伏发电工程设计安装及服务；提供电气与自动化工程总承包服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  （４）南京科思投资发展有限公司

  住所：南京市江宁区滨江经济开发区飞鹰路

  企业类型：有限公司（自然人控股）

  法定代表人：周旭明

  注册资本：３，０００万元

  经营范围：一般经营项目：实业投资；资产管理；投资咨询。

  （５）南京江宁科技创业投资集团有限公司

  住所：南京江宁科学园天元路３９１号

  企业类型：有限公司（国有独资）

  法定代表人：车鸣

  注册资本：２０，０００万元

  经营范围：一般经营项目：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业投资企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  （６）上海海云投资有限公司

  住所：上海市松江区永丰街道玉树路１０４号２幢２０１－２０２室

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  法定代表人：石海云

  注册资本：８００万元

  经营范围：实业投资、本系统内资产管理（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  （７）单林海

  住址：浙江省青田县

  身份证号码：３３０３２４＊＊＊＊＊＊＊＊２９９１

  三、关联交易标的基本情况

  详见“一、对外投资暨关联交易概述１、交易内容”。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  五、交易协议的主要内容

  １、本次对外投资的投资各方情况：

  ■

  ２、本合伙企业的经营期限为５年。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人一致同意，可以延长。

  ３、本合伙企业投资范围是在化工新材料及其相关行业选择合适的未上市企业和上市公司定向增发项目进行股权投资。未经全体合伙人一致同意，上市公司定向增发项目的累计投资不得超过基金认缴出资额的３０％。

  ４、全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海盛宇股权投资中心（有限合伙）为本合伙企业的执行合伙事务合伙人。除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再担任执行事务合伙人时，经占２／３以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。

  ５、合伙企业的出资分两期缴纳，首期出资金额为全体合伙人认缴出资数额的６０％，于本合伙企业营业执照签发日起１月内缴清，二期出资金额为全体合伙人认缴出资数额的４０％，该二期出资的缴纳期限视项目投资需要且最晚不迟于２０１３年６月３０日缴清。

  ６、各方同意合伙企业首先提取其净利润的２０％作为合伙企业执行事务合伙人的业绩报酬，扣除上述２０％之后的全部净利润按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。

  ７、合伙企业管理费按年度支付，按照本合伙企业全体合伙人实缴出资额的２％支付管理费。

  ８、合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易对公司业务运作无影响，不涉及人员安置、土地租赁等情况。合伙企业设立后，除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与本合伙企业进行交易，有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

  本次交易不会造成本公司与关联方盛宇股权产生同业竞争。

  本次交易完成后，本公司将继续保持与关联方盛宇股权在人员、资产、财务方面的独立性。

  七、交易目的和对公司的影响

  １、公司有选择地拓展业务领域，逐步建立并掌握综合化经营机制，提升产业延伸能力和跨行业业务经营能力，符合公司的战略发展要求。本次共同投资设立合伙企业、开展主题基金投资业务，可以进一步优化公司投资结构和利润来源，分享化工新材料行业发展带来的收益，形成以集成电路封装主业为依托的综合经营格局。

  ２、化工新材料行业前景广阔，投资机会丰富；执行事务合伙人依靠其专业经验和判断、丰富的项目储备、适度分散化的投资策略以及基金投资组合间的协同效应，帮助目标企业整合资源、提升盈利能力、提前实现企业未来价值，并择机完成退出。投资风险水平相对较低，符合公司对风险控制的要求；但也存在投资收益不确定等风险因素。公司已经制定了《投资经营决策制度》和《风险投资管理制度》，对风险投资的决策权限、决策程序、投资项目的风险控制、风险投资的信息披露进行了详细的规范，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

  ３、本次投资设立合伙企业的金额较小，对公司２０１２年度财务状况和经营成果的影响较小，不影响公司独立性，没有损害股东特别是中小股东的利益；未来对公司财务状况和经营成果的影响主要体现在合伙企业取得股权增值收益、投资企业分红收益等方面。

  ４、本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，且金额较小，不会影响公司目前的日常生产经营。本次投资未发生在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内；公司同时承诺在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  ５、本次投资完成后，公司风险投资累计金额为１，７００万元，占公司最近一期经审计净资产的１．１７％。

  八、当年年初至披露日与盛宇股权累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，公司与盛宇股权未发生其他任何关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易事前经公司独立董事认可，独立意见如下：

  董事会审议《对外投资暨关联交易的议案》的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，可以进一步优化公司投资结构和利润来源，形成以集成电路封装主业为依托的综合经营格局；上海盛宇股权投资中心（有限合伙）作为执行合伙事务合伙人，其资质合法有效，出资比例及管理费收费标准符合行业惯例；该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，同意公司与关联方共同投资设立南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）事项。

  十、保荐机构书面意见

  华天科技《对外投资暨关联交易的议案》已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意意见，上述审批程序合法、有效。华天科技以自有资金与关联方共同设立化工新材料产业股权投资基金，投资金额较小，交易方式符合市场规则，交易价格公允，未影响公司目前的日常生产经营，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司已制订《投资经营决策制度》和《风险投资管理制度》，规范了公司的风险投资行为，有利于公司防范投资风险。

  综上所述，保荐机构对公司与关联方共同设立化工新材料产业股权投资基金无异议。

  十一、备查文件目录

  １、公司第三届董事会第二十二次会议决议。

  ２、南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）合伙协议。

  ３、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  ４、保荐机构国信证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司参与设立化工新材料产业股权投资基金的核查意见。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二〇一二年七月十一日