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本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西延长石油化建股份有限公司于２０１２年７月９日在公司会议室召开第五届第二次董事会，应到董事９人，出席会议的董事５人，董事张来民先生、贺伟轩先生分别委托董事长张恺颙先生、董事高建成先生出席会议并表决， 独立董事刘丹冰女士和夏中英女士均委托独立董事魏经涛先生出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，到会的董事及其授权代表审议通过了如下议案：

１、会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，其中９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

原章程：

第一百六十三条 公司利润分配可以采取送股或现金方式。

修改为 ：

第一百六十三条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；调整现金分红政策时，董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。

（二）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十；

在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红；

（四）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；

（五）公司未分配利润为负，不进行现金分红，留存资金用于弥补以前年度亏损；

（六）公司年末资产负债率超过７５％时，不进行现金分红；

（七）若公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出，即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５，０００万元人民币的，则公司可不进行本条所述的利润分配；

（八）如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露未分配的原因及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。

独立董事的上述意见公司应及时予以披露；

（九）非经常损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金和未分配利润不得用于现金分红；

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

２、会议审议通过了关于签订施工合同的议案，其中９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

同意子公司陕西化建工程有限责任公司同中国石化工程建设有限公司签署施工合同，工程主要内容为：ＤＣＣ、２ＰＰ、ＬＬＤＰＥ、ＨＤＰＥ 装置安装工程，防腐保温工程，防火工程，临建工程。工期：开工之日至２０１３ 年０７ 月３０ 日；合同金额：暂定为人民币 ５５７，１５３，４５１ 元。

３、会议审议通过了关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案，其中９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％。

具体事项如下：

一、会议时间：２０１２年７月２７日（星期五）上午１１时开始。

二、会议地点：杨凌农业高新产业示范区康乐路西段公司七楼会议室

三、会议审议事项

１、关于修改《公司章程》的议案；

２、关于签订施工合同的议案。

四、出席会议人员

１、截止２０１２年７月２５日下午３时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

２、公司董事、监事及有关高级管理人员。

五、会议登记办法

１、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书（格式见附件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

２、登记地点：陕西延长石油化建股份有限公司董事会办公室

３、会议登记时间：２０１２年７月２６日星期五（９：００－１７：００）

４、异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其它事项

会期１天，参会者交通及食宿费自理；

联系人：刘 洋

联系电话：（０２９）８７０１６７９５

传真：（０２９）８７０１６７９５

邮编：７１２１００

附：授权委托书；

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司

２０１２年７月９日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人） 出席陕西延长石油化建股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

受托人签字（盖章）：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：

１、在委托人不作具体指示的情况下，受托人是否可以按自己的意思表决（请

在相应□内填入“√”）：□是 □否

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。