证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１２－０２５

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１２年７月５日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真的方式向董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第九次会议的通知和资料，会上拟审议的关联交易事项已在会前取得了独立董事的认可。２０１２年７月１０日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事１１人，实际参会董事１１人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

一、 ８ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于签署华能日照电厂取水工程施工合同的议案》；

由于本议案涉及公司与控股股东全资子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了对本议案的表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

二、 １０ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于出资成立山东兖煤日照港储配煤有限公司的议案》；

由于本议案涉及公司与持股５％以上股东的子公司之间的关联交易，关联董事吕海鹏回避了对本议案的表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

以上两项关联交易情况介绍请详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《日照港股份有限公司关联交易公告》（临２０１２－０２６）。

三、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

为了避免募集资金闲置，提高资金使用效率，降低公司资金成本，实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，公司拟借用部分闲置募集资金人民币５０，０００万元补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过六个月。

独立董事对本公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意的独立意见。

公司保荐机构中信证券股份有限公司同意公司借用不超过人民币５０，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞中利润分配条款的议案》；

经董事会审议，拟将《公司章程》第一百七十三条修改为：

“第一百七十三条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（一）在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会和股东大会可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（三）每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。

（四）董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

（五）公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（六）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配；

（七）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

本议案尚需提交股东大会审议。

五、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于在日照港设立焦煤期货交割仓库的议案》；

六、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

具体事项详见后附的股东大会通知。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一二年七月十一日

附：

日照港股份有限公司独立董事

关于关联交易的独立意见

日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议了《关于签署华能日照电厂取水工程施工合同的议案》、《关于出资成立山东兖煤日照港储配煤有限公司的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提供的关于上述两项关联交易事项的材料并就有关情况询问了公司相关人员。基于我们的独立判断，现发表如下独立意见：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山东港湾建设集团有限公司参与并中标华能日照电厂取水工程施工项目，其承揽该施工项目并与本公司签署相关施工合同构成了本公司与控股股东—日照港集团有限公司的子公司之间的关联交易。公司与兖州煤业股份有限公司共同参与投资设立山东兖煤日照港储配煤有限公司构成了本公司与持股５％以上股东的子公司之间的关联交易。

公司已事先通知我们上述关联交易的事宜，并向我们提供了详细的资料，随后与我们进行了必要的沟通。

公司第四届董事会第九次会议在审议关联交易事项的议案时，相关关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们通过认真核查，认为上述关联交易的发生有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，且有利于公司长远发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

我们一致同意上述关联交易事项。

独立董事：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴

二○一二年七月十日

附：

日照港股份有限公司独立董事

关于公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议了《关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提供的关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关材料并就有关情况询问了公司相关人员。基于我们的独立判断，现就该事项发表如下独立意见：

１、公司借用部分闲置募集资金人民币５０，０００万元补充流动资金，可以有效缓解公司资金压力，降低财务成本，有利于发挥闲置募集资金效益；

２、公司本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的５０％，借用期限未超过６个月，其决策程序符合有关法律、法规的规定。

综上所述，我们认为，本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集资金投向的行为，也不影响募集资金投资计划的正常进行，该项措施能够提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司相关决策程序合法，不存在损害公司中小股东利益的情形。

我们同意公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。该事项尚须提交股东大会审议通过。

独立董事：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴

二○一二年七月十日

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

现场会议时间：２０１２年７月２６日 １４：００开始

网络投票时间：２０１２年７月２６日 ９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

（三）现场会议地点：山东省日照市 碧波大酒店会议室

（四）股权登记日：２０１２年７月１９日

（五）现场会议期限：半天

（六）会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

融资融券试点券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。

（七）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（八）提示公告

公司将于２０１２年７月２３日就本次临时股东大会发布提示公告。

（九）会议出席对象

１、２０１２年７月１９日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（股东代理人可以不必是公司的股东）；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司董事会聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

２、关于修改《公司章程》中利润分配条款的议案。

有关股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及公司网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｒｚｐｃｌ．ｃｏｍ），敬请投资者关注。

三、本次临时股东大会现场会议登记事项

１、参加现场会议的登记办法（股东登记表见附件１）

（１）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件２）和证券账户卡。

（２）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

（３）异地股东可以传真方式登记。

２、参加现场会议的登记地点：公司证券部（山东省日照市海滨二路８１号）

３、参加现场会议的登记时间：２０１２年７月２６日 （上午９：３０－１１：３０）

四、投资者参加网络投票的操作流程（见附件３）

五、其他事项

１、联系电话：０６３３－８３８７３５１

联系传真：０６３３－８３８７３６１

联系地址：山东省日照市海滨二路８１号

邮政编码：２７６８２６

２、会期半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

３、出席现场会议股东及股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

特此公告。

日照港股份有限公司

二○一二年七月十一日

附件１：股东登记表式样

股 东 登 记 表

兹登记参加日照港股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

姓名：

股东账户号码：

身份证号码：

持 股 数：

联系电话：

传 真：

联系地址：

邮政编码：

附件２：授权委托书式样

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人／公司出席２０１２年７月２６日在山东省日照市海滨二路碧波大酒店会议室举行的日照港股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托方签章： 受托人签字：

委托方身份证号码： 受托人身份证号码：

委托方持有股份数： 受托日期：

委托方股东账号：

有效日期： 年 月 日 至 年 月 日止

注：１、委托人应在授权书相应的空格内划“√”。

２、授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件３：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

１、投票代码

２、表决议案

如果股东想一次性表决所有议案，则可以按以下方式表决：

如果股东想对议案进行分项表决，则可以按以下方式表决：

３、在“委托股数”项下填报表决意见

二、投票举例

股权登记日２０１２年７月１９日 Ａ 股收市后持有“日照港”的投资者，对本次网络投票的第１项议案《关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》拟投 同意 票，其申报如下：

如某投资者对本次网络投票的第１项议案《关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》拟投 反对 票，其申报如下：

如某投资者对本次网络投票的第１项议案《关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》拟投 弃权 票，其申报如下：

如某投资者对本次网络投票的全部议案拟投 同意 票，只要将买卖价格改为“９９．００元”，申报股数改为“１股”，其他申报内容相同：

三、投票注意事项

１、若股东需对所有的议案表达相同意见，可直接申报价格９９．００元进行投票，也可以对各议案进行分项表决申报，表决可以按照任意次序，但表决申报不得撤单。

２、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

３、股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

４、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１２－０２６

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１２年７月１０日，公司以通讯方式召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，会议分别审议通过《关于签署华能日照电厂取水工程施工合同的议案》和《关于出资成立山东兖煤日照港储配煤有限公司的议案》。两项关联交易具体情况如下：

一、关联方中标工程项目事项

根据山东省发展和改革委员会《关于日照港石臼港区西区四期工程核准的批复》（鲁发改能交［２０１２］３号），本公司拟投资建设日照港石臼港区西区四期工程（以下简称“西四期工程”），华能日照电厂取水工程（以下简称“取水工程”）为西四期工程的子工程之一。根据工程总体安排，本公司与华能国际电力股份有限公司日照电厂（以下简称“华能日照电厂”）联合委托招标代理机构对取水工程进行公开招标。根据评标委员会评定结果和公示结果，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）中标并拟承建本工程。山东港湾承揽该工程施工项目，构成了公司与控股股东日照港集团有限公司全资子公司之间的关联交易。

１、关联方基本情况

山东港湾是日照港集团有限公司的全资子公司，法定代表人为匡立平，注册资本金７．５亿元。山东港湾始建于１９９３年，具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包壹级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级等１０余项资质。

２、工程范围及内容

取水工程为西四期工程的子工程之一，主要工程建设内容包括：建设取水池岸壁和取水渠岸壁、完成取水渠清淤和一期暗管保护等。该工程中标合同总价款为：人民币壹亿陆仟肆佰肆拾壹万元整（ＲＭＢ １６，４４１万元），合同工期共４００日历天。

３、定价政策与定价依据

根据招标结果确定工程施工合同金额。合同的签署遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

４、关联交易金额

根据本公司与华能日照电厂约定，双方将共同投资建设华能日照电厂取水工程，双方各承担工程费用的５０％，即公司承担的工程费用预计约为８，２２０．５万元。

基于以上，山东港湾中标并承揽该工程与本公司构成关联交易，相应的关联交易金额预计约为８，２２０．５万元。

二、与关联方共同出资成立合资公司事项

公司根据当前国家关于煤炭应急储备点布局、设置条件、运营模式、优惠政策等要求，结合港口现有煤炭堆场、码头、装卸设施、疏港设施等有利条件，借助日照港与兖矿集团有限公司长期建立的稳定煤炭经营模式，本公司拟与兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”）、山东海运股份有限公司（以下简称“山东海运”）共同出资成立山东兖煤日照港储配煤有限公司（以下简称“合资公司”），本公司与兖州煤业共同投资设立合资公司事项构成了本公司与持股５％以上股东的子公司之间的关联交易。

１、出资事项

（１）合资公司注册资本：人民币３０，０００万元

（２）合资公司股本构成：

兖州煤业出资１５，３００万元，占出资总额的５１％；

本公司出资８，７００万元，占出资总额的２９％；

山东海运出资６，０００万元，占出资总额的２０％。

２、出资方介绍

（１）兖州煤业

兖州煤业是兖矿集团有限公司下属控股子公司，注册资本４９．１８４亿元，法定代表人为李位民。公司经营范围为：煤炭采选，销售，矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；生产、销售、租赁、维修相关矿用机械；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物的技术进出口；仓储；汽车修理。

目前，兖矿集团有限公司持有本公司的股份比例为６．０６％。

（２）山东海运

山东海运是由山东省人民政府批准，由山东海洋投资有限公司作为控股股东，联合山东高速集团、山东交运集团、山东省国有资产投资控股有限公司发起设立的股份有限公司。公司成立于２０１０年１０月７日，注册资本３０亿元。公司主要从事海洋运输，货物装卸、中转、联运、仓储等综合物流服务，国际、国内货运代理，自营和代理货物、技术的进出口，船舶租赁，船员培训，航海、技术咨询和信息服务等。

３、公司出资组建合资公司的必要性和合理性

日照港煤炭储配送基地合资项目是山东省政府主导下的兼具政府能源储备和煤炭配送物流双重功能的重大项目，对于完善全省能源安保体系、振兴临港物流业具有积极而深远的影响。该项目的实施将兖矿在煤炭经济领域的行业优势、山东海运的综合物流优势和日照港港口资源优势结合利用，进一步拓宽日照港的煤炭业务，以煤炭和物流为依托，在经营管理方式上实现供应链管理，使日照港的核心竞争力得到提升。同时，该项目也是日照港抢抓山东半岛蓝色经济区战略机遇、加快发展蓝色经济的一大工程，将对日照港拓宽新的货源渠道，提升煤炭及相关业务吞吐量，促进港口综合功能的发挥产生积极的作用。

三、会议表决情况和独立董事意见

１、公司第四届董事会第九次会议审议通过上述关联交易事项，董事会在审议《关于签署华能日照电厂取水工程施工合同的议案》时，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决；董事会在审议《关于出资成立山东兖煤日照港储配煤有限公司的议案》时，关联董事吕海鹏回避了表决。

２、上述两项关联交易事项在提交董事会审议前已得到公司独立董事的事前认可。本公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴对上述两项关联交易发表了同意的独立意见，认为上述关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，有利于公司发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、备查文件目录

１、本公司第四届董事会第九次会议决议；

２、本公司第四届监事会第八次会议决议；

３、本公司独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一二年七月十一日

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１２－０２７

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

日照港股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月１０日以通讯方式召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１８４５号）核准，公司于２０１１年３月非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３６５，４７８，６００股，发行价格为每股３．９４元，募集资金总额为１，４３９，９８５，６８４．００元，募集资金净额为１，４０９，９７２，４１５．０９元。上述募集资金已经京都天华会计师事务所有限公司于２０１１年４月８日出具的京都天华验字（２０１１）第００３８号验资报告验证确认，公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。

二、募集资金投资项目基本情况

上述募集资金投资项目为日照港石臼港区南区焦炭码头工程。截至２０１２年６月３０日，该工程实际累计投资５７，５０７．８１万元，工程进度约为４１％，募集资金专用账户余额为８３，７３８．４７万元（含利息收入）。预计至２０１２年末，该工程累计投资额约为７．７５亿元，募集资金余额约为６．３６亿元。

三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划

为了避免募集资金闲置，提高资金使用效率，降低公司资金成本，实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目建设资金需求前提下，公司拟借用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，计划借用金额为５０，０００万元，借用期限自使用该募集资金之日起不超过六个月，该金额没有超过募集资金净额的５０％。

四、公司独立董事意见

１、公司借用部分闲置募集资金人民币５０，０００万元补充流动资金，可以有效缓解公司资金压力，降低财务成本，有利于发挥闲置募集资金效益；

２、公司本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的５０％，借用期限未超过６个月，其决策程序符合有关法律、法规的规定。

综上，我们认为，本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集资金投向的行为，也不影响募集资金投资项目的正常进行，该项措施能够提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司相关决策程序合法，不存在损害中小股东利益的情形。

我们同意公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。该事项尚须提交股东大会审议通过。

五、公司监事会意见

监事会对公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下审核意见：

公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司借用闲置募集资金人民币５０，０００万元用于暂时补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过六个月。

公司监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督和管理，保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司股东的利益。

六、保荐机构意见

保荐机构中信证券股份有限公司和保荐代表人樊海东、王超男审慎核查后认为：

１、日照港已按时归还了前次借用的闲置募集资金；

２、日照港拟借用５０，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，借用金额不超过募集资金净额的５０％，借用时间不超过六个月；

３、日照港拟以５０，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利于减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；

４、日照港拟以５０，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，该事项已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定履行了必要的审议程序。公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议已经分别审议通过了相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理细则》与《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定；

５、日照港本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金数额超过非公开发行Ａ股股票募集资金金额的１０％，该事项尚需经日照港股东大会审议通过后方可生效。股东大会须提供网络投票表决方式。

综上，中信证券同意日照港以不超过５０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，同时提请公司及时就借用闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行相关信息披露义务。

七、会议审议情况

公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

１、公司第四届董事会第九次会议决议；

２、公司独立董事关于公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

３、公司第四届监事会第八次会议决议；

４、中信证券股份有限公司关于日照港股份有限公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一二年七月十一日

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１２－０２８

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１２年７月５日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真的方式向公司监事、高级管理人员发出第四届监事会第八次会议的通知和资料。２０１２年７月１０日，会议以通讯方式召开，应参加表决的监事７人，实际参加表决的监事６人。监事孙凡雷因公出差，无法出席本次会议。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

一、 ６ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于签署华能日照电厂取水工程施工合同的议案》。

二、 ６ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于出资成立山东兖煤日照港储配煤有限公司的议案》。

三、 ６ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会对公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下审核意见：

公司结合实际生产经营情况和公司募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，采取借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司借用闲置募集资金人民币５０，０００万元用于暂时补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过六个月。

公司监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督和管理，保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司股东的利益。

四、 ６ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞中利润分配条款的议案》。

特此公告。

日照港股份有限公司监事会

二○一二年七月十一日