证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７０１ 证券简称：厦门信达 公告编号：２０１２—３２

厦门信达股份有限公司董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门信达股份有限公司第八届董事会２０１２年度第五次会议通知于２０１２年７月２日以书面形式发出。会议于２０１２年７月１０日在公司七楼会议室以现场方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议由董事长周昆山先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过以下事项：

１、审议通过为公司控股子公司厦门信达汽车销售服务有限公司向福特汽车金融（中国）有限公司申请增加存货融资额度等值人民币６００万元提供连带责任担保，担保期限一年。（同意票：９票 反对票：０票 弃权票：０票）

议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司对外担保公告》，刊载于２０１２年７月１１日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议通过关于修订《公司章程》的议案（同意票：９票 反对票：０票 弃权票：０票）（《公司章程》修订条款详见附件）

此项议案独立董事发表的独立意见，刊载于２０１２年７月１１日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

３、审议通过《厦门信达股份有限公司股东回报规划（２０１２－２０１４年）》（同意票：９票 反对票：０票 弃权票：０票）

《厦门信达股份有限公司股东回报规划（２０１２－２０１４年）》全文刊载于２０１２年７月１１日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

４、审议通过《关于转让厦门信达免税商场有限公司６５％股权暨关联交易的议案》（同意票：４票 反对票：０票 弃权票：０票）

公司拟向厦门美岁商业投资管理有限公司转让所持有的厦门信达免税商场有限公司６５％股权，转让价格参考评估值确定为５４，１７５，６０３．０９元。

此项议案构成关联交易，关联董事周昆山先生、杜少华先生、欧阳哲先生、王燕惠女士、张洁民先生回避表决。该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见，刊载于２０１２年７月１１日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于转让厦门信达免税商场有限公司６５％股权暨关联交易的公告》，刊载于２０１２年７月１１日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

５、审议通过关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案（同意票：９票 反对票：０票 弃权票：０票）

公司定于２０１２年７月３１日召开２０１２年第二次临时股东大会。议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》，刊载于２０１２年７月１１日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述第２－４项议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

１、厦门信达股份有限公司第八届董事会２０１２年度第五次会议决议。

２、独立董事意见。

特此公告

厦门信达股份有限公司董事会

２０１２年７月１０日

附：《公司章程》修正案

１、根据登记机关核准情况，对《公司章程》相应条款进行修订：

２、为进一步落实上市公司现金分红有关事项，明确公司利润分配机制，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发［２０１２］６２号）的精神，对《公司章程》相应条款进行修订：

证券代码：０００７０１ 证券简称：厦门信达 公告编号：２０１２—３３

厦门信达股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司第八届董事会２０１２年度第五次会议于２０１２年７月１０日召开，会议审议通过以下事项：

审议通过为公司控股子公司厦门信达汽车销售服务有限公司向福特汽车金融（中国）有限公司申请增加存货融资额度等值人民币６００万元提供连带责任担保，担保期限一年。

厦门信达股份有限公司董事会审议并一致通过上述担保事项（同意票：９票 反对票：０票 弃权票：０票）。上述担保事项经董事会审议通过后生效，不构成关联交易，上述担保金额未达到公司最近一期经审计净资产１０％，不需要股东大会审议。公司已与福特汽车金融（中国）有限公司签订上述担保协议。

二、被担保人基本情况

厦门信达汽车销售服务有限公司（以下简称“信达汽车”） 成立日期：２００３年１２月２６日 注册地点：厦门市湖里区机场南区枋钟路北侧 法定代表人：欧阳哲 注册资本：１０００万元人民币 主营业务：１、福特（ｆｏｒｄ）品牌汽车销售；２、销售摩托车及其配件、机械电子设备、润滑油（不含成品油、危险化学品及监控化学品）、轮胎、金属材料；３、汽车的装饰、装璜；４、汽车租赁、信息咨询服务；５、代办汽车挂牌、年检；６、一类汽车维修（乘用车维修，有效期至２０１２年１０月１４日）；７、兼业代理机动车辆险（有效期至２０１４年７月２０日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

截止２０１１年１２月３１日（经审计），信达汽车资产总额６３８５．１７万元，负债总额４７４７．９８万元，净资产１６３７．１９万元，营业收入２２７８５．４７万元，利润总额６３６．４３万元，净利润４７２．７２万元。截止２０１２年５月３１日（未经审计），信达汽车资产总额６０４３．５４万元，负债总额４２２６．００万元，净资产１８１７．５４元，营业收入８３１１．５３万元，利润总额２４０．４７万元，净利润１８０．３５万元。

公司持有该公司６０％股权，厦门捷茂贸易有限公司持有该公司４０％股权。

三、董事会审议担保事项的主要内容

１、担保金额：３１００万元人民币（其中２５００万额度已经２０１１年１２月２９日公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过。详见《厦门信达股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会决议公告》 公告编号：２０１１－４９，刊载于２０１１年１２月３０日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

２、担保范围：担保的范围包括主合同项下本金及利息、复利、罚息等费用

３、担保期间：１年

４、担保方式：连带责任保证

四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为信达汽车向福特汽车金融（中国）有限公司申请存货融资额度是日常经营所需的必要融资，公司为其提供担保，有利于信达汽车业务的正常开展，有利于公司的持续发展。信达汽车为公司控股子公司，自设立以来，运作良好，为其提供担保风险可控，不会损害公司利益，且对公司今后的发展有利，一致通过以上担保议案。

公司持有信达汽车６０％股权，上述担保为全额连带责任担保，另一股东厦门捷茂贸易有限公司为上述额度提供全额连带责任担保，并将其持有的４０％信达汽车股权质押给公司。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，已签署担保协议的担保金额为２５２００万元，合计担保额占公司最近一期经审计净资产的３２．７２％，无逾期担保。

特此公告

厦门信达股份有限公司董事会

２０１２年７月１０日

证券代码：０００７０１ 证券简称：厦门信达 公告编号：２０１１—３４

厦门信达股份有限公司关于

转让厦门信达免税商场有限公司

６５％股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司拟向厦门美岁商业投资管理有限公司（以下简称“厦门美岁”）转让所持有的厦门信达免税商场有限公司６５％股权，转让价格为５４，１７５，６０３．０９元。

上述转让完成后公司将不再持有信达免税股权，厦门美岁将持有信达免税１００％股权。

厦门美岁为厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）的全资子公司，国贸控股为公司实际控制人，持有公司３０．００３％的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

经独立董事事前认可后，该事项提交２０１２年７月１０日召开的第八届董事会２０１２年度第五次会议审议，会议审议并通过了《关于转让厦门信达免税商场有限公司６５％股权暨关联交易的议案》。参与该议案表决的董事４人（同意票：４票 反对票：０票 弃权票：０票），董事周昆山先生、杜少华先生、欧阳哲先生、张洁民先生为国贸控股董事；王燕惠女士为国贸控股副总经理，上述五名关联董事回避表决。独立董事对此次关联交易发表独立意见。

本次股权转让交易金额占公司最近一期经审计净资产５％以上，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）厦门美岁商业投资管理有限公司

１、住所：厦门市思明区湖滨南路３８８号国贸大厦４３Ａ室

２、法定代表人：王燕惠

３、注册资金：１亿元整

４、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

５、营业执照注册号：３５０２００１０００１７７９７

６、税务登记证号码：３５０２０３５７５００３８７８

７、成立时间：２０１１年５月１８日

８、股东情况：厦门国贸控股有限公司持有１００％股权

９、经营范围：１）商业投资管理、资产管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；２）企业管理；３）投资咨询、商务信息咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货等须经许可的金融咨询项目）；４）对商品零售业、服务业、房地产业、广告业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。５）批发、零售百货、针织纺织品、服装鞋帽、化妆品、珠宝首饰、布艺、箱包、日用杂品、家具、五金交电、家用电器、电子和计算机产品及其配件、通讯器材、仪器仪表、建筑及装潢材料、工艺美术品、软件制品、玩具、办公用品及文具、体育用品；鞋、皮具、电器钟表、照相机的修理；场地租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可营业）

１０、历史沿革：厦门美岁商业投资管理有限公司由厦门国贸控股有限公司出资组建，于２０１１年５月成立。

１１、截止２０１１年１２月３１日（经审计），厦门美岁资产总额１０１８１．１４万元，负债总额５．００万元，净资产１０１７６．１４万元，营业收入０万元，净利润１７６．１４万元。截止２０１２年５月３１日，厦门美岁资产总额１１１０５．７０万元，负债总额１０００．０６万元，净资产１０１０５．６４万元。

（二）厦门美岁商业投资管理有限公司控股股东：厦门国贸控股有限公司

１、住所：厦门市思明区湖滨南路３８８号国贸大厦３８层Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ单元

２、法定代表人：何福龙

３、注册资金：１０亿元整

４、公司类型：有限责任公司（国有独资）

５、营业执照注册号：３５０２００１００００２０４３

６、税务登记证号码：３５０２０３２６０１４７４９８

７、成立时间：１９９５年８月３１日

８、股东情况：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有１００％股权

９、经营范围：１、经营、管理授权范围内的国有资产；２、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

１０、历史沿革：厦门国贸控股有限公司是经厦门市人民政府批准，由厦门市国有资产管理机构独资设立的有限公司，于１９９５年８月成立。原名称为厦门市商贸国有资产投资有限公司，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会２００６年５月１３日通知（厦国资产［２００６］９０号）更名为厦门国贸控股有限公司。

１１、近三年主营业务发展情况： ２００９年营业收入３１３．６４亿元，２０１０年营业收入４８０．９６亿元。截止２０１１年１２月３１日（经审计），国贸控股资产总额３０９．７０亿元，负债总额２４３．２３亿元，净资产６６．４７亿元，营业收入６５８．４８亿元，净利润８．０５亿元。截止２０１２年５月３１日，国贸控股资产总额３６４．３３亿元，负债总额２９４．４６亿元，净资产６９．８７亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

１、标的资产为公司持有的信达免税６５％股权。

信达免税除湖里区信源大厦第一层、第三层房产设定抵押外，不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

截止２０１１年１２月３１日，信达免税净资产的账面价值为２９，２９０，７８６．４１元，评估值９７，１７２，８９０．５０元。

２、历史沿革

２００１年９月３０日，厦门信达股份有限公司和厦门信达网络科技有限公司共同出资组建厦门信达免税商场有限公司。公司注册资本为人民币１０２０万元，其中： 厦门信达股份有限公司持有９５％股权； 厦门信达网络科技有限公司持有５％股权。

２００８年，厦门信达网络科技有限公司与厦门信达房地产开发有限公司签订股权转让协议， 公司股东变更为厦门信达股份有限公司持有９５％股权； 厦门信达房地产开发有限公司持有５％股权。

２０１１年，厦门美岁商业投资管理有限公司与厦门信达房地产开发有限公司、厦门信达股份有限公司签订股权转让协议， 公司股东变更为厦门信达股份有限公司持有６５％股权；厦门美岁商业投资管理有限公司持有３５％股权。

（二）厦门信达免税商场有限公司基本情况

１、住所：厦门市湖里区兴隆路２５号信源大厦１－３层

２、法定代表人：欧阳哲

３、注册资金：１０２０万元整

４、公司类型：有限责任公司

５、营业执照注册号：３５０２００１００００３９６８

６、成立时间：２００１年９月３０日

７、股东情况：公司持有６５％股权，厦门美岁持有３５％股权。

８、经营范围：１）批发，零售日用百货，纺织品，五金交电，工艺美术品（金银首饰限零售），家具，电子产品，计算机及软件； ２）电子产品售后服务； ３）柜台租赁； ４）仅经营乙类非处方药， 中药饮片（ 配方除外） （有效期至２０１５年３月０７日）； ５）保健食品零售；６）咖啡厅（ 卫生许可证有效期至２０１３年７月１８日； 环评： 凭审批许可证件经营）； （ 以上经营范围属于商场，有效期至２０１３年７月１８日）； ７）企业管理咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

截止２０１１年１２月３１日（经审计），信达免税资产总额１２７７２．９８万元，负债总额９８４３．９０万元，净资产２９２９．０８万元，应收款项总额５６６．９１万元，营业收入２４９４４．５５万元，营业利润１９８６．４２万元，净利润１５３６．２０万元，经营活动产生的现金流量净额２３５６．０１万元；截止２０１２年５月３１日（未经审计），资产总额１１０５９．４２万元，负债总额９２３３．４０万元，净资产１８２６．０２万元，应收款项总额５４４．５１万元，营业收入９００６．２０万元，营业利润４８７．５９万元，净利润２７９．５２万元，经营活动产生的现金流量净额１３３９．２９万元。

立信会计师事务所有限公司厦门分所（具备执行证券、期货相关业务资格）对信达免税截止２０１１年１２月３１日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）资产评估情况

１、评估机构：厦门市大学资产评估有限公司，该机构具备执行证券、期货相关业务资格

２、评估基准日：２０１１年１２月３１日

３、评估对象：厦门信达免税商场有限公司股东全部权益

４、评估方法：成本法

５、评估结论：经评估，截止评估基准日２０１１年１２月３１日，信达免税所属的资产和负债的账面值及其价值类型为市场价值的评估值如下：

金额单位：人民币元

评估增值分析：截止于评估基准日２０１１年１２月３１日，纳入本次评估范围的信达免税的全部股东权益价值（净资产）评估值为人民币９７，１７２，８９０．５０元，而评估基准日净资产账面价值为人民币２９，２９０，７８６．４１元，评估增值６７，８８２，１０４．０９元，增值率２３１．７５％。。

６、各项资产的评估结果较账面值变动的原因分析

（１）固定资产主要增值原因

Ａ、房屋评估增值的主要原因

近年房地产市场价格上涨幅度较大，信达免税拥有产权的信源大厦一至三层房产在基准日的市场价值远高于其账面成本，产生大幅度的房地产评估增值。

纳入本次评估范围的是信达免税商场经营用房地产，法定用途及实际用途均为商业，该房地产的重置价格并不能反映其市场合理价值，故本次不采用成本法评估。对其采用市场比较法和收益法评估。

被评估房屋是收益性房地产，应选用收益法作为其中的一种估价方法。本次收益法采用租赁净收益折现的方式测算房屋价值。评估师认为：在评估过程中，通过市场调查，了解到厦门市类似商业物业的租金水平，通过与其他商业物业在区域位置、经营业态和内容、市场成熟度等方面的对比，基本可以推断出基准日被评估房屋的客观合理租金水平，并且结合近年来商业房地产租金不断走高这一市场规律，采用分段模型（前十年租赁净益逐年递增，十年后保持稳定）估算被评估房屋收益价值，并考虑了土地到期、房地产收益年限结束后建筑物剩余可使用耐用年限内的残值价值，综合确定被评估房屋的价值。

按照《房地产估价规范》的要求，对房地产价值进行评估时，宜选用两种以上的估价方法进行估价，因此同时采用市场比较法对房屋价值进行评估。评估师认为：近几年厦门市商业地产交易相对较活跃，从所收集的厦门市商业地产交易案例来看，绝大多数为小面积、独立经营的商业店面交易案例，与信达免税这样的大型整体经营商场有一定差距，因此，在对各比较实例进行价格修正时，通过“商业规模”和“建筑面积”这两个因素对二者的差异进行修正，尽量反映出评估对象的客观价格水平。

上述市场比较法和收益法两种方法，测算的结果相差不大，均与当地的房地产价格水平较为相符，均具有较高的可信度，取两种方法测算结果的算术平均值作为最终评估值。信达免税房产账面净值４，８２１．９２万元，房产面积８，６４９．７５平方米，平均评估单价１２，４３６元／平方米，房屋建筑物类固定资产评估值为１０，７５６．８３万元，评估增值５９，３４９，１４５．６４元。

Ｂ、设备评估减值的主要原因

随着经济发展和技术更新，设备类资产的重置价格较原先购入时降低。

（２）无形资产主要增值原因

无形资产评估值与账面值比较，增值８，８３９，７７２．８８元，增值率１，１８４．０１％。增值原因是将原未入账的账外无形资产——商号评估入账，商号评估值８，８３９，７７２．８８元。

作为厦门市最早经营高档商品的百货商场，信达免税二十多年来一直领先于厦门市高端百货零售市场，具有相当的知名度与品牌效应，其商誉价值不容忽视。作为商誉的主要载体，被评估单位在创设“免税”商号之后，在长期营业活动中对商号的设计、使用、宣传进行了大量的投入，通过持续公开使用而提高了商号的认知度和商业价值。该商号代表了被评估单位的商业身份和商业信誉，与相对独立的营业财产相联系，是信达免税的无形资产，对企业价值起到增值作用。

（３）流动资产主要增值原因

Ａ、其他应收款评估增值１５０，４００．１５元，增值率９．０８％。增值原因是：企业按各应收款账龄计提了坏账准备，而评估时经核实，这些款项为保证金、押金项目或者是企业各部门内部结算款项，评估风险损失为零，并将原计提的坏账准备评估为零。

Ｂ、存货增值３９，０００．１３元，增值率０．１４％。增值原因是：将已出库未入库的存货暂估入库。该事项同时产生应付账款评估增值２３，３９８．７５元和应收账款评估减值１５，６０１．３８元。

Ｃ、应收账款评估增值４，４１４．２２元，增值率０．１１％。增值原因是：Ａ、将已出库未入库存货暂估入账，减少应收账款１５，６０１．３８元；Ｂ、应收各款项为应收各联盟商家结算款及银行刷卡消费未达账，评估风险损失为零，并将原账面计提的坏账准备评估为零，增值２０，０１５．６０元。

（４）长期股权投资减值原因

长期股权投资评估值为４，９２９，９５０．３１元，评估减值７０，０４９．６９元，增值率－１．４０％。原因是：

信达免税投资的美岁超市（１００％股权）于２０１１年８月开业，在企业成立初期，面临新店开设、宣传推广等起步阶段，正常亏损。考虑到在企业成立初期，是否能按经营计划如期顺利新开连锁门店，并取得预期的经营成绩，存在较重大的不确定性。因此我们对美岁超市仅采用成本法评估其股东全部权益价值。经评估，美岁超市股东全部权益评估值为４，９２９，９５０．３１元。因此，信达免税此项长期股权投资评估值为４，９２９，９５０．３１元，评估减值７０，０４９．６９元。

（５）递延所得税资产减值原因

递延所得税资产评估值为零，评估减值５０，５２９．９４元，增值率１００％。减值原因是：将坏账准备、存货跌价准备评估为零后，原来递延所得税资产的形成基础不再存在。

（四）其他情况

１、本次股权转让完成后公司将不再持有信达免税股权，信达免税不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为信达免税提供担保、委托信达免税理财的情况。

２、截止２０１２年５月３１日，公司为信达免税提供２９３７．２０万元的财务资助。自签订股权转让协议后十个工作日内，公司将收回对信达免税的财务资助，并收取相应的资金使用费。

３、公司向银行申请的授信额度中以信达免税拥有的湖里区信源大厦第一层、第三层房产进行抵押。上述资产抵押将继续使用至２０１２年１２月３１日。

四、交易的定价政策及定价依据

信达免税２０１１年１２月３１日评估基准日净资产账面价值为人民币２９，２９０，７８６．４１元，评估值为人民币９７，１７２，８９０．５０元，评估增值６７，８８２，１０４．０９元。转让价格为评估价值扣除已分配的２０１１年度利润１３，８２５，８０８．８２元，按６５％股权比例确定转让价格为５４，１７５，６０３．０９元。

２０１１年７月７日，公司及控股子公司厦门信达房地产开发有限公司向厦门美岁转让信达免税３５％股权，转让价格参考２０１０年１２月３１日评估基准日的评估值，确定为２８，６５５，９０６．３５元。截止于评估基准日２０１０年１２月３１日，信达免税的净资产账面价值为人民币２６，９５１，３０５．３１元，评估值为人民币９４，８９６，５４６．８４元，评估增值６７，９４５，２４１．５３元。

上述两次对信达免税净资产的评估价值相近，本次股权转让以评估基准日２０１１年１２月３１日确定的评估值为转让基准参考值。转让价格公允，交易公平，没有损害公司及中小股东的利益。

五、交易协议的主要内容

１、公司转让所持有的信达免税６５％股权的转让价格为人民币５４，１７５，６０３．０９元。

２、付款方式：股权转让协议生效后１０个工作日内，厦门美岁以现金方式一次性支付股权转让款。

４、信达免税在评估基准日后至协议签订日期间产生的经营损益全部由原股东按股权比例享有和承担。协议签订日之后产生的经营损益，由厦门美岁享有和承担。

５、协议经公司股东大会通过后，由双方签字或盖章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

１． 本次交易完成后，公司不会与关联人产生同业竞争。

２． 本次交易完成后，信达免税的董事、监事将由其股东会另行选举，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分离。

３． 本次交易不涉及土地租赁的情况。

４．本次交易完成后，股权转让所得款项将重点发展公司电子信息产业。

七、关联交易的目的和对公司的影响

近年，公司根据发展战略对主营业务结构进行调整，增加对电子信息产业的投入，同时对零售业务做适当调减。信达免税目前因经营规模所限，进一步发展遇到瓶颈，需寻求外部发展机会。信达免税若向外扩张需要大量的资金投入，厦门美岁拥有丰富的资源，有助于信达免税做强做大。公司通过该次股权转让，回笼部分资金，将资源投向电子信息产业，集中资源发展主产业，提高核心竞争力，使股东有更好的回报，实现双方共赢。

本次股权转让需将２０１１年７月信达免税３５％股权转让（详见《厦门信达股份有限公司关于转让厦门信达免税商场有限公司３５％股权暨关联交易公告》，公告编号 ２０１１－２３，刊载于２０１１年７月９日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））产生的收益从“资本公积”转入当期损益，故此次股权转让对公司本年度净利润的影响合计约为５６００万元。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与国贸控股及其下属机构发生的采购销售产品、商品交易、担保费等共计３２６．５６万元，其中日常关联交易金额１０１．９３万元，非日常关联交易金额２２４．６３万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

该事项经独立董事事前认可后提交董事会会审议。

独立意见：

１、公司将持有的信达免税６５％股权转让给厦门美岁，是根据公司发展战略，对主营业务结构进行调整，增加对电子信息产业的投入，适当调减零售业务。该项股权转让有利于信达免税寻求外部发展机会，同时有助于公司回笼资金，集中资源发展核心产业。本次股权转让遵循公平合理的市场化原则，以评估价值作为转让依据，价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。

２、厦门美岁商业投资管理有限公司为公司实际控制人厦门国贸控股有限公司的全资子公司，此项交易构成关联交易，独立董事审议前就相关材料进行了审阅并就有关问题进行了询问。

３、本次股权转让聘请厦门市大学资产评估有限公司对评估基准日为２０１１年１２月３１日的厦门信达免税商场有限公司所属的全部股东权益进行评估，该机构具备执行证券、期货相关业务资格，选聘评估机构程序合规，评估机构与交易各方无关联关系，具有独立性，评估所选用评估方法适当，评估结论合理。

４、公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。

十、审计委员会意见

公司的发展战略是着重发展电子信息产业，把公司建设成以电子信息产业为核心的高科技企业。根据发展战略，公司对主营业务结构进行调整，增加对电子信息产业的投入，对零售业务做适当调减。厦门信达免税商场有限公司目前因经营规模所限，需寻求外部发展机会，突破发展瓶颈问题。受让方厦门美岁商业投资管理有限公司，拥有丰富的资源，有助于厦门信达免税商场有限公司做强做大。同时通过该项股权转让，公司回笼部分资金，集中资源发展主产业，提高公司核心竞争力，使股东有更好的回报。

本次股权转让聘请厦门市大学资产评估有限公司对评估基准日为２０１１年１２月３１日的厦门信达免税商场有限公司所属的全部股东权益进行评估，该机构具备执行证券、期货相关业务资格，评估所选用评估方法适当，评估结论合理。以评估价值作为转让依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及广大中小股东的利益。

十一、董事会意见

公司董事会认为：本次关联交易是为更好地实现公司发展战略，符合公司经营需要。厦门市大学资产评估有限公司具备执行证券、期货相关业务资格，选聘评估机构程序合规，评估机构与交易各方无关联关系，具有独立性，评估所选用评估方法适当，评估假设和评估结论合理。关联交易的定价合理、公允，没有损害上市公司及全体股东利益。

十二、备查文件

１、厦门信达股份有限公司第八届董事会２０１２年度第五次会议决议；

２、独立董事意见；

３、审计委员会意见；

４、厦门信达免税商场有限公司２０１１年度审计报告；

５、厦门信达免税商场有限公司股权转让项目股东全部权益评估报告书。

特此公告

厦门信达股份有限公司董事会

２０１２年７月１０日

证券代码：０００７０１ 证券简称：厦门信达 公告编号：２０１２—３５

厦门信达股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．股东大会届次：厦门信达股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会

２．召集人：公司董事会

２０１２年７月１０日，公司第八届董事会２０１２年度第五次会议审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

３．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

４．会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年７月３１日（周二）下午２：４０

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：２０１２年７月３１日９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年７月３０日下午３：００至２０１２年７月３１日下午３：００期间的任意时间。

５．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６．出席对象：

（１）截至２０１２年７月２６日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７．会议地点：厦门市湖里区兴隆路２７号厦门信达股份有限公司七楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

１、关于修订《公司章程》的议案

２、《厦门信达股份有限公司股东回报规划（２０１２－２０１４年）》

３、《关于转让厦门信达免税商场有限公司６５％股权暨关联交易的议案》

（二）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第八届董事会２０１２年度第五次会议审议，事项合法、完备。

以上三项提案已于２０１２年７月１１日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上予以披露。

（三）特别强调事项

第１项提案《关于修订〈公司章程〉的议案》需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

第３项提案《关于转让厦门信达免税商场有限公司６５％股权暨关联交易的议案》为关联交易事项，关联股东厦门国贸控股有限公司、厦门信息—信达总公司、周昆山先生回避表决。

三、会议登记方法

１、登记手续：法人股东持法人单位证明、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书。外地股东可以信函或传真方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

２、登记地点：厦门市湖里区兴隆路２７号信息大厦第７层

３、登记时间：２０１２年７月２７日上午９：００至２０１２年７月２７日下午５：００。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０７０１

２．投票简称：信达投票

３．投票时间：２０１２年７月３１日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“信达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００元代表议案３。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（４）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年７月３０日下午３：００，结束时间为２０１２年７月３１日下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、联系方式

联系电话：０５９２－５６０８０９８

联系传真：０５９２－６０２１３９１

联系地址：厦门市湖里区兴隆路２７号信息大厦第７层

邮编：３６１００６

联系人：林慧婷

２、本次会议会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

六、备查文件

厦门信达股份有限公司第八届董事会２０１２年度第五次会议决议。

厦门信达股份有限公司董事会

２０１２年７月１０日

附件１： 授权委托书

兹全权委托   先生（女士）代表本人出席厦门信达股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称（签名或签章）： 法定代表人（签名或签章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托日期： 有效期：

委托人对审议事项的投票指示：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效