证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国西电电气股份有限公司（"公司"）第二届董事会第十次会议（"本次会议"）于2012 年7月4日以书面形式发出会议通知，本次会议于2012年7 月10日以通讯表决方式召开，本次会议应表决董事7人，实际表决董事7人。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  本次会议由董事长张雅林先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决议：

  审议通过了《关于修改〈中国西电电气股份有限公司章程〉的议案》

  为进一步贯彻落实中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，中国西电电气股份有限公司（"公司"）拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订内容如下：

  对公司章程第一百七十七条进行修订：

  原文为：

  公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司采取现金分红的，可以进行中期或年度现金分红，公司在连续三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  现修订为：

  公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，公司采取现金分红的，可以进行中期或年度现金分红，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且如无可预见的重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外），在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司每股累计未分配利润为0.20元以上且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司应进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  公司的利润分配方案由总会计师牵头会同董事会秘书拟定，充分征询独立董事的意见后再提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对此发表独立意见。

  公司当年盈利而董事会未提出现金分红方案的，公司应当在年度报告中披露原因并说明不进行现金分红的原因以及未用于分红的留存资金用途。独立董事应对前述不进行现金分红的方案以及公司上年度未用于分红的留存资金的使用情况发表独立意见，前述独立董事意见应随相关董事会决议一同披露。

  公司通过公司网站、投资者关系互动平台、公众信箱等日常沟通渠道，听取中小股东对公司利润分配及分配政策调整的意见和诉求。

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中国西电电气股份有限公司

  董事会

  2012 年7月10日