证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０１４ 证券简称：永新股份 公告编号：２０１２－０２８

黄山永新股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年度非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

１、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

２、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

３、承诺本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

二、发行对象承诺

本次发行的７家／名投资者——易方达基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司、海富通基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、重庆中新融泽投资中心（有限合伙）和泰康资产管理有限责任公司均承诺所认购的由永新股份本次发行的股票，自该股份上市首日起限售期为１２个月。

三、保荐人承诺

国元证券股份有限公司承诺：本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、发行人律师承诺

安徽天禾律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、审计机构承诺

华普天健会计师事务所（北京）有限公司承诺：本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告。

黄山永新股份有限公司董事会

二〇一二年七月十一日

证券代码：００２０１４ 证券简称：永新股份 公告编号：２０１２－０２７

黄山永新股份有限公司非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书摘要

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

１、发行数量：３１，４０７，５００股

２、发行价格：１３．８９元／股

３、募集资金总额：４３６，２５０，１７５元

４、募集资金净额：４１５，０００，０００元

二、本次发行股票预计上市时间

股票上市数量：３１，４０７，５００股

股票上市时间：２０１２年７月１２日

本次发行新增３１，４０７，５００股股份为有限售条件的流通股，上市首日为２０１２年７月１２日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份３１，４０７，５００股自上市首日起限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１３年７月１２日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在２０１２年７月１２日（上市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为１０％。

三、本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十一次会议和２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准程序

公司本次非公开发行股票的申请于２０１２年３月２日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，２０１２年３月２２日中国证监会核发了《关于核准黄山永新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］３８７号）。

（三）募集资金验资情况

２０１２年７月２日，华普会计所出具的会验字［２０１２］１８５４号《验资报告》。根据《验资报告》，截至２０１２年７月２日止，国元证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为４３６，２５０，１７５元。

２０１２年７月３日，国元证券将收到的认购资金总额扣除保荐及承销费用１９，４５０，０００．００元（本次发行保荐费２，０００，０００．００元、承销费１７，４５０，０００．００元）后的资金４１６，８００，１７５元划转至永新股份指定的账户内。２０１２年７月３日，华普会计所出具的会验字［２０１２］１８５５号《验资报告》。本次发行募集资金总额４３６，２５０，１７５元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）２１，２５０，１７５元后，募集资金净额为４１５，０００，０００元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股权登记情况

２０１２年７月４日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

二、本次发行的基本情况

１、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（Ａ股）

２、每股面值：人民币１．００元

３、发行数量：２０１２年３月２２日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１２］３８７号文核准，黄山永新股份有限公司拟向特定投资者非公开发行不超过３，２５０万股新股。２０１２年７月２日，公司以非公开发行股票的方式向７名特定投资者发行了３１，４０７，５００股人民币普通股（Ａ股）。

４、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票价格不低于１３．６９元／股，（本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，即２０１１年１０月２１日，本次发行的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于１３．９９元／股；经２０１１年度股东大会审议通过，公司以２０１１年１２月３１日的总股本１８３，０１９，２００股为基数，向全体股东按每１０股派息３．０元。根据本次发行方案约定，本次发行价格调整为不低于１３．６９元／股。）

本次发行的发行价格最终确定为１３．８９元／股，相对于公司定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％并经调整后的价格，即１３．６９元／股，溢价１．４６％，相对于２０１２年６月２６日（发行询价截止日前一日）永新股份股票收盘价１５．８７元／股折价１２．４８％，相对于２０１２年６月２７日（发行询价截止日）前２０个交易日均价１５．５６元／股折价１０．７３％。

５、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计１０名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为４２，７００，０００股。根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先的原则，最终７名投资者获得配售，配售数量总计为３１，４０７，５００股。

６、募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为４３６，２５０，１７５元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）２１，２５０，１７５元后，募集资金净额为４１５，０００，０００元。

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量

根据《黄山永新股份有限公司非公开发行股票认购合同》，易方达基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司出具的《非公开发行股票托管登记指令》，以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：

（二）发行对象基本情况

１、易方达基金管理有限公司

住所：广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九洲港大厦４００１室

法定代表人：叶俊英

注册资本：１２，０００万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：２００１年４月１７日

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

２、鹏华基金管理有限公司

住所：深圳市福田区福华三路１６８号深圳国际商会中心第４３层

法定代表人：何如

注册资本：１５，０００万元人民币

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：１９９８年１２月２２日

经营范围：１、基金募集；２、基金销售；３、资产管理；４、经中国证监会批准的其他业务。

３、上海东方证券资产管理有限公司

住所：上海市黄埔区中山南路３１８号３１层

法定代表人：王国斌

注册资本：３０，０００万元人民币

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：２０１０年６月８日

经营范围：证券资产管理业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

４、海富通基金管理有限公司

住址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路６６号东亚银行金融大厦３６－３７层

法定代表人：邵国有

注册资本：１５，０００万元人民币

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：２００３年４月１８日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

５、上海国泰君安证券资产管理有限公司

住址：上海市黄浦区南苏州路３８１号４０９Ａ１０室

法定代表人：顾颉

注册资本：８０，０００万元人民币

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：２０１０年８月２７日

经营范围：证券资产管理业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

６、重庆中新融泽投资中心（有限合伙）

主要经营场所：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）４－１１

执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司

合伙企业类型：有限合伙

成立日期： ２０１２年２月１５日

经营范围：从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。

７、泰康资产管理有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内大街１５６号泰康人寿大厦七层

法定代表人：陈东升

注册资本：１００，０００万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：２００６年２月２１日

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的７名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的７名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）发行人：黄山永新股份有限公司

法定代表人：江继忠

联 系 地 址：安徽省黄山市徽州区徽州东路１８８号

联 系 人：方洲、唐永亮

电   话： ０５５９－３５１４２４２

传   真： ０５５９－３５１６３５７

（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

法定代表人：凤良志

地 址：安徽省合肥市寿春路１７９号国元大厦

电   话：０５５１－２２０７８７０、２２０７０９７

传  真：０５５１－２２０７３６２、２２０７３６３、２２０７３６６

保荐代表人：陈肖汉 高震

项目协办人：樊晓宏

联 系 人：樊晓宏、孔晗、孙建中、李超、唐聿菲、张凤仪

（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所

负 责 人：汪大联

地 址：合肥市濉溪路２７８号财富广场Ｂ座１６楼

电 话：０５５１－２６３１１８２

传 真：０５５１－２６２０４５０

经办律师：蒋敏 喻荣虎 吴波

（四）审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

法定代表人：肖厚发

地 址：北京市西城区西直门南大街２号成铭大厦Ｃ２１层

电 话：０５５１－２６５２８７９

传 真：０５５１－２６５２８７９

经办注册会计师：朱宗瑞 廖传宝 高平

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１２年６月１４日，公司前１０名股东情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

本次发行后，公司前１０名股东情况如下表所示：

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行新增３１，４０７，５００股股份，短期内会导致公司每股收益的摊薄，具体影响如下：

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动情况如下所示：

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东暨实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争问题。

本次发行募集资金投入项目中的柔印无溶剂复合软包装材料项目、异型注塑包装材料项目、多功能包装新材料项目实施后不涉及关联交易；新型高阻隔包装材料技改项目实施后会涉及到购买油墨、凹印版辊的关联交易；上述募投项目实施后，公司关联交易比例会显著下降。

第三节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经核查，本保荐机构认为：

１、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；

２、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人２０１１ 年第二次临时股东大会决议；

３、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，截至本见证意见出具之日，黄山永新本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。黄山永新询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

（二）合并利润表主要数据

单位：元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

（四）主要财务指标

二、管理层讨论与分析

（一）资产状况分析

１、２００９年末至２０１１年末，公司资产总额分别为９７，５００．４７万元、１１０，３９３．８６万元和１３１，３７３．９５万元，报告期内以年均１３％的比例增长。公司总资产增加的主要原因系公司业务规模的扩大及公司报告期内保持了持续盈利。

２、２００９年末至２０１１年末，公司负债中９６．６５％为流动负债，其中应付票据和应付账款占比各期末均在６０％以上，流动负债结构稳定。２００９年末至２０１１年末，负债余额从２８，０８９．７１万元增加到４４，７６５．１１万元，累计增加１６，６７５．４０万元，主要原因为短期借款和应付票据增加７，２１５．５５万元、供应商信用增加４，３４５．９７万元、应付职工薪酬增加１，８９０．９８万元和其他应付款增加１，３２５．０９万元。

３、在股东权益总额变化上，２０１０年末较２００９年末的变化、２０１１年末较２０１０年末的变化，主要系当期盈利所致。

（二）盈利能力分析

公司自上市以来主营业务均为从事彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产和销售。２００９年度至２０１１年度，公司主营业务收入保持了平稳快速的增长趋势，增长率分别为１９．８１％和１９．０３％。报告期内，公司毛利的主要来源为其主打产品彩印复合包装材料，该类产品的毛利额所占比重稳定维持在９７％以上且稳步增长，２００９年度至２０１１年度，年复合增长率为１２．６４％。

（三）现金流量分析

１、经营活动现金流：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动能持续为公司带来现金收入，与扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润基本相符，也符合公司实际情况和行业特点。

２、投资活动现金流：报告期内，公司２００９年度的投资活动现金净流出主要是前次募集资金投资项目的陆续开工建设，２０１０年度及２０１１年度的投资活动现金净流出主要是广州永新从化新厂一期工程和黄山经济开发区生产基地建设工程所致。

３、筹资活动现金流：公司注重对股东的现金回报，报告期内，分别派息（含税）３，４８０．００万元、６，２６４．００万元和５，６３１．３６万元；２０１０年有１，５８４，０００份股票期权行权，产生７１７．５５万元的筹资活动现金流入；２０１０年子公司广州永新吸收少数股东投资４５０．００万元。除此之外，各期筹资活动现金净流量变化均为银行借款本息的借入及偿还所致。

（四）偿债能力分析

公司自前次公开增发以来，由于募集资金到账，流动比率、速动比率较公开增发前明显提高，并随着募投项目等长期资产的购建而逐年降低，公司短期偿债能力较公开增发前得到提升；长期偿债能力方面，公司报告期内资产负债率稳定在３０％左右，有逐年升高的趋势。

（五）资产周转能力分析

报告期内，近三年公司相关资产周转率均维持在较高水平，其中存货周转天数的年平均值为５１天（比应收账款晚约１０天），快于行业平均的存货周转天数５５天；应收账款周转天数的年平均值为４２天（约一个半月），快于行业平均的应收账款周转天数５３天，可见总体而言，公司近三年资产周转情况良好。

第五节 本次募集资金运用

公司本次非公开发行股票募集资金总额为４３６，２５０，１７５元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）２１，２５０，１７５元后，募集资金净额４１５，０００，０００元。本次募集资金将用于以下项目：

注：“年产１万吨新型高阻隔包装材料技改项目”的实施主体为全资子公司河北永新，该项目由发行人以增资方式投入河北永新实施。

若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额，差额部分将由公司自行筹资解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

第六节 新增股份的上市和流通安排

本次发行新增３１，４０７，５００股股份已于２０１２年７月４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告及上市公告书》后的２０１２年７月１２日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（２０１２年７月１２日）公司股价不除权，股票交易涨跌幅限制为１０％。

本次发行中，投资者认购的股票自上市首日起限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１３年７月１２日。

第七节 备查文件

一、备查文件

１、国元证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》。

２、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。

３、中国证券监督管理委员会核准文件；

４、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

１、黄山永新股份有限公司

地 址：安徽省黄山市徽州区徽州东路１８８号

电 话： ０５５９－３５１４２４２

传 真： ０５５９－３５１６３５７

２、国元证券股份有限公司

地 址：安徽省合肥市寿春路１７９号国元大厦

电 话：０５５１－２２０７８７０、２２０７０９７

传 真：０５５１－２２０７３６２、２２０７３６３、２２０７３６６

特此公告。

黄山永新股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年七月十一日